Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «С-Плаза» ФИО1 к ФИО2 о признании договора уступки права требования б/н от 14.04.2014 г. недействительным и применении последствий его недействительности

по делу № А62-2406/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Лес» (ИНН <***>; ОГРН <***>) к должнику обществу с ограниченной ответственностью «С-Плаза» (ИНН <***>; ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

третье лицо: ЖСК «Западный-1»
при участии:
от конкурсного управляющего: не явился, извещен надлежаще;
от ответчика: не явился, извещен надлежаще;

от третьего лица ЖСК «Западный -1»: не явился, извещен надлежаще;

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.11.2017 должник общество с ограниченной ответственностью «С-Плаза» (ИНН <***>; ОГРН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

виде двухкомнатной квартиры № 7 площадью 51,77 кв.м., находящейся на 2 –ом этаже в малоэтажном многоквартирном доме № 4.3 (по ген. плану) жилого комплекса «Западный», расположенного на земельном участке в квартале улиц: Институтская-Барклая-Тимофеева-Ресовского-Серафимы ФИО3 в Верх Исетском административном районе г. Екатеринбурга, на общую сумму 3 546 245 руб. паевого взноса и 28 370 руб. вступительного взноса от ЖСК «Западный-1» и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от

Конкурсный управляющий в обоснование своего заявления указал следующее.

Договор уступки права требования б/н от 14.04.2014 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВВК» и ФИО2, является недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку оспариваемая сделка совершена в течении трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред кредиторам, другая сторона знала или должна была знать о цели сделки.

Ответчик ФИО2 представил в Арбитражный суд Смоленской области отзыв на заявление об оспаривании сделки должника, в котором не согласился с доводами конкурсного управляющего.

В отзыве ФИО2 пояснил, что является добросовестным приобретателем пая в виде двухкомнатной квартиры № 7 площадью 51,77 кв.м., находящейся на 2 –ом этаже в малоэтажном многоквартирном доме № 4.3 (по ген. плану) жилого комплекса «Западный» г. Екатеринбург, так как на момент заключения договора он не знал о неправомерности отчуждения имущества продавцом. Кроме того, председатель ЖСК «Западный-1» был уведомлен о настоящей сделке, о чем свидетельствует его подпись на договоре от 14.04.2014 г.

При заключении договора уступки права требования б/н от

заявление о приеме в члены жилищного кооператива от ООО «ВВК» от 07.03.2014 г., справку о произведенных платежах.

Согласно справке о произведенных платежах от 30.04.2014 г.
ФИО2 полностью оплатил уступленные ему права.

Расчеты между обществом с ограниченной ответственностью «ВВК» и ФИО2 произведены наличными денежными средствами в кассу предприятия.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 16.09.2016 г. за ФИО2 было признано право собственности на долю в объекте незавершенного строительства, двухкомнатную квартиру, площадью 51,77 кв.м., находящейся на 2 –ом этаже в малоэтажном многоквартирном доме № 4.3 (по ген. плану) по адресу: <...>.

Таким образом, ФИО2 не имел умысла причинения ущерба ООО «С-Плаза», является добросовестным правоприобретателем и просит в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования б/н от 01.03.2016 г. отказать.

Суд отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по следующем основаниям.

Согласно п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до дня принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Пунктом 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов

кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В приведённых правовых нормах содержатся основания для признания сделки недействительной, а также обстоятельства, которые подлежат доказыванию лицом, оспаривающим подозрительную сделку.

Конкурсный управляющий, заявив об оспаривании договора уступки права требования б/н от 14.04.2014 г., не представил доказательств, требуемых их наличия в совокупности для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Арбитражный суд неоднократно требовал от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «С-Плаза» ФИО1 предоставить передаточный акт, составление которого являлось обязательным условием при реорганизации общества с ограниченной ответственностью «ВВК» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «С-Плаза», поскольку в нем содержатся сведения о передаче ООО «ВВК» активов ООО «С-Плаза».

Передаточный акт, а также документы, подтверждающие переход от ООО «ВВК» к ООО «С-Плаза» права требования пая в виде указанной в оспариваемом договоре уступки двухкомнатной квартиры, в материалы дела не представлены, следовательно, наличие такого права у ООО «С-Плаза» не имеется.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «С-Плаза» не имеется.

При принятии заявления к производству, суд предоставил конкурсному управляющему ООО «С-Плаза» отсрочку по уплате государственной пошлины.

По результатам рассмотрения дела, суд считает возможным освободить должника на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «С-Плаза» ФИО1 о признании недействительным договора уступки права (требования) от 14.04.2014 г. отказать.

Определение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию - Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья А.М. Сестринский