Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Молоковой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаирко А.С., рассмотрев в судебном заседании заявление

кредитора ФИО1

к должнику Обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания Модуль" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 – паспорт;

от должника: ФИО2 – конкурсный управляющий, определение суда от 11.11.2013, паспорт;

от ОАО «Россельхозбанк»: ФИО3 – представитель, доверенность 67 АА 029433 от 01.02.2012, паспорт;

от уполномоченного органа: ФИО4 – представитель, доверенность № 85 от 05.03.2014г.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.11.2013 года по делу № А62-3511/2013 общество с ограниченной ответственностью "Производственная Компания Модуль", Смоленская область, г. Сафоново (ОГРН <***>; ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16 ноября 2013 года.

01 ноября 2013 года ФИО1 обратился с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания Модуль" в сумме 13 564 248 руб. 20коп.

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования, просит их удовлетворить по следующим основаниям.

28.12.2011 между ФИО1 (далее по тексту – Займодавец) и ООО «ПК Модуль» (далее по тексту – Заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от учредителя № 15.

Согласно пункту 1 Договора беспроцентного займа от учредителя № 15 от 28.12.2011 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 1 250 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

28.12.2011 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 1 250 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 192 от 28.12.2011.

30.01.2012 между ФИО1 и ООО «ПК Модуль» был заключен договор займа № 3.

Согласно пункту 1 Договора займа № 3 от 30.01.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 900 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

31.01.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 900 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 007 от 31.01.2012.

09.02.2012 между ФИО1 и ООО «ПК Модуль» был заключен договор займа № 4.

Согласно пункту 1 Договора займа № 4 от 09.02.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 250 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

09.02.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 250 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 010 от 09.02.2012.

13.02.2012 между ФИО1 и ООО «ПК Модуль» был заключен договор займа № 5.

Согласно пункту 1 Договора займа № 5 от 13.02.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 200 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

13.02.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 200 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 013 от 13.02.2012.

01.03.2012 между ФИО1 и ООО «ПК Модуль» был заключен договор займа № 6.

Согласно пункту 1 Договора займа № 6 от 01.03.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 190 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

01.03.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 190 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 048 от 01.03.2012.

13.03.2012 между ФИО1 и ООО «ПК Модуль» был заключен договор займа № 7.

Согласно пункту 1 Договора займа № 7 от 13.03.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 14 085 080 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

13.03.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 14 085 080 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 082 от 13.03.2012.

27.04.2012 между ФИО1 (далее по тексту – Займодавец) и ООО «ПК Модуль» (далее по тексту – Заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от учредителя № 9.

Согласно пункту 1 Договора беспроцентного займа от учредителя № 9 от 27.04.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 662 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

27.04.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 662 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 221 от 27.04.2012.

30.04.2012 между ФИО1 (далее по тексту – Займодавец) и ООО «ПК Модуль» (далее по тексту – Заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от учредителя № 8.

Согласно пункту 1 Договора беспроцентного займа от учредителя № 8 от 30.04.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 200 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

04.05.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 200 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 257 от 04.05.2012.

04.06.2012 между ФИО1 (далее по тексту – Займодавец) и ООО «ПК Модуль» (далее по тексту – Заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от учредителя № 10.

Согласно пункту 1 Договора беспроцентного займа от учредителя № 10 от 04.06.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 169 350 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

06.06.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 169 350 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 302 от 06.06.2012.

26.09.2012 между ФИО1 (далее по тексту – Займодавец) и ООО «ПК Модуль» (далее по тексту – Заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от учредителя № 11.

Согласно пункту 1 Договора беспроцентного займа от учредителя № 11 от 26.09.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 10 000 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

По данному договору ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 1 580 000 рублей, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам № 523 от 16.10.2012, № 568 от 12.12.2012, № 576 от 26.12.2012.

23.12.2012 между ФИО1 (далее по тексту – Займодавец) и ООО «ПК Модуль» (далее по тексту – Заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от учредителя № 13.

Согласно пункту 1 Договора беспроцентного займа от учредителя № 13 от 23.12.2012 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 930 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

28.12.2012 ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 929 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 580 от 28.12.2012.

11.01.2013 между ФИО1 (далее по тексту – Займодавец) и ООО «ПК Модуль» (далее по тексту – Заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от учредителя № 1.

Согласно пункту 1 Договора беспроцентного займа от учредителя № 1 от 11.01.2013 Заемщик принимает у Заимодателя денежную сумму в размере 1 000 000 рублей на мероприятия, предусмотренные Уставной деятельностью, Экономической программой и технико-экономическим обоснованием финансовой деятельности Заемщика, и при этом обязуется использовать заем в соответствии с его целевым назначением, обеспечить своевременный возврат денежной суммы в сроки, предусмотренные данным договором.

По данному договору ФИО1 внес в кассу ООО «ПК Модуль» денежные средства в размере 1 313 519 рублей 58 копеек, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам № 026 от 17.06.2013, № 025 от 31.05.2013, № 23 от 07.05.2013, № 12 от 12.02.2013, № 006 от 05.02.2013, № 005 от 01.02.2013, № 004 от 30.01.2013, № 003 от 21.01.2013, № 002 от 15.01.2013, № 001 от 11.01.2013.

Таким образом, ФИО1 предоставлен должнику заём в общей сложности в сумме 21 043 149 руб. 58 коп.

Должником сумма займа погашена частично в размере 7 428 901 руб. 38 коп.

Оставшуюся сумму заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий не возражает против удовлетворения заявленных требований.

Конкурсный кредитор ОАО «Россельхозбанк» и уполномоченный орган возражают против удовлетворения заявленных требований в полном объеме по следующим основаниям.

В данном случае квитанция к приходному кассовому ордеру не является достаточным доказательством наличия между сторонами отношений по займу; необходимо подтвердить, что финансовое положение заимодавца (с учетом его доходов) позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства, что их получение отражается в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, а также, что полученные денежные средства были истрачены должником.

Согласно выписке по лицевому счету № 40702-820-1-4313-0000161 за 01.12.2012-26.11.2013:

28.12.2011 на счет ООО «ПК Модуль» поступила материальная помощь на безвозмездной основе от ФИО1 в сумме 1 250 000 руб. (договор займа № 15 от 28.12.2011, квитанция от 28.12.2011), следовательно, Должник не обязан возвращать данные денежные средства; беспроцентный займ, предоставленный на безвозмездной основе, по сути, означает, что учредитель освобождает предприятие от обязанности возвратить предоставленные ему денежные средства с точки зрения гражданского законодательства является дарением;

31.01.2012 на счет ООО «ПК Модуль» поступила финансовая помощь учредителя на возвратной основе от ФИО1 в сумме 900 000 руб. (договор займа № 3 от 30.01.2012, квитанция № 007 от 31.01.2012); при предоставлении учредителем денежных средств по договору беспроцентного займа предприятию никаких налоговых обязательств у последнего не возникает, происходит перевод возвратных займов в безвозвратные, соответственно также является сделкой дарения.

Подпись главного бухгалтера ФИО5 в приходных кассовых ордерах не может быть принята во внимание, так как в карточке с образцами подписей у должника такое лицо отсутствует.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2012 года (отчетный год) долгосрочные обязательства ООО «ПК Модуль» (заемные средства) составляют 160 125 тыс. рублей. Расшифровка указанных обязательств в балансе отсутствует.

Анализ краткосрочных и долгосрочных финансовых обязательств ООО «ПК Модуль» проведен временным управляющим ФИО6. Из указанного анализа следует, что договор займа на сумму 662 000 рублей заключен с ФИО7, а не с ФИО1 Сведений о заключении договоров займа с ФИО1 на общую сумму 12 962 000 руб. в анализе не содержится.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд находит заявление подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

К заявлению ФИО1 были приложены копии указанных им договоров займа и копии приходных кассовых ордеров.

В ходе рассмотрения дела Заявителем в обоснование требований были представлены дополнительные документы.

Согласно выписке о движении денежных средств по счету должника, открытому в ОАО «Россельхозбанк» (т.1, л.д. 81-117), на счет Должника были внесены наличные средства:

- 28.12.2011 в сумме 1 250 000 руб. (назначение платежа – материальная помощь на безвозмездной основе);

- 31.01.2012 в сумме 900 000 руб. (назначение платежа – финансовая помощь на возвратной основе);

- 04.05.2012 в сумме 200 000 руб. (назначение платежа – беспроцентный займ по договору № 9 от 04.05.2012).

Согласно выписке о движении денежных средств по счету должника, открытому в ОАО «Сбербанк России» (т.2, л.д. 1-5), на счет Должника были внесены наличные средства:

- 18.01.2012 в сумме 662 000 руб. (назначение платежа – взнос н/д/ЗАЕМ ДЕН.СРЕДСТВ);

- 01.03.2012 в сумме 190 000 руб. (назначение платежа – взнос н/д/займ ден.средств);

- 06.06.2012 в сумме 169 350 руб. (назначение платежа – взнос н/д/займ ден.средств);

- 09.02.2012 в сумме 250 000 руб. (назначение платежа – заем ден.средств).

Как следует из материалов дела, денежные средства, принятые в кассу ООО «ПК Модуль» от ФИО1, были израсходованы Должником, а именно:

- денежные средства в сумме 14 085 080 руб., полученные Должником от ФИО1 во исполнение договора № 7 от 13.03.2012 были выплачены по расходным кассовым ордерам ФИО8 в сумме 1 885 000 руб. (возврат заемных средств) и ФИО7 в сумме 12 200 080 руб. (возврат заемных средств);

- денежные средства в сумме 662 000 руб., полученные Должником от ФИО1 во исполнение договора № 9 от 27.04.2012 были выплачены по расходному кассовому ордеру ФИО7 (возврат заемных средств, внесенных им18.01.2012 на расчетный счет Должника);

- денежные средства в сумме 1 580 000 руб., полученные Должником от ФИО1 во исполнение договора № 11от 26.09.2012 были израсходованы на выплату заработной платы в сумме 1 202 914 руб. 82 коп. и 125 460 руб.; авансов в сумме 6 500 руб.; выданы под отчет в сумме 7 085 руб. 18 коп., 168 040 руб. и 70 000 руб.;

- денежные средства в сумме 929 000 руб., полученные Должником от ФИО1 во исполнение договора № 13от 23.12.2012 были израсходованы на выплату заработной платы;

- денежные средства в сумме 1 313 519 рублей 58 копеек, полученные Должником от ФИО1 во исполнение договора № 1от 11.01.2013 были израсходованы на погашение кредита в сумме 116 483 руб. 29 коп.; выплату заработной платы в сумме 44 687 руб. 67 коп.; выданы под отчет в сумме 416 622 руб. 27 коп.

Как следует из выписки по лицевому счету ФИО1, представленной ОАО «Россельхозбанк», обороты в рублях за период с 01.12.2011 по 26.11.2013 составили 13 896 004 руб. 25 коп., то есть финансовое положение заимодавца (с учетом его доходов) позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства.

В реестр требований кредиторов Должника включены требования ОАО «Россельхозбанк» с суммой требований, основанных на кредитных договорах в размере 147 473 466 руб. 33 коп., в том числе: 130 000 000 руб. – основной долг, 16 451 700 руб. 24 коп. – проценты, 1 021 766 руб. 09 коп. – неустойка за просрочку уплаты начисленных процентов.

Сложение установленных требований ОАО «Россельхозбанк» и заявленных требований ФИО1 позволяет сделать вывод об отражении в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности Должника сумм займа, предоставленного Должнику ФИО1

ФИО5 в спорный период работала в ООО «ПК Модуль» в должности главного бухгалтера, что подтверждается ее трудовой книжкой.

Отсутствие подписи ФИО5 в карточке с образцами подписей не может быть принято в качестве основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, так как такое доказательство не является относимым.

Таким образом, Заявителем документально подтверждено наличие задолженности ООО «ПК Модуль» перед ним в сумме 12 314 248 руб. – основной долг, а также подтверждено то, что финансовое положение заимодавца (с учетом его доходов) позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства, что их получение отражается в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, что полученные денежные средства в указанной сумме, в том числе и денежные средства в размере 900 000 руб. – финансовая помощь на возвратной основе, предоставленная ФИО1 Должнику на основании Договора займа № 3 от 30.01.2012, принятая в кассу Должника по приходному кассовому ордеру № 007 от 31.01.2012, были истрачены должником.

При этом суд считает, что задолженность в размере 1 250 000 руб. документально не подтверждена, так как в материалы дела не представлено доказательств использования Должником внесенных ФИО1 во исполнение обязательств по Договору беспроцентного займа от учредителя № 15 от 28.12.2011 в кассу Должника по приходному кассовому ордеру № 192 от 28.12.2011 денежных средств на производственную деятельность ООО «ПК Модуль». Согласно выписке по счету Должника указанные денежные средства были внесены на счет Должника как материальная помощь на безвозмездной основе.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Учитывая изложенное, обоснованность и размер требований заявителя в сумме 12 314 248 руб. – основной долг, подтверждены представленными документами, не оспариваются должником, и подлежат включению в реестр требований на основании статей 4, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 4, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания Модуль", Смоленская область, г. Сафоново (ОГРН <***>; ИНН <***>) требования ФИО1 в сумме 12 314 248 руб. – основной долг.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение 10 дней со дня его вынесения в апелляционную инстанцию - Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), жалоба подается через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Е.Г. Молокова