Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Ковалева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кузнецовой М.С.,рассмотрев в судебном онлайн заседании заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Смоленского отделения № 8609 (ИНН <***>; ОГРН <***>) к должнику

обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника, при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 – представитель, доверенность, паспорт;

от должника: не явился, извещен надлежащим образом;

от временного управляющего: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ООО "АБЗ Мастер", ООО "Строй Мастер", ФИО3 Лёваевича): не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 24 сентября 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2

Сообщение опубликовано в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации (газета «Коммерсантъ») в соответствии с ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 02.10.2021 года, сообщение № 77033782913, включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 26.09.2021 года, сообщение № 7395374.

08 октября 2021 года публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Смоленского отделения № 8609 (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в размере 14 492 919,20 рублей в реестр требований кредиторов должника (с учётом уточнённого требования от 30.12.2021).

Представитель должника в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в направленном отзыве возражал относительно включения заявленных требований в реестр требований кредиторов. указал, что задолженность возникла в результате неисполнения договоров об открытии возобновляемой кредитной линии, при этом, в качестве обеспечения исполнения обязательств, были заключены договоры поручительства с ООО «АБЗ Мастер», на счетах которого имеется достаточно дженежн6ых средств для погашения задолженности в полном объёме.

Временный управляющий в судебное заседание не явился, в направленном отзыве просил суд отказать во включении требований банка в реестр требований кредиторов должника по основаниям, аналогичным указанным должником.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ООО "АБЗ Мастер", ООО "Строй Мастер", ФИО3) в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом

В направленном в адрес суда отзыве ООО «АБЗ Мастер» указало, что обязательства должника по кредитным договорам обеспечено его поручительством и в случае разблокировки арестованных счетов, будет иметь стабильную финансовую возможность для погашения задолженности перед банком.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" считает возможным рассмотреть заявление в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объёме. Пояснил, что 18.10.2021 Банк обращался к поручителям с требованиями о погашении кредитных обязательств должника, однако действенных мер для погашения задолженности не принято, при этом намерение поручителя погасить задолженность не является основанием для необращения в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Изучив доводы участников процесса, исследовав и оценив в совокупности по правилам статей 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит необходимым включить в реестр требований кредиторов должника требование кредитора в заявленной сумме.

Из материалов дела следует, что между ПАО Сбербанк (далее - Банк, кредитор) и ООО «Мастер» (далее - заемщик) 30.07.2019 заключен договор №860973KP0VTQ2R1RQ0WZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Договор), по которому Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств для торговли и предоставления услуг, в т.ч. погашение текущей задолженности по уплате налогов, сборов, пошлин и иных обязательных платежей в бюджеты и государственные внебюджетные фонды всех уровней, выплата заработной платы работникам и др. на срок по 29.07.2022 с лимитом, установленным в соответствии с Приложением №2, являющимся неотъемлемой частью Договора, а Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п.4 Договора, Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:

- за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 20.01.2020 (включительно) - по ставке 12,02% годовых;

- за период с 21.01.2020 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п.1 Договора: доли кредитных оборотов по расчетным, транзитным и текущим валютным счетам заемщика за истекший расчетный период, за исключением оборотов, связанных с получением кредитов, образовавшихся вследствие зачисления средств от конверсионных операций, обороты по переводу собственных средств с других рублевых и валютных счетов, обороты по предоставлению/возврату займов.

Согласно п.7 Договора, при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных Договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1 %, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В соответствии с п. 3.6 Договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях:

- неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по Договору, а также по иным договорам о предоставлении кредита (в том числе, но не исключено: кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий), по договорам о предоставлении банковских гарантий, договорам поручительства, иным видам договоров, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия Договора между заемщиком и кредитором;

На дату введения процедуры наблюдения 23.09.2021 сумма задолженности по кредитному договору составила:

Вид задолженности

Размер задолженности

( рубли)

Просроченная задолженность по процентам

999 185,68

Просроченная ссудная задолженность

11 974 140,51

Неустойка за несвоевременную уплату процентов

12 269,30

Неустойка за несвоевременное погашение кредита

78 689,61

ИТОГО:

13 064 285,10

В обеспечениеисполненияобязательствпо Договору № 86091EDV8L8Q2Q0R11WZ3F от 18.04.2019 об открытии возобновляемой кредитной линии между ООО «Мастер» и Банком заключен договор поручительства №86091EDV8L8Q2Q0RIlWZ3Fn02, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком (ООО «АБЗ Мастер») всех обязательств по Договору от 18.04.2019.

В соответствии с п.2 Договора поручительства от 18.04.2019 поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора от 18.04.2019 и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям кредитного договора:

- лимит кредитной линии: 5 000 000 (пять миллионов) рублей;

- срок возврата кредита: 17.04.2021;

- уплата процентов за пользование кредитом уплачивается в валюте кредита на следующих условиях (п.2 Договора поручительства от 18.04.2019): за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 20.10.2019 (включительно) - по ставке 13,74% годовых; за период с 21.10.2019 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 1 Договора: суммы кредитных оборотов по расчетным, транзитным и текущим валютным счетам заемщика за истекший расчетный период, за исключением оборотов, связанных с получением кредитов, образовавшихся вследствие зачисления средств от конверсионных операций, обороты по переводу собственных средств с других рублевых и валютных счетов, обороты по предоставлению/возврату займов.

Согласно п. 3 Договора поручительства от 18.04.2019, при нарушении обязательств, поручитель выплачивает Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа, включающего обязательства Заемщика по погашению основного долга и/или уплате процентов, и иных платежей, указанных в п.2 Договора.

На дату введения процедуры наблюдения 23.09.2021 сумма задолженности по кредитному договору составила:

Вид задолженности

Размер задолженности (рубли)

Плата за пользование лимитом

963,96

Проценты за кредит

97 522,77

Ссудная задолженность

1 330 147,37

Итого:

1 428 634,10

В обеспечение обязательств по договору №860973KP0VTQ2R1RQ0WZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.07.2019 между Банком и ООО «Мастер» заключены следующие договоры залога и ипотеки:

1. договор ипотеки №860973KP0VTQ2R1RQ0WZ3FЗ01 от 30.07.2019 по которому залогодатель передает в залог залогодержателю (последующий залог) залоговой стоимостью 7 355 700,00 руб.:

- здание склад ГСМ, 1 этажное здание, общей площадью 63,4 кв. м., расположенное по адресу Смоленская область, г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, инв. номер 9024, кадастровый номер 67:27:0030726:243;

- здание материального склада, 1 этажное здание, общей площадью 455,2 кв. м., расположенное по адресу Смоленская область, г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, инв. номер 9024, кадастровый номер 67:27:0030726:242;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 16 410 кв. м, адрес объекта: г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, кадастровый номер 67:27:0031516:41;

- здание гаража, 2 этажное здание, общей площадью 527,7 кв. м., расположенное по адресу Смоленская область, г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, инв. номер 9024, кадастровый номер 67:27:0030726:245;

- здание инженерно-лабороторного корпуса, 4 этажное здание, в том числе подземных 1, общей площадью 1 372 кв. м., расположенное по адресу Смоленская область, г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, инв. номер 9024, кадастровый номер 67:27:0030726:232;

- здание склада цемента, 1 этажное здание, общей площадью 21,6 кв. м., расположенное по адресу Смоленская область, г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, инв. номер 9024, кадастровый номер 67:27:0030726:244;

- здание склада, 1 этажное здание, общей площадью 98,3 кв. м., расположенное по адресу Смоленская область, г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, инв. номер 9024, кадастровый номер 67:27:0030726:233;

- гараж для стоянки авдортехники, 1 этажное здание, общей площадью 616,2 кв. м., расположенное по адресу Смоленская область, г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, инв. номер 9024, кадастровый номер 67:27:0031312:53;

- здание проходной будки, 1 этажное здание, общей площадью 18,7 кв. м., расположенное по адресу Смоленская область, г. Смоленск, пос. Тихвинка д.27, инв. номер 9024, кадастровый номер 67:27:0030726:246.

2. договор залога №860973KPOVTQ2R1RQ0WZ3FЗ02 от 30.07.2019, по которому залогодатель передает в залог залогодержателю оборудование: (ворота автоматические откатные, радиомачты на ж/б опорах, сборно-железобетонный забор, трансформаторная подстанция ТЦ-ТМГ 400/10 ЗТП-20-2Х400нва-ВЛ-10008, трансформаторная подстанция 250/10-0,4 ква КТП-603-250ква-ВЛ-601), общая залоговая стоимость 4 500 руб.

Таким образом, залогом имущества Должника обеспечены требования в размере 7 360 200,00 рублей.

Основания и размер задолженности подтверждаются кредитными договорами, договорами поручительства, залога недвижимости (ипотеки), выписками по лицевому счету должника и никем из лиц, участвующих в деле по банкротству, не оспариваются.

Представленный заявителем расчет задолженности сделан на основании договоров, судебных актов, выполнен по состоянию до введения первой процедуры в отношении должника, согласуется с постановлением Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве", проверен судом и признается обоснованным.

Разрешая заявленное требование, суд учитывает, что кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя, а так же имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Выводы суда в полной мере согласуются с сохраняющей свое действие судебной позицией, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Разрешая вопрос об установлении требования конкурсного кредитора в размере 7 360 200,00 рублей как обеспеченного залогом имущества должника, суд считает его обоснованным, требование заявителя обеспечено залогом имущества должника.

При этом суд имеет в виду следующее.

Оснований предполагать право залогодержателя прекратившим по основаниям, предусмотренным законодательством, не имеется.

В соответствии с материалами дела залоговое имущество имеется в натуре, находится на хранении у должника, сохраняется возможность обращения взыскания на него (акты проверки имущества от 26.04.2021, сведения из Единого государственного реестра недвижимости).

Право залогодержателя возникло в установленном порядке, в материалы дела представлены надлежащий договор о залоге.

Каких – либо оснований полагать, что право залогодержателя прекратилось по основаниям, предусмотренным законодательством, не имеется.

При этом суд принимает во внимание, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (иное имеющимися договорами не предусмотрено).

Таким образом, заявленные требования подлежат установлению в реестре требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника в размере 7 360 200,0 рублей.

Сведений об оспаривании размера, основания задолженности должником, арбитражным управляющим иными лицами, участвующими в деле о банкротстве в материалах дела не имеется.

При этом в соответствии с сохраняющей свое действие судебной позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судом в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверены в полном объеме обоснованность и размер требований кредитора, они установлены обоснованными.

Возражения сторон относительно наличия у ООО «АБЗ Мастер» финансовой возможности для погашения задолженности перед Банком в силу чего отсутствуют основания для включения его требований в реестр требований кредиторов не принимаются судом, поскольку размер и основание возникновения задолженности установлены материалами дела и признаются судом обоснованными.

Суд отмечает, что согласно с пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, а также разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) финансовый управляющий (реестродержатель) самостоятельно вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

Таким образом в случае последующего частичного и полного погашения ООО «АБЗ Мастер» задолженности перед Банком арбитражным управляющим будут внесены соответствующие изменения в реестре.

В соответствии со статьей 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Заявленные требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, в порядке, определенном п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Таким образом, учитывая обоснованность наличия и размера требований кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Смоленского отделения № 8609, подтверждение данного требования доказательствами, суд находит необходимым на основании статей 4, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» включить в реестр требований кредиторов должника требование кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Смоленского отделения № 8609 в размере 14 492 919,20 рублей.

Руководствуясь статьями 4, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) требование

кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Смоленского отделения № 8609 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 14 492 919,20 рублей, из них: 13 304 287,88 рублей – основной долг, 1 096 708,45 рублей – проценты, 90 958,91 рублей - неустойка, 936,96 рублей – плата за использование лимита, как обеспеченные залогом имущества должника в размере 7 360 200,0 рублей по договору №860973KP0VTQ2R1RQ0WZ3F от 30.07.2019.

Требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций учитывать отдельно в реестре требований кредиторов; данные требования подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, в порядке, определенном п. 3 ст. 137 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжалованов течение десяти дней со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья А.В. Ковалев