Определение № А63-10783/18 от 03.07.2019 АС Ставропольского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

об оставлении  искового заявления  без рассмотрения

г. Ставрополь                                                                                     Дело № А63-10783/2018

10  июля 2019 года

                              Резолютивная часть определения объявлена 03 июля 2019 года.

                             Определение изготовлено в полном объеме 10 июля 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рудевой Ю.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1, с. Шведино Петровского района Ставропольского края, с участием заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Лукойл», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, акционерного общества «Независимая регистраторская компания - Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва, об установлении факта идентичности заявителя и лица, информация о котором содержится в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, при участии в судебном заседании от заявителя – представителя ФИО2 (доверенность № 26АА3186251 от 20.03.2018), от АО «НРК - Р.О.С.Т.» - представителей ФИО3 (доверенность от 24.12.2018 № 260), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, с участием заинтересованных лиц ООО «Регистратор «Гарант», ПАО «Лукойл», АО «НРК - Р.О.С.Т.», обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении факта идентичности заявителя и лица, информация о котором содержится в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Определением от 23.10.2018 указанное заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, оставлено без рассмотрения на основании пункта 3 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2018 по делу №А63-10783/2018 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение.

В постановлении Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд указал  обратить внимание на сведения о документе, удостоверяющем личность (паспорте)  ФИО1, внесенные в реестр акционеров, а также на ранее выданные паспорта на имя ФИО1, в том числе  паспорт серии IX-ГН №711321, выданный 08.12.1983, о чем имеются сведения в материалах дела.

Лица, участвующие в судебном заседании поддержали свои правовые позиции по  делу.

К судебному заседанию в материалы дела от АО «НРК - Р.О.С.Т.» поступило  ходатайство об оставлении требований без рассмотрения, относительно заявления ФИО1 об изменении заявленных требований, общество заявило свои возражения, считает, что одновременно изменены основание и предмет заявления, в  связи с чем, требования не могут быть рассмотрены в рамках настоящего дела.

ПАО «ЛУКОЙЛ» представило в материалы дела отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что ФИО1 изменила заявленные требования, согласно которым просит взыскать убытки, полученные в результате незаконного списания акций с лицевого счета владельца именных ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ». По мнению ПАО «ЛУКОЙЛ», истец одновременно изменил заявленное материально-правовое требование (предмет иска) и обстоятельства, на которых основывал свое требование (основание иска), что  противоречит правилам части 1 статьи 49 АПК РФ. Ходатайствовал о проведении судебного разбирательства в отсутствие представителя общества. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В материалы дела от ГУ МВД России по Краснодарскому краю поступил ответ на запрос (адресная справка).

Как следует из материалов дела, ФИО1 представила в материалы дела заявление об изменении заявленных требований и просит взыскать убытки, полученные в результате незаконного списания акций с лицевого счета № <***>, в размере 4 859 936 руб. и упущенную выгоду в результате неполучения дивидендных выплат за период с 2008 года по 2018 год в размере 1 324 256  руб.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный процессуальный закон не допускает одновременного изменения истцом предмета и основания иска (абзац четвертый пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13), поскольку такое изменение влечет возникновение нового иска, который подлежит предъявлению в общем порядке, установленном АПК РФ.

Изначально ФИО1 обратилась с требованиями  об установлении факта идентичности заявителя и лица, информация о котором содержится в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Требования ФИО1 мотивированы наличием, по ее мнению, ошибки, содержащейся в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ».

В измененных требованиях ФИО1 просит взыскать убытки, полученные в результате незаконного списания акций с лицевого счета № <***>, в размере 4 859 936 руб. и упущенную выгоду в результате неполучения дивидендных выплат за период с 2008 года по 2018 год в размере 1 324 256  руб.

Изложенное свидетельствует о том, что первоначально заявленные и  уточненные требования различны как по предмету, так и по основанию их возникновения, что является недопустимым применительно к статье 49 АПК РФ, в связи с чем, суд   отказывает в принятии заявления об изменении заявленных требований.

ФИО1 не лишена возможности предъявить данные требования в самостоятельном порядке по правилам статей 125, 126 АПК РФ.

Также следует отметить, что измененные ФИО1 требования соответствуют признакам корпоративного спора, указанным в пунктах 2, 6 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 через уполномоченного представителя обратилась в АО «Независимая регистраторская компания» для  внесения изменений в параметры лицевого счета в данные реестра акционеров ПАО «Нефтяная компания «Лукойл». При сдаче документов выяснилось, что в системе ведения реестра ПАО «Нефтяная компания «Лукойл» лицевой счет № <***> содержит следующие реквизиты: ФИО1, паспорт серии  IX-ГН №711321, то есть выяснилось несоответствие фактических данных и данных, содержащихся в реестре, а именно вместо «Задорожняя» указано «Задорожная», в  отчестве  вместо «Алексеевна» указано «Александровна». Заявитель обращался ранее к реестродержателю ПАО«Нефтяная  компания «Лукойл», ООО «Регистратор «Гарант» за информацией о своем лицевом счете, но вместо внесения изменений в лицевой счет № <***> было предложено открыть новый лицевой счет за № 5001002610. 

Вместе с тем 18.05.2018 заявитель подал документы для обновления реквизитов счета № <***>, однако ООО «Регистратор «Гарант» применило эти документы для обновления счета № 5001002610. В связи с этим заявитель обратился к ООО «Регистратор «Гарант» с требованием применить поданные 18.05.2018 документы для обновления счета № <***>, однако ответа от ООО «Регистратор «Гарант» получено не было, что послужило основанием для обращения с заявлением в суд.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указывает, что она  является акционером ПАО «ЛУКОЙЛ», вместе с тем  ввиду допущенной эмитентом ошибки при заполнении паспортных данных ФИО1 невозможно идентифицировать заявителя в качестве лица, зарегистрированного в реестре акционеров.

ФИО1 просит установить факт идентичности заявителя и лица, информация о котором содержится в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 изменила требования. Основанием измененных требований ФИО1 является списание акций ПАО «ЛУКОЙЛ» с лицевого счета № <***>, относительно которого ФИО1 заявляет, что данный лицевой счет принадлежит ей.

Поводом к изменению требований ФИО1 послужили предоставленные АО «НРК - Р.О.С.Т.» в материалы дела сведения о списании с лицевого счета № <***> акций ПАО «ЛУКОЙЛ».

Как следует из информации, полученной от АО «НРК - Р.О.С.Т.» в ответ на запрос суда, общество сообщило, что является правопреемником АО «Независимая регистраторская компания», которое являлось правопреемником ОАО «Регистратор НИКойл».

ОАО «Регистратор НИКойл» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ» с 05.03.1998.

АО «Независимая регистраторская компания» и ОАО «Регистратор НИКойл» в совокупности осуществляли ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ» в период с 05.03.1998 по 20.02.2016. Информация и документы реестра ПАО «ЛУКОЙЛ» были переданы от АО «Независимая регистраторская компания» к новому реестродержателю – ООО «Регистратор «Гарант» по акту приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ», от 20.02.2016.

По состоянию на дату начала ведения реестра ПАО «ЛУКОЙЛ» ОАО «Регистратор НИКойл» (т.е. 05.03.1998) в указанном реестре содержались сведения о соответствующем лицевом счете лица с фамилией, именем и отчеством ФИО1. Иные данные (кроме фамилии, имени, отчества, а также номера и серии документа, удостоверяющего личность) в отношении указанного лица в реестре ПАО «ЛУКОЙЛ», который ОАО «Регистратор НИКойл» получило от прежнего держателя реестра ПАО «ЛУКОЙЛ» - ОАО «Регистрационная компания «НИКойл», не содержались.

Кроме того, АО «НРК - Р.О.С.Т.» сообщило, что 25.07.2008 ФИО1 в лице своего представителя ФИО4 по доверенности, удостоверенной нотариусом, в целях внесения изменений в информацию о ее лицевом счете предоставила ОАО «Регистратор НИКойл» следующие документы:

-     анкета зарегистрированного лица ФИО1, подлинность подписи которой удостоверена нотариусом;

-   удостоверенная нотариусом копия паспорта ФИО1.

Вместе с ответом на запрос в материалы дела представлены: информация об операциях по лицевому счету за период с 05.03.1998 по 20.02.2016; доверенность, выданная ФИО1 ФИО4; выкопировка из реестра зарегистрированных держателей именных ценных бумаг ОАО «Нефтяная компания «Лукойл» по состоянию на 04.03.1998.

Как следует из материалов дела, согласно ответу ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 05.06.2019 № 12/18-23449 в отделе адресно-справочной работы ГУ МВД России по Краснодарскому краю содержатся сведения о ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 0301 №568098 выдан 28.02.2002  УВД Центрального округа г. Новороссийска Краснодарского края.

Таким образом, в ГУ МВД России по Краснодарскому краю содержится информация о том же лице (ФИО1), которое через своего представителя обратилось в ОАО «Регистратор НИКойл» 25.07.2008 для внесения изменений в данные лицевого счета, с которого впоследствии были списаны 928 шт. обыкновенных именных акций ПАО «ЛУКОЙЛ».

Изменение ФИО1 требований, а также поступление в дело новых сведений привело к возникновению спора о праве.

Заявляя первоначальное требование об установлении принадлежности лицевого счета № <***> в реестре ПАО «ЛУКОЙЛ», ФИО1 тем самым просит признать за ней право собственности на 928 обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ», на которые в 2008 году было установлено право собственности другого, реально существующего лица - ФИО1

Разрешение данного требования ФИО1 невозможно без подтверждения или опровержения права собственности ФИО1 на 928 обыкновенных акций ПАО «ЛУКОЙЛ», учитывавшийся на лицевом счете № <***> в реестре ПАО «ЛУКОЙЛ», и правомерности действий ФИО1 по распоряжению этими акциями в 2008 году.

Измененные требования ФИО1 являются исковыми требованиями о взыскании убытков, что также свидетельствует о наличии спора о праве.

В соответствии с частью 3 статьи 217 АПК РФ в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение. В определении заявителю и другим заинтересованным лицам разъясняется их право разрешить спор в порядке искового производства.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве.

Принимая во внимание изложенное, требования ФИО1 подлежат оставлению без рассмотрения.

Глава 27 АПК РФ не предусматривает возможность перейти в рамках одного и того же судебного дела от рассмотрения заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение, к рассмотрению искового заявления или иного спора о праве.

В силу положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 148, статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявлениеоставить без рассмотрения.

Выдать истцу справку на возврат государственной пошлины, уплаченной по  чеку-ордеру от 11.06.2018 в размере 3 000 руб.

Определение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.