Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Антошук Л.В., при ведении протокола помощником судьи Крымшамхаловым С.Р. рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор и Я», ИНН 2625801350, ОГРН 1122651035320, заявление конкурсного управляющего Павлова Д.В. об истребовании и передаче документов и имущества должника, и о выдаче исполнительного листа,

Заседание начато 16.07.2018, в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании объявлен перерыв до 19.07.2018.

Заседание продолжено 19.07.2018, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил: определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Вектор и Я» (далее - должник). Определением суда от 28.12.2017, резолютивная часть которого объявлена 21.12.2017, в отношении должника введена наблюдения, временным управляющим утвержден Павлов Д.В. Решением суда от 30.04.2018, резолютивная часть которого объявлена 23.04.2018, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Д.В. Рассмотрение дела по результатам процедуры конкурсного производства назначено в заседание суда на 22.10.2018. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании - в газете «Коммерсантъ» от 12.05.2018 № 80.

Конкурсный управляющий Павлов Д.В. обратился в суд с заявлением об истребовании у бывшего директора ООО «Вектор и Я» Шацкого Олега Николаевича, г. Георгиевск, и учредителя ООО «Вектор и Я» Мищенко Алексея Михайловича, с. Краснокумское Георгиевского района СК, и передаче конкурсному управляющему документов и имущества должника, и о выдаче исполнительного листа.

В заседании 16.07.2018 в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 19.07.2018. Лица, участвующие в деле в заседание 19.07.2018 не явились.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) суд проводит судебное заседание в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве и арбитражном процессе по делу о банкротстве.

К заседанию 19.07.2018 от арбитражного управляющего поступило уточненное заявление, в котором управляющий конкретизирует и уменьшает объем требований.

Согласно уточнениям, управляющий просит истребовать:

1. Свидетельство о постановке на учет в налогом органе, свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

2. Приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

3. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

4. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов, суммы задолженностей и даты их возникновения;

5. Внутренние документы ООО «Вектор и Я», подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем);

6. Протоколы собраний руководящих органов ООО «Вектор и Я»;

7. Приказы и распоряжения директора;

8. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

9. Сведения о фактической численности работников ООО «Вектор и Я» в форме справки, утвержденное штатное расписание;

10. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

11. Сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

12. Справку о задолженности по заработной плате, с указанием сведений о работниках.

13. Договоры, соглашения, контракты, заключенные 000 «Вектор и Я» со всеми юридическими и физическими лицами с 01.01.2014г.

14. Печати и штампы организации ООО «Вектор и Я».

15. Список имущества ООО «Вектор и Я» (включая находящееся в разборном или нерабочем состоянии).

16. Расшифровка статей баланса основные средства, запасы, дебиторская задолженность, прочие оборотные и внеоборотные активы за последние три года с приложением документов, подтверждающих предоставленные сведения;

17. Имущество организации, в том числе транспортное средство грузовой автомобиль бортовой (крановый манипулятор) марки ФАВ СА1083Р9К2Ь2Е, с приложением документации на данное имущество;

18. Касса ООО «Вектор и Я» за последние три года, с обоснованием выдачи подотчетных денежных средств работникам должника.

19. Список аффилированных лиц по отношению к ООО «Вектор и Я».

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные требования заявителя.

Изучив материалы дела, суд считает уточненное заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Павлов Д.В.

Материалами дела подтверждается, что в адрес бывшего руководителя должника Шацкого О.Н. и единственного учредителя Мищенко А.М. были направлены запросы содержащие предложение предоставить документы, касающиеся деятельности должника.

Факт наличия (ведения) вышеперечисленных документов на предприятии должника Шацким О.Н. и Мищенко А.М. не оспорен, равно как и факт не передачи конкурсному управляющему истребуемой документации.

Кроме того, их материалов дела усматривается, что документация должника находится у учредителя должника Мищенко А.М. Определением от 25.06.2018 суд отложил рассмотрение заявления, в целях принятия дополнительных мер по добровольной передаче истребуемых документов, ввиду того, что от учредителя должника Мищенко А.М. поступил отзыв, из которого следовало, что учредитель готов передать конкурсному управляющему все документы.

Доказательств предоставления бывшим руководителем и единственным учредителем должника конкурсному управляющему запрошенных документов на дату настоящего судебного заседания в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, части 1 статьи 32 Федерального закона «о несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пункт 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусматривает, что арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Необходимо принимать во внимание, что управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию.

В частности, управляющий запрашивает у руководителя должника или учредителя должника бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Принимая во внимание указанные нормы права и разъяснения, суда приходит к выводу о том, что действия управляющего по истребованию документов у руководителя должника являются разумными и необходимыми, поскольку запрашиваемые документы необходимы управляющему для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей.

Заявленное конкурсным управляющим требование основано, по сути, на факте прекращения в силу закона корпоративных отношений между юридическим лицом - должником и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому. Эта процедура выступает предметом гражданско-правового регулирования и в ее рамках бывший директор и учредитель продолжают нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса). На такие отношения не распространяются ограничения, приведенные в абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что иное не установлено Гражданским кодексом, иными законами и не вытекает из существа упомянутых отношений, по смыслу статей 307, 307.1 и 308 Гражданского кодекса подлежат применению общие положения об обязательствах к спорному требованию, связанному с передачей документации юридического лица ее учредителем и бывшим руководителем, которые утратили права по управлению организацией на основании Закона о банкротстве в момент открытия конкурсного производства (пункт 2 статьи 126), новому лицу, на стороне которого в этот момент соответствующие полномочия возникли - конкурсному управляющему (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

В условиях не предоставления документов конкурсный управляющий лишен возможности проводить мероприятия, относящиеся к процедуре конкурсного производства, в том числе по формированию конкурсной массы должника.

Принимая во внимание наличие обязанности по предоставлению по требованию конкурсного управляющего документов и информации, касающихся деятельности должника; неисполнение учредителем и бывшим руководителем должника обязанности по предоставлению конкурсному управляющему документов и информации; отсутствия доказательств передачи документов на день судебного заседания, суд считает заявленные конкурсным управляющим требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Учитывая, что суду представлены документы, свидетельствующие о нахождении документации должника у учредителя должника, суд истребует документацию у него.

Суд такие исходит из того, что никакие доводы о необходимости оставления документации должника у учредителя или руководителя должника, в том числе по основаниям, что в будущем они могут потребоваться самим учредителю (руководителю) или будут необходимы для представления в какие-либо органы не являются основанием для отказа в передаче документации управляющему, поскольку с момента введения конкурсного производства все функции руководства должника возлагаются на управляющего, в том числе и в случае необходимости представления документов в какие-либо органы.

Руководствуясь статьями 49, 66, 135, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 126, 129 Федерального Закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

принять к рассмотрению уточненные требования заявителя.

Заявление конкурсного управляющего Павлова Д.В. удовлетворить.

Обязать учредителя должника Мищенко Алексея Михайловича передать по акту приема-передачи конкурсному управляющему Павлову Даниилу Викторовичу следующие документы: