Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Сычевой Д.Д. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котенко Ю.С., рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ставнефть» (ОГРН <***>), город Ставрополь, заявление комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (ОГРН <***>) о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, проведенного 14.07.2020,

при участии в заседании суда до и после перерыва:

представителя КУМИ г. Ставрополя - ФИО1 (доверенность от 07.02.2020 № 9),

представителя ИП ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 10.07.2020 № 1),

представителя временного управляющего должником - ФИО4 (доверенность от 25.08.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (далее – (далее - КУМИ г. Ставрополя, кредитор, заявитель, комитет) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ставнефть»
(далее – ООО «Ставнефть», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 08.08.2018 указанное заявление принято судьей Стукаловым А.В., возбуждено производство по делу № А63-14445/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ставнефть».

Определением от 27.12.2018 (резолютивная часть определения объявлена 20.12.2018) в отношении ООО «Ставнефть» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, которому поручено провести анализ финансового состояния должника, представить в суд предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, реестр кредиторов, протокол первого собрания кредиторов. Рассмотрение результатов наблюдения назначено в судебное заседание.

Определением от 26.03.2019 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Стукалова А.В. на судью Сычеву Д.Д.

Определением от 31.01.2020 суд, удовлетворив ходатайство союза «СРО АУ СЗ», отстранил ФИО5 от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Ставнефть».

Определением от 04.03.2020 (резолютивная часть определения объявлена 27.02.2020) временным управляющим ООО «Ставнефть» утвержден ФИО6

Определением от 29.07.2020 (резолютивная часть определения объявлена 22.07.2020) суд, удовлетворив ходатайство ФИО6, освободил его от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Ставнефть», утвердил временным управляющим должником ФИО7

31 июля 2020 года в Арбитражный суд Ставропольского края от комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (далее - КУМИ
г. Ставрополя, кредитор, заявитель, комитет) поступило заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 14.07.2020 по вопросу повестки дня об определении кандидатуры временного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой будет представлена кандидатура арбитражного управляющего – ФИО7, являющего членом ассоциации СРО АУ «Южный Урал». Также комитет просил утвердить временного управляющего должником из числа членов ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Представленное заявление мотивировано тем, что решение об определении кандидатуры временного управляющего должником – ФИО7 было принято мажоритарным конкурсным кредитором ООО «Ставнефть» - ФИО8, являющегося по отношению к должнику аффилированным лицом. При этом такое решение в силу пункта 12 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, должно было приниматься конкурсными кредиторами, не являющимися по отношению к ООО «Ставнефть» аффилированными лицами. Комитет считает, что решение собрания кредиторов по вопросу определения кандидатуры временного управляющего должником привело к нарушению прав и законных интересов независимых конкурсных кредиторов – КУМИ г. Ставрополя и уполномоченного органа.

Рассмотрение заявления комитета назначено в судебное заседание.

Присутствующий в судебном заседании 26.08.2020 представитель КУМИ
г. Ставрополя поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ИП ФИО8 представил отзыв на заявление комитета, в котором возражал против признания решения по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов должника, проведенного 14.07.2020, недействительным. Считает, что заявляя о недействительности решения собрания кредиторов от 14.07.2020 по выбору арбитражного управляющего ФИО7 на основании аффилированности кредитора ФИО9 с должником, КУМИ г. Ставрополя действует недобросовестно и злоупотребляет правом. Действия комитета по предъявлению заявления не отвечают правилу о том, что никто не может противоречить собственному предыдущему поведению. Полагает, что действия комитета, обладающего информацией об аффилированности должника и кредитора, по обращению в суд с заявлением о признании собрания кредиторов недействительным со ссылкой на факт аффилированности указанных лиц, не соответствует положениям пункту 4 статьи 1, статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Считает, что комитет, заявляя о недействительности собрания кредиторов от 14.07.2020, по сути, оспаривает вступившее в законную силу определение от 29.07.2020 по делу № А63-14445/2018 об утверждении временного управляющего ООО «Ставнефть».

Представитель временного управляющего должником возражал против признания решения по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов должника, проведенного 14.07.2020, недействительным, поддержал доводы ИП ФИО8

В судебное заседание 26.08.2020 иные лица участвующие в деле не явились, представителей не направили, ходатайств не заявили.

Изучив материалы дела, в целях соблюдения прав и законных интересов участвующих в деле лиц на ознакомление с отзывом, представленным
ФИО8 непосредственно в судебном заседании, суд по собственной инициативе в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 26.08.2020 объявил перерыв
до 14 часов 40 минут 02.09.2020.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края http://www.stavropol.arbitr.ru.

02 сентября 2020 года в назначенное судебное заседание было продолжено в прежнем составе суда.

К заседанию суда от временного управляющего должником поступил отзыв на заявление комитета, в котором управляющий возражал против признания решения по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов должника, проведенного 14.07.2020, недействительным. Считает, что КУМИ г. Ставрополя, заявляя о недействительности собрания кредиторов от 14.07.2020, фактически оспаривает определение от 29.07.2020 об утверждении временного управляющего должником, которое носит общеобязательный характер и может быть пересмотрено только в установленном процессуальном порядке.

Присутствующий в судебном заседании после перерыва представитель КУМИ
г. Ставрополя представил отзыв на возражения ФИО8 По мнению заявителя, материальный эстоппель в банкротстве не применяется, поскольку положения законодательства о банкротстве в части специальных оснований недействительности сделок направлены на защиту третьих лиц. Считает, что оспаривание решений собрания кредиторов не является злоупотреблением правом, поскольку комитет отстаивает свое право, предусмотренное статьей 15 Закона о банкротстве. Настаивает, что конкурсные кредиторы имеют возможность занять активную позицию в ходе процедуры банкротства и требовать совершения определенных действий, а также осуществлять эффективный контроль за ходом процедуры банкротства.

Представители временного управляющего должником и ИП ФИО8 возражали против признания решения по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов должника, проведенного 14.07.2020, недействительным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание после перерыва не явились, представителей не направили, ходатайств не заявили. В связи с этим, учитывая надлежащее извещения всех участвующих в деле лиц о времени и месте проведения настоящего судебного заседания, принимая во внимание фактические обстоятельства конкретного дела, суд на основании статьи 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть настоящий обособленный спор по представленным документам в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Суд, изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, оценив доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности с учетом относимости, допустимости и достаточности, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как было указано выше, определением от 27.12.2018 в отношении ООО «Став-нефть» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден
ФИО5

Определением от 04.03.2020 временным управляющим ООО «Ставнефть» утвержден ФИО6

16 июня 2020 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление арбитражного управляющего ФИО6 об освобождении от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Ставнефть».

Суд, изучив представленное заявление, назначил его к рассмотрению в заседание суда на 16.07.2020, обязал временного управляющего ООО «Ставнефть» ФИО6 созвать и провести собрание кредиторов должника для рассмотрения вопроса о выборе кандидатуры временного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден временный управляющий должником.

К заседанию суда от временного управляющего должником поступили уведомление о проведении собрания кредиторов от 27.06.2020, а также протокол собрания кредиторов ООО «Ставнефть» с прилагаемыми к нему документами. На собрании кредиторами было принято решение утвердить в качестве кандидата на должность временного управляющего ООО «Ставнефть» - ФИО7

Определением от 29.07.2020 суд освободил ФИО6 от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Ставнефть», утвердил временным управляющим должником ФИО7 Данное определение участвующими в деле лицами не обжаловано, вступило в законную силу.

При этом КУМИ г. Ставрополя считая, что решение собрания кредиторов от 14.07.2020 по вопросу повестки дня об определении кандидатуры временного управляющего ООО «Ставнефть» нарушает права независимых кредиторов должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения (абзац второй пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве»).

Материалами дела подтверждено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что КУМИ г. Ставрополя о времени и месте проведения собрания кредиторов 14.07.2020 был извещен надлежащим образом. Более того, представитель комитета присутствовал на указанном собрании кредиторов должника.

С заявлением о признании недействительным решений собрания кредиторов комитет обратился в суд 31.07.2020, то есть в пределах установленного статьей 15 Закона о банкротстве двадцатидневного срока.

Согласно абзацу шестому пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о выборе кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий. Право на участие в выборе кандидатуры конкурсного управляющего или саморегулируемой организации является одним из основных прав кредитора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

Названная правовая позиция получила свое органическое развитие в пункте 27.1 Обзора дел с участием уполномоченного органа, где указано что при подаче заявления как должником, так и его аффилированным лицом кандидатура временного управляющего определяется посредством случайного выбора.

Равным образом на этой же идее о необходимости обеспечения независимости и беспристрастности в работе арбитражного управляющего базируется и разъяснение пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), согласно которому голоса контролирующих должника лиц не учитываются на собрании кредиторов при определении кандидатуры арбитражного управляющего.

Материалами дела подтверждено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ИП ФИО2 является по отношению к ООО «Ставнефть» аффилированным лицом. Согласно реестру требований кредиторов требования ИП ФИО2 к должнику составляют 79,2 % от требований всех конкурсных кредиторов.

Решение об определении кандидатуры временного управляющего должником – ФИО7 было принято большинством голосов мажоритарного конкурсного кредитора ООО «Ставнефть» - ФИО8

При этом, исходя из протокола оспариваемого собрания кредиторов представитель КУМИ г. Ставрополя, присутствующий на данном собрании, не возражал относительно голосовая ФИО8 по второму вопросу повестки дня – выбору кандидатуры временного управляющего должником. Предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов относительно порядка голосования по второму вопросу повестки дня, а равно и подсчета голосов по данному вопросу, представитель комитета не заявлял.

Определением от 29.07.2020 суд освободил ФИО6 от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Ставнефть», утвердил временным управляющим должником ФИО7 При рассмотрении судом вопроса об утверждении ФИО7 временным управляющим должником, комитет не заявлял возражений относительно порядка проведения собрания кредиторов, а равно и избрании кандидатуры временного управляющего должником решением мажоритарного конкурсного кредитора ООО «Ставнефть» - ФИО8, являющегося по отношению к обществу аффилированным лицом. Определение от 29.07.2020 участвующими в деле лицами не обжаловано, вступило в законную силу.

При таких обстоятельствах, учитывая вступление в законную силу судебного акта, которым ФИО7 утвержден временным управляющим ООО «Ставнефть», принимая во внимание проведенные управляющим мероприятия процедуры наблюдения, а также длительность процедуры наблюдения в отношении ООО «Ставнефть» и фактические обстоятельства конкретного дела о банкротстве, находящегося на завершающей стадии первой процедуры банкротства – наблюдения, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве оснований для признания указанного собрания недейственным, в связи с этим отказывает КУМИ г. Ставрополя в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, проведенного 14.07.2020.

Поскольку суд отказал комитету в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, проведенного 14.07.2020, суд отказывает КУМИ г. Ставрополя в удовлетворении требований об утверждении временным управляющим должником из числа членов ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Руководствуясь статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 12, 13, 14, 15, 60 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (ОГРН <***>) о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, проведенного 14.07.2020 по вопросу повестки дня об определении кандидатуры временного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой будет представлена кандидатура арбитражного управляющего – ФИО7, являющего членом ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал», отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении четырнадцати дней со дня его вынесения (изготовления в полном объеме).

Судья Д.Д. Сычева