Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., ознакомившись с исковым заявлением Колесникова Руслана Ильича, г. Аксай к Котовой Марине Александровне, с. Подлесное, Жукову Даниилу Денисовичу, г. Ставрополь об исключении участников общества и переходе долей исключенных участников к ООО «Таймер СК»,

УСТАНОВИЛ:

Колесников Руслан Ильич обратился с исковым заявлением к Котовой Марине Александровне, Жукову Даниилу Денисовичу об исключении участников общества и переходе долей исключенных участников к ООО «Таймер СК».

Истец полагая, что наследники являются участниками, в связи со вступлением в наследство обратился с настоящим исковым заявлением.

При изучении искового заявления, судом установлено, что учредителями ООО «Таймер СК», согласно выписке из ЕГРЮЛ являются: Колесников Руслан Ильич (24% доли); Рикунова Виктория Игоревна (25 %) и Жуков Денис Александрович (25%), обществу принадлежит 26 % доли.

Согласно доводам истца ему стало известно о смерти Жукова Дениса Александровича, а также о том, что наследниками являются Котова Марина Александровна и Жуков Даниил Денисович.

Согласно частям 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Определяющим моментом отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов является субъектный состав, а также предмет спора, экономический (предпринимательский) характер требования.

Из вышеуказанного следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 Кодекса. Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений составляют подведомственность судов общей юрисдикции (статья 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из буквального толкования положений АПК РФ следует, что все споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале, признаются корпоративными и по общему правилу в силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ подлежат рассмотрению в арбитражных судах.

Однако если предметом иска является раздел наследственного имущества или общего имущества супругов, то спор не является корпоративным по смыслу ст. 225.1 АПК РФ и подлежит рассмотрению судами общей юрисдикции.

При этом, как установлено частью 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Как видно из выписки ЕГРЮЛ ответчики не являются участниками общества, тогда как требования заявлены об исключении данных лиц из состава участников общества.

Корпоративный спор предполагает наличие спора именно между участниками общества.

Кроме того, к иску не приложены документы, безусловно подтверждающие факт наследования доли физическими лицами, равно как и круг лиц наследования доли.

По сути, в данном случае отсутствует корпоративный спор, фактически требования предъявлены к физическим лицам, не являющимися участниками, которые предположительно являются наследниками умершего участника общества.

Данный факт надлежит установить в рамках наследственных правоотношений, в том числе в части истребования наследственного дела.

Заявитель фактически просит установить арбитражный суд факт наследования доли ответчиками.

Довод заявителя о том, что отсутствует возможность ведения деятельности в связи с уклонением наследников от права наследования доли не соответствует действительности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников.

Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Во всяком случае в момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления обязанностей учредителя. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении.

При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества, находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть прекращено по основаниям, предусмотренным статьей 1024 Кодекса.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела: по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель; по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива. Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции по правилам гражданского процессуального законодательства.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09 июля 2019 года № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», после вступления в силу Федерального закона № 451-ФЗ при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, заявление возвращается заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ.

При таких условиях суд приходит к выводу о том, что дело неподсудно Арбитражному суду Ставропольского края и в силу пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ иск подлежит возврату.

В целях реализации гарантированного права на судебную защиту своих интересов заявитель вправе обратиться с аналогичными требованиями в суд общей юрисдикции.

Поскольку исковое заявление подано в электронном виде фактическому возврату материалы не подлежат.

Уплаченная госпошлина в размере 18 000 рублей подлежит возврату истцу на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 129, статьями 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

исковое заявление возвратить заявителю.

Выдать истцу справку на возврат государственной пошлины в размере 18 000 руб. (чек-ордер от 18.12.2020).

Определение может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

Судья И.В. Подфигурная