Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мартыновой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Июнь», ст. Ессентукская Предгорного района Ставропольского края (ИНН <***>, ОГРН <***>),

заявление ФИО1, ст. Ессентукская, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 15.02.2022, представителя ФИО4 ФИО3 по доверенности от 28.02.2022, представителя конкурсного управляющего ФИО5 по доверенности от 22.12.2021, представителя ФИО1 ФИО6 по доверенности от 20.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился индивидуальный предприниматель ФИО7 ст. Ессентукская с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Июнь» ст. Ессентукская Предгорного района (далее – ООО «Июнь», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.09.2020 в отношении ООО «Июнь» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 26.09.2020 № 176.

Решением 30.11.2021 (резолютивная часть объявлена 23.11.2021) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющем утвержден ФИО9 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 66, адрес для направления корреспонденции: 357623, <...>).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии указанной процедуры опубликованы арбитражным управляющим в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 27.11.2021 № 216.

20 января 2022 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ФИО1 о признании недействительным договора от 05.07.2013 № 4 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>/Шмидта. 40/3, заключенного между ООО «Июнь» (ранее ООО «Бриз») и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 стоимости недвижимого имущества в размере 37 478 600 руб.

Определением от 24.01.2022 ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Геленджик), ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., г. Москва) признаны лицами, участвующим в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника.

Определением от 01.03.2022 к участию в деле привлечен - ФИО10

Судебное заседание по рассмотрению обособленного спора откладывалось на 05.04.2022.

Судом установлено, что во исполнение определения от 01.03.2020 от Росреестра по Краснодарскому краю истребованные судом документы и пояснения не поступили.

30 марта 2022 года ФИО10 направил в суд отзыв, в котором указал, что при назначении его на должность генерального директора, учредителями ООО «Бриз» являлись ФИО11, ФИО4, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16. Все вышеуказанные лица (кроме ФИО16) являются близкими родственниками. 05.07.2013 года между ФИО4 и ФИО16 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бриз», согласно условиям которого, ФИО4 продал ФИО16 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Бриз». Данный договор купли-продажи доли от имени ФИО16 подписывал ФИО10 по доверенности. При этом никаких денежных средств ни ФИО10, ни его доверитель ФИО16 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бриз» от 05.07.2013 года ФИО4 не передавали. В этот же день, ФИО10 как генеральный директор ООО «Бриз» подписал с ФИО4 в лице представителя ФИО11 договор №4 участия в долевом строительстве многоквартирного дома. Денежные средства по договору №4 участия в долевом строительстве многоквартирного дома в размере 38 478 600 рублей ни ФИО4, ни его представителем ФИО11 в кассу и на расчетный счет ООО «Бриз» не вносились. Учредитель ООО «Бриз» ФИО11, выступающий от своего имени и от имени других своих родственников – учредителей - ФИО4, ФИО12, ФИО13, ФИО14, пояснил ФИО10 то, что указанные сделки согласованы с ФИО16 После подписания договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бриз» от 05.07.2013 ФИО16 стал единственным учредителем ООО «Бриз», общество продолжило свою работу, в частности, по завершению строительства многоквартирного жилого дома, расположенного по адресу: <...>/Шмидта, 40/3. В дальнейшем ФИО10 были даны указания, заключить с каждым из бывших учредителей договоры 1а, 2а, 3а, 4а, 5а, 6а. Для регистрации договоров в УФРС ФИО10 была подготовлена справка об отсутствии задолженности. Всеми документами по заключению договоров и подготовке всех необходимых документов для регистрации в УФРС занимались юристы ФИО11. Все вышеуказанные сделки носили безвозмездный характер, и фактически ФИО10 выполнял волю учредителей, самостоятельных решений по заключению указанных договоров не принимал.

04 апреля 2022 года от ФИО4 поступил отзыв, в котором ответчик выразил несогласие с доводами заявления об оспаривании сделок и отзывом ФИО17 Также указал, что расчет между сторонами произведен полностью, до подписания договора ФИО4 получил от ФИО16 38 850 000 руб. (п. 5 Договора). ФИО10, подписавший договор от имени ФИО16, не может заявлять от имени последнего то, что денежные средства ФИО4 не передавались. Факт получения денежных средств ФИО4 от ФИО16 также подтверждается налоговой декларацией по налогу на доходы физических лиц за 2013, в которой в графе дохода отражена сумма в размере 38 850 000 руб., полученная от ФИО16 Кроме того, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют выписки из лицевых счетов должника за спорный период времени. Из бухгалтерского баланса за 2013 год следует, что по результатам финансовой деятельности за 2013 год ООО «Июнь» получило прибыль в размере 964 840 000 руб. В связи с чем, возможно предположить, что прибыль должника значительно увеличилась как раз за счет денежных средств, внесенных участниками долевого строительства (ФИО4, ФИО12, ФИО11, ФИО13, ФИО14). Несмотря на наличие задолженности перед банками, на момент совершения спорных сделок должник располагал имуществом и не имел признаков неплатежеспособности. Доводы конкурсного кредитора о том, что оспариваемые сделки заключены со злоупотреблением правом, по сути, повторяют основания для признания сделок недействительными предусмотренные статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, направлены на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным кредитором не приведены.

В судебном заседании от представителя конкурсного управляющего поступила письменная позиция, согласно которой спорные сделки являются безвозмездными и не отражают истинных намерений сторон. Представленные в материалы дела платежные документы, подписаны неуполномоченным лицом. Кроме того, сделки совершены в период, когда у ООО «Бриз» имелись обязательства перед кредитными учреждениями ПАО Сбербанк и ОАО «Ставропольпромстройбанк», направлены на вывод имущества должника.

Представитель ответчика поддержал доводы письменной позиции, также заявил ходатайство об истребовании следующих документов:

Об истребовании у ПАО «Ставропольпромстройбанк» (355041, <...>) выписки из лицевого счета ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) № 40702810002000001577, за период с 05.07.2013 по 31.12.2014;

Об истребовании у ПАО «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 117312, <...>) полной выписки из лицевого счета №<***>, отрытого ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) в ОАО «Сбербанк России» (ПАО «Сбербанк России») за период времени с 05.07.2013 по 31.12.2014;

Об истребовании у ООО «РУСБС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 357350, Ставропольский Край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина, д.148), полной выписки из лицевого счета № <***>, отрытого ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) в ООО «РУСБС» за период времени с 05.07.2013 по 31.12.2014;

Об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ставропольскому краю сведения обо всех открытых счетах ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) в 2013-2014;

Об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ставропольскому краю сведения о зарегистрированных за ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) контрольно-кассовой техники (ККТ) в 2013, 2014;

Об истребовании у конкурсного управляющего ООО «Июнь» кассовые книги за 2013, 2014, журналы учёта кассира - операциониста за 2013, 2014, справки-отчеты кассира-операциониста (КМ- 6) за 2013, 2014, отчеты о закрытии смены за 2013, 2014;

Представитель ФИО1 вопрос об удовлетворении ходатайства оставил на усмотрение суда.

Представитель конкурсного управляющего не возражал относительно удовлетворения ходатайства об истребовании документов.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, с целью установления фактических обстоятельства по существу рассматриваемого спора, суд в порядке статьи 66 АПК РФ удовлетворил ходатайство ответчика об истребовании документов, согласно ходатайству, заявленному в судебном заседании 05.04.2022.

Суд вынес на рассмотрение участников судебного процесса вопрос о необходимости привлечения к участию в рассмотрении обособленного спора ФИО16

Лица, присутствующие в судебном заседании в отношении привлечения к участию в обособленном споре ФИО18, возражений не заявили.

Суд, совещаясь на месте, с учетом мнения лиц, участвующих в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлек ФИО16 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное заседание, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Учитывая установленные в судебном заседании обстоятельства, поступление дополнительных документов и пояснений, привлечение третьего лица, а также необходимость истребования документов (в том числе повторно у Росрееста), суд откладывает рассмотрение настоящего обособленного спора на другую дату.

Руководствуясь статьями 51, 66, 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.2, 61.3, 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отложить рассмотрение заявления конкурсного кредитора ФИО1 о признании цепочек сделок недействительными и применении последствий их недействительности на 26.05.2022 на 14 час. 30 мин. (с учетом отпуска судьи) в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> этаж, каб. № 202.

Лицам, участвующим в деле предлагается ознакомиться с поступившими документами и пояснениями, представить в суд письменную позицию.

Удовлетворить ходатайство представителя ответчиков об истребовании документов.

Истребовать у ПАО «Ставропольпромстройбанк» (355041, <...>) выписки из лицевого счета ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) № 40702810002000001577, за период с 05.07.2013 по 31.12.2014;

Истребовать у ПАО «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 117312, <...>) полной выписки из лицевого счета №<***>, отрытого ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) в ОАО «Сбербанк России» (ПАО «Сбербанк России») за период времени с 05.07.2013 по 31.12.2014;

Истребовать у ООО «РУСБС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 357350, Ставропольский Край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина, д.148), полной выписки из лицевого счета № <***>, отрытого ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) в ООО «РУСБС» за период времени с 05.07.2013 по 31.12.2014;

Истребовать у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ставропольскому краю сведения обо всех открытых счетах ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) в 2013-2014;

Истребовать у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ставропольскому краю сведения о зарегистрированных за ООО «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***> (в настоящее время ООО «Июнь»)) контрольно-кассовой техники (ККТ) в 2013, 2014;

Истребовать у конкурсного управляющего ООО «Июнь» кассовые книги за 2013, 2014, журналы учёта кассира - операциониста за 2013, 2014, справки-отчеты кассира-операциониста (КМ- 6) за 2013, 2014, отчеты о закрытии смены за 2013, 2014;

Повторно истребовать из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю - реестр объектов долевого строительства в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: <...>/Шмидта, 40/3, переданных ООО «Июнь» (ранее - ООО «Бриз») ст. Ессентукская Предгорного района Ставропольского края (ИНН <***>, ОГРН <***>, третьим лицам по договорам участия в долевом строительстве с 2013 по 2019, с указанием цены договора и стоимости 1 кв.м. объектов долевого строительства.

Истребованные документы и сведения представить в Арбитражный суд Ставропольского края в срок до 05.04.2022. В случае невозможности предоставления истребованных документов сообщить письменно.

Привлечь ФИО16 к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

ФИО16 представить письменную позицию.

Информация о дате, времени и месте судебных заседаний размещена на сайте Арбитражного суда Ставропольского края http://www.stavropol.arbitr.ru в разделах «Картотека арбитражных дел», «Информация о деле» или «Судебные акты Арбитражного суда Ставропольского края». Поиск информации по делу о несостоятельности (банкротстве) следует осуществлять по его номеру.

Судья А.Б. Ивлева