Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Костюкова Д.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воропиновым А.В., рассмотрев в рамках № А63-20429/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полипропилен» с. Архангельское Буденновского района (ИНН <***>, ОГРН <***>) заявление общества с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический Комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «СтавСталь» (ОГРН <***>), г. Невинномысск,

при участии представителя заявителя - ФИО1 по доверенности от 18.10.2019, представителя конкурсного управляющего - ФИО2 по доверенности от 21.01.2015, представителя ООО «НЕФТЕХИМТРЕЙД» - ФИО3 по доверенности от 02.12.2019, представителя конкурсного управляющего ООО «СтавСталь» - ФИО4 по доверенности от 30.07.2019,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Буденновск-Нефтебаза»

г. Буденновск о признании общества с ограниченной ответственностью «Полипропилен» (далее – ООО «Полипропилен», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.12.2018 (резолютивная часть объявлена 04.12.2018) в отношении ООО «Полипропилен» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением от 04.06.2019 (резолютивная часть объявлена 28.05.2019) ООО «Полипропилен» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Озеров Павел Павлович.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении указанной процедуры в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 08.06.2019 № 99.

Дело № А63-20429/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полипропилен» находится в производстве судьи Ивлевой А.Б., однако, учитывая нагрузку судьи Ивлевой А.Б., заявление кредитора о включении требований в реестр требований кредиторов должника, поданное в рамках данного дела, рассматривается судьей Костюковым Д.Ю. в порядке пункта 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

В возражениях конкурсный управляющий указывает на прекращение выше обозначенных договоров поручительства в связи с их расторжением соглашениями сторон от 26.09.2020, а также на ничтожность самих договоров поручительства, заключенных ООО «Полипропилен» в отсутствие к этому экономических оснований и во вред кредиторам общества.

Заинтересованный кредитор в своих возражениях указывает на ничтожность договора цессии от 13.07.2017, как заключенного во вред кредиторам ООО «РМК» и повлекшего в последующем неплатежеспособность последнего, считает, что заявляя требования о включении в реестр кредиторов должника неисполненных ООО «Ставсталь» перед ООО «РМК» обязательств, кредитор злоупотребляет правами, т.к. является единственным участником основного должника, который не сможет удовлетворить требования ООО «Полипропилен», как поручителя, к которому соответствующие права перейдут в порядке суброгации. При установлении факта заключения договора цессии от 13.07.2017 лишь с обозначенной целью, просит данный договор оценить как ничтожный, совершенный со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

В своих пояснениях кредитор указывает, что соглашения о расторжении договоров поручительства, заключенные между ООО «РМК» и ООО «Полипропилен», в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) являются ничтожными (притворными) сделками, прикрывающими прощение долга поручителю, по существу свидетельствуют о сделке дарения между коммерческими организациями, что недопустимо в силу статьи 575 ГК РФ. В действиях ООО «РМК» и ООО «Полипропилен» находит отражение грубое злоупотребление правом. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Просит доводы о прекращении договоров поручительства во внимание не принимать.

Привлеченное к участию в дело ООО «Ставсталь» поддерживает позицию кредитора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает требования ООО «РМК» не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным Законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов.

Статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление от 22.06.2012 № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам

следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В отличие от рассмотрения обычного судебного спора проверка обоснованности и размера требований кредиторов предполагает большую активность самого суда (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Обосновывая требования, кредитор указывает на наличие у должника задолженности, образовавшейся при следующих обстоятельствах.

линию для финансирования затрат по проекту «Металлургический завод СтавСталь» на срок по 23.12.2024 с лимитом в 2 707 025 000 рублей. Пунктом 4.1.1 договора № 001500048 от 25.05.2015 г. установлены процентные ставки за пользование кредитом в размере 14%, 10%, 4%, 3% годовых в зависимости от периодов действия договора (в редакции дополнительных соглашений от 23.05.2016, от 25.07.2016, от 22.12.2016). Согласно пункта 11.2 договора № 001500048 от 25.05.2015 при несвоевременном перечислении платежа в счёт погашения кредита, или уплаты процентов, или комиссионных платежей за исключением платы за досрочный возврат кредита, ООО «СтавСталь» обязано уплатить банку неустойку в размере процентной ставки, указанной в пункте 4.1. кредитного договора, увеличенной в 1,5 раза в процентах годовых. По состоянию на 15.06.2017 задолженность по кредитному договору № 001500048 от 25.05.2015 составила: просроченная задолженность по процентам- 297 519 371,47 рубля, просроченная ссудная задолженность - 2 707 025 000 рубля, неустойка за несвоевременную уплату процентов - 8 090 603,84 рубля, неустойка за несвоевременное погашение кредита - 51 396 392,47 рубля, рубля - 3 064 031 367,78 рубля.

25.05.2015, заключенным между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СтавСталь» с одновременной уступкой прав (требований) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обозначенных обязательств, в том числе, по договорам поручительства: № ДП 071100152/10 от 30.12.2011, № ДП 001500048/3 от 25.05.2015, № ДП 001500035/3 от 10.04.2015.

Пунктом 1 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. При этом к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 ГК РФ).

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В порядке статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. По общему правилу поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 382 ГК РФ допускает передачу права (требования), которое принадлежит кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступка требования). Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По смыслу статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление № 42), при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

Выбор предусмотренного статьей 323 ГК РФ способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно кредитору.

В соответствии с пунктом 51 постановления № 42 кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них. Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2017 по № А63- 5945/2017 возбуждено дело о банкротстве ООО «Ставсталь». Определением от 07.07.2017

(резолютивная часть объявлена 05.07.2017) в отношении ООО «СтавСталь» введена процедура наблюдения. Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ПАО «Сбербанк России» в сумме 483 243 254,07 рубля, из которых основной долг составляет 120 000 000 рубля, проценты по кредитным договорам в сумме 347 294 315,56 рубля, неустойка в сумме 15 948 938,51 рубля, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Определением от 27.09.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ООО «РМК» в сумме 6 403 603 021,43 рубля, из которых основной долг составляет 5 958 337 000 рубля, проценты по кредитным договорам в сумме 277 045 162,56 рубля, неустойка в сумме 168 220 858,87 рубля как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Определением от 25.10.2017 произведена замена кредитора - ПАО «Сбербанк России» по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов должника в сумме 483 243 254,07 рубля, из которых основной долг составляет 120 000 000 рубля, проценты по кредитным договорам в сумме 347 294 315,56 рубля, неустойка в сумме 15 948 938,51 рубля, как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, на ООО «РМК».

Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника (абзац 3 пункта 51 постановления № 42).

Факт предоставления кредитором основному должнику заемных денежных средств подтверждается материалами дела № А63-5945/2017, конкурсным управляющим и ООО «Нефтехимтрейд» не оспаривается.

Вместе с тем, в пункте 1 статьи 364 ГК РФ предусмотрено, что поручитель вправе выдвигать против требований кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления № 42 к таким возражениям относятся, в частности, возражение о ничтожности сделки, из которой возникло обеспеченное поручительством обязательство, либо о недействительности оспоримой сделки, признанной таковой судом; о неисполнении либо ненадлежащем исполнении кредитором по обеспеченному обязательству обязанностей, установленных законом или договором; об истечении исковой давности по требованию кредитора; о прекращении обеспеченного обязательства по основаниям, установленным законом или

договором (статья 407 ГК РФ); о снижении суммы неустойки, подлежащей уплате должником на основании статьи 333 ГК РФ.

Судам необходимо учитывать, что возражения, которые поручитель вправе выдвигать против требования кредитора, не ограничиваются только теми возражениями, которые вправе выдвигать должник. Так, в споре с кредитором поручитель вправе заявить о ничтожности договора поручительства; предъявить встречный иск о недействительности договора поручительства как оспоримой сделки либо ссылаться на недействительность оспоримой сделки, признанной таковой судом; ссылаться на прекращение поручительства как по основаниям, предусмотренным статьей 367 ГК РФ, так и по иным основаниям.

Судам следует иметь в виду, что ограничение договором поручительства возражений поручителя, связанных с отношениями кредитора и поручителя, не допускается (пункт 2 статьи 9 ГК РФ, часть 3 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ)).

При распределении бремя доказывания фактических обстоятельств на процессуальных оппонентов суд исходит из того, что кредитор всегда объективно заинтересован (статья 4 АПК) в признании его требований обоснованными, в связи с чем на него возлагается первичная обязанность подтвердить основания возникновения долга.

На лицо же, имеющее противоположные материальные интересы и не желающее, чтобы требования истца были установлены (например, арбитражный управляющий или другие кредиторы), исходя из его правовой позиции по спору, может быть возложено бремя по доказыванию оснований прекращения у кредитора права на взыскание долга.

Судом на заявителя может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Оценивая довод конкурсного управляющего о ничтожности договоров поручительства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско- правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных

последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Конкурсный управляющий указывает, что заключая договоры поручительства, стороны сделок действовали недобросовестно, в частности поручителем были приняты на себя обязательства при отсутствии у него имущества, достаточного для их исполнения, и в объеме, во много раз превосходящем его активы. Каких-либо экономических интересов, связанных с выдачей ООО «Полипропилен» поручительств за ООО «Ставсталь», у должника не имелось. ООО «Полипропилен» и ООО «Ставсталь» не имели корпоративных и хозяйственных связей, которые могли объяснить цель выдачи поручительства. Банк указанные обстоятельства во внимание не принял. В результате заключения сделок кредиторам должника причинен вред.

Разрешая вопросы экономической целесообразности сделок, влияющие на оценку ее действительности, суду надлежит проверить наличие у основного должника и поручителя каких-либо общих экономических интересов, которые могли обусловить принятие на себя поручителем ответственности по обязательствам основного должника. Наиболее распространенным мотивом выдачи поручительств по долгам третьего лица является корпоративная связь между должником и поручителем, когда поручительство предоставляется учредителем либо материнской компанией за дочернее общество. Обычной практикой является получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком.

Действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения последним обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства. Согласно сложившейся судебной практике, в том числе отраженной в определении Верховного суда Российской Федерации от 28.02.2017 № 22-КГ16-16, отсутствие имущества у поручителя на момент заключения оспариваемого договора само по себе не свидетельствует о его мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора. Заключая договор поручительства, поручитель действует на свой риск. Поскольку поручительство выдается добровольно, с

учетом принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), именно на поручителе лежит обязанность оценки риска при заключении договора поручительства. Сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя), ввиду чего банк не должен заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны банка. О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п. (пункт 22 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Суд в рамках дела о банкротстве вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий ООО «Полипропилен», квалифицируя сделки как ничтожные, не указывает, чем, в условиях конкуренции норм о недействительности сделок, допущенные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. (Определение Верховного суда РФ от 31 августа 2017 года). При этом, самостоятельные иски о признании договоров поручительства недействительными конкурсным управляющим не заявлены.

ООО «Нефтехимтрейд», возражая против заявленных требований, ссылается на отсутствие соответствующих прав у ООО «РМК» ввиду ничтожности договора цессии от 13.07.2017, указывает, что ООО «РМК» по сделке приобрело права требования к организации, находящейся в процедуре банкротства, т.е. заведомо неспособной погасить требования перед кредитором, экономическая целесообразность сделки по приобретению ООО «РМК» прав требования к ООО «Ставсталь» не подтверждена, сделкой причиняется вред кредиторам ООО «РМК». Просит суд квалифицировать договор цессии от 13.07.2017 как сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», просит суд применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе.

Кроме того, заинтересованный кредитор указывает на злоупотребление ООО «РМК» правами при заявлении требований к поручителю при нахождении основного должника в процедуре банкротства, осуществляемой под контролем ООО «РМК», и под полным корпоративным контролем ООО «РМК», владеющим 100% долей в уставном капитале ООО «Ставсталь», над основным должником. При указанных обстоятельствах, право поручителя покрыть свои имущественные потери за счет требования кредитора к основному должнику, которое переходит к поручителю на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ, становятся нереализуемым, чем нарушаются права независимых кредиторов ООО «Полипропилен». Заинтересованный кредитор считает, что при направленности действительной воли ООО «РМК» на приобретение прав требования к ООО «Ставсталь» исключительно с целью

осуществления контроля над процедурой банкротства дочернего общества и удовлетворении собственных требований материнского общества за счет поручителей дочернего общества в обход интересов кредиторов ООО «Ставсталь», ООО «Полипропилен» и кредиторов лиц, поручившихся за ООО «Ставсталь», договор цессии от 13.07.2017 следует оценить, как сделку, совершенную со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суд не находит оснований для рассмотрения возражений ООО «Нефтехимтрейд», в части недействительности договора цессии от 13.07.2017 по причине его заключения в ущерб кредиторам ООО «РМК». Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве должника, в частности ООО «РМК». Указанные сделки относятся к оспоримым.

В рамках довода ООО «Нефтехимтрейд» о злоупотреблении правом со стороны ООО «РМК», как материнской компании основного должника, при заявлении требований к поручителю, суд приходит к следующим выводам.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом, в том числе, выраженного в предъявлении подконтрольного требования и для целей нарушения прав конкурсных кредиторов, уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как следует из материалов дела, договоры поручительства заключены между сторонами 30.12.2011, 10.04.2015, 25.05.2015.

Согласно определению Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2017 по делу № А63-5945/2017 должник прекратил надлежащее исполнение кредитных обязательств по договору <***> с 16.05.2016, по договорам №<***>, 001500048 с 23.06.2016 соответственно. На момент возникновения у ООО «Полипропилен», как поручителя,

обязанности исполнить просроченные основным должником обязательства, состав участников ООО «Ставсталь» не являлся тождественным составу участников на момент выдачи поручительств.

В соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.06.2015, удостоверенным нотариусом Буденновского нотариального округа Ставропольского края ФИО6, зарегистрированным в реестре за № 1-1548, часть доли в размере 51% уставного капитала ООО «Ставсталь» номинальной стоимостью 142 800 000 рублей от ФИО7 перешла к ООО «Грос Ритейл» (ОГРН <***>) по цене 1 рубль. Соответственно, ООО «Ставсталь» стало относиться к аффилированной группе ПАО «Сбербанк России», что также подтверждается определением от 22.06.2018 по делу № А63- 5945/2017. Наличие у ООО «Грос Ритейл» статуса участника ООО «Ставсталь», а также его аффилированность с ПАО «Сбербанк России», подтверждают, что оно могло знать как о предполагаемой, так и о фактической неплатежеспособности ООО «Ставсталь». Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «РМК с 05.04.2018 является единственным участником «Ставстали». Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрены определенные обстоятельства, при наличии которых должник обязан обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности по экономическим причинам (абзацы второй, пятый, шестой и седьмой названного пункта). Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе. При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческое решение о судьбе должника - о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника.

Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.

Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за

деятельность самого общества в кризисной ситуации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4, 5)).

ООО «Грос Ритейл» процедуру банкротства ООО «Ставсталь» не инициировало, должник с соответствующим заявлением в арбитражный суд не обращался.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтавСталь» возбуждено Арбитражным судом Ставропольского края 03.05.2017 г. по заявлению ПАО «Сбербанк России».

Определением от 07.07.2017 г. по делу № А63-5945/2017 заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ООО «Ставсталь» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО «Ставсталь» введена процедура банкротства - наблюдение. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ставсталь» включены требования ПАО «Ставсталь» в сумме 483 243 254,07 руб. Судом установлено право ПАО «Сбербанк России» предъявить к должнику требования о возврате всей суммы задолженности (более 6 000 000 000 рублей).

Сведения о введении в отношении ООО «Ставсталь» процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.07.2017.

ООО «РМК» приобрело права требования к ООО «Ставсталь» по договору цессии от 13.07.2017. Приобретение прав требования к предприятию-банкроту само по себе не рассматривается как сделка, имеющая целью причинить вред кредиторам цессионария. В покупке прав требования к банкроту покупатель может видеть определенную для себя выгоду даже с учетом проблемности приобретаемого актива. Выгода по сделке может заключаться не только в получении финансовой ценности самого актива (требования), но и потенциальном извлечении пользы из реализации прав, получаемых одновременно с таким активом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). При совершении таких сделок не исключены экономические просчеты со стороны хозяйствующих субъектов.

В условиях обычного гражданского оборота цессионарий, приобретая права требования долга, имеет экономический интерес на получение денежной суммы или другого исполнения от должника, при том, как правило, в большем размере, чем размер вознаграждения, выплаченного цессионарием в пользу цедента. ООО «РМК» приобрело права требования к хозяйственному обществу, находящемуся в процедуре банкротства, а также приобрело доли в его уставном капитале, став мажоритарным участником.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Законный интерес должника и его учредителей (участников) состоит в наиболее

полном и справедливом погашении долгов и восстановлении платежеспособности должника, при наличии к тому оснований.

В своих пояснениях ООО «РМК» указывает на отнесение ООО «Полипропилен» и ООО «Ставсталь» к консолидированной группе взаимозависимых лиц. При этом, согласно данным ЕГРЮЛ ООО «РМК» является единственным участником ООО «Ставсталь».

ООО «РМК» в рамках рассматриваемых требований действительный экономический смысл заключения договора цессии от 13.07.2017 и приобретения корпоративного контроля над ООО «Ставсталь» суду не раскрыло. В пояснениях по делу ООО «РМК» указало на осуществление при заключении сделок по приобретению прав требования к должнику и долей участия в нем гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) с целью получения прибыли (абзац 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ), сослалось на оценку договора цессии от 13.07.2017 судом в рамках дела № А63-5945/2017, не усмотревшем при заключении договора нарушений прав ООО «Ставсталь» и его кредиторов. Как следует из определения от 28.07.2017 по делу № А63-5945/2017 сведения о том, какие разумные экономические цели преследовало ООО «РМК», приобретая требования к должнику по цене выше стоимости его активов, также представлены не были (абзац 2 лист 27 определения).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РМК» был заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 27 июля 2017 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 27 июля 2017 года, дополнительного соглашения № 2 от 31 августа 2017 года). Согласно пункту 2.4 кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 26 500 000 долларов США, на срок по 27.07. 2022 . Кредитором обязательства по кредитному договору исполнены.

Также между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РМК» был заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28 июля 2017 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28 июля 2017 года, дополнительного соглашения № 2 от 31 августа 2017 года). Согласно пункта 2.4 кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 41 500 000 евро, на срок по 28.07.2022. Заемщику были перечислены денежные средства в общей сумме 38 560 000,00 евро.

Условия кредитного договора <***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 27 июля 2017 года, заключенного между ООО «РМК» и ПАО «Промсвязьбанк», предусматривали предоставление ООО «РМК» банку в залог 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Ставсталь» (пункт 7.1.21), оборудования, принадлежащего ООО «Ставсталь» (пункт 7.1.12), недвижимого имущества,

принадлежащего ООО «Ставсталь» (пункт 7.1.18); поручительства от ООО «Ставсталь» (пункт 7.1.7); заключение с кредитором договоров, предусматривающих осуществление эмиссии банковских карт и зачисление денежных средств на счета физических лиц – сотрудников ООО «Ставсталь» (пункт 12.4.25.). Условия кредитного договора № 0347-17-30 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 28 июля 2017 года, заключенного ООО «РМК» и ПАО «Промсвязьбанк», предусматривали предоставление ООО «РМК» банку в залог 100 процентов долей в уставном капитале ООО «Ставсталь» (пункт 7.1.21); имущества, принадлежащего ООО «Ставсталь» (7.1.12.), недвижимого имущества ООО «Ставсталь» (пункт 7.1.18); поручительства от ООО «Ставсталь» (пункт 7.1.7); заключение с кредитором договоров, предусматривающих осуществление эмиссии банковских карт и зачисление денежных средств на счета физических лиц – сотрудников ООО «Ставсталь» (пункт 12.4.25.). В силу пунктов 10.1. кредитных договоров неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств предоставляло кредитору право отказаться от кредита и потребовать его досрочного погашения.

С учетом, размещения по состоянию на 27.07.2017 информации о нахождении ООО «Ставсталь» в процедуре банкротства и свободном доступе юридических лиц к информации о составе участников ООО «Ставсталь» в ЕГРЮЛ, можно сделать вывод, что предусмотренные обязательства были приняты ООО «РМК» на себя с учетом возможности прекратить процедуру банкротства ООО «Ставсталь» и приобрести полный корпоративный контроль над указанным обществом.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют об инвестиционном характере сделок, связанных с приобретением ООО «РМК» корпоративного контроля и контроля над процедурой банкротства ООО «Ставсталь», и их направленности, в том числе, на исполнение условий кредитных договоров с ПАО «Промсвязьбанк», предусматривающих предоставление кредитных ресурсов на осуществление текущей деятельности ООО «РМК» (пункт 2.4. кредитных договоров).

Законодательство не ограничивало ООО «РМК» в приобретении долей участия в ООО «Ставсталь» и совершении действий, направленных на прекращение в отношении ООО «Ставсталь» процедуры банкротства.

На момент заключения кредитных договоров с ПАО «Промсвязьбанк» договор цессии от 13.07.2017 уже был заключен.

Действующее на период рассматриваемых правоотношений законодательство допускало увеличения чистых активов хозяйственного общества за счет уменьшения либо прекращения обязательства хозяйственного общества перед его участниками, если такое увеличение чистых активов являлось, в частности следствием волеизъявления участника

хозяйственного общества. Более того, в соответствии с подпунктом 3.4. пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации, доходы хозяйственного общества, образуемые от указанных операций, не учитывались при определении его налогооблагаемой базы по налогу на прибыль.

Согласно пункту 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), после введения первой процедуры по делу о банкротстве обязательства должника перед кредиторами третье лицо было вправе исполнить посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

Согласно определению от 22.06.2018 на 18.05.2018 – дату повторного первого собрания кредиторов ООО «Ставсталь» размер требований кредиторов за вычетом требований ООО «РМК» составляет всего 383 811 793,5 рубля.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое подлежит утверждению арбитражным судом. Рассмотрение вопроса о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов и осуществляется путем принятия коллегиального решения (абзац десятый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве). Порядок и условия принятия таких решений определены положениями пункта 2 статьи 15, пункта 2 статьи 150 упомянутого закона. Согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Как следует из доказательств, представленных сторонами в дело, ООО «РМК» платежными поручениями от 21.07.2017 № 1066, от 27.07.2017 № 1011 оплатило уступленные по договору цессии от 13.07.2017 права требования.

Как следует из пункта 5.2.1. договора цессии от 13.07.2017, из перечня передаваемых прав исключены права по государственной гарантии № 04-04-10/2035 от 23.07.2012, договору о предоставлении государственной гарантии № 01-01-06/04-100 от 14.06.2012 г., заключенному между РФ, в лице Министерства Финансов Российской Федерации, ПАО «Сбербанк», ООО «Ставсталь» и ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности».

ООО «РМК» приобрело у ООО «Грос Ритейл» часть доли в размере 51% уставного капитала ООО «Ставсталь». Приобрело у Гасанова Г.М. часть доли 49% уставного капитала ООО «Ставсталь». Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 05.04.2018 года ООО «РМК» владело 100% долей в уставном капитале ООО «Ставсталь».

Определением от 25.10.2017 ООО «РМК» оформило процессуальное правопреемство по делу № А63-5945/2017.

Определениями от 05.04.2018, 04.05.2018, 24.05.2018 по делу № А63-5945/2017 признаны погашенными требования к должнику уполномоченных органов (по заявлениям ООО «РМК»).

ООО «РМК» заключены соглашения о расторжении договоров поручительства с иными поручителями.

Указанные обстоятельства свидетельствуют, что ООО «РМК» влияло на состав кредиторов ООО «Ставстали», в частности на предмет исключения (недопущения) из реестра лиц, которые могли заявить требования из суброгации и регресса, занять невыгодную для кредитора позицию при проведении собрания кредиторов.

Определением от 06.03.2018 утверждено мировое соглашение по делу № А63- 16287/2016, которым поручителю по тем же кредитным договорам ФИО7 прощалась значительная часть долга за ООО «Ставсталь».

Как следует из определения от 22.06.2018 по делу № А63-5945/2017 представитель ООО «РМК» представил заявку о включении в повестку собрания кредиторов от 18.05.2018 вопроса о заключении мирового соглашения; по вопросам о заключении мирового соглашения большинством голосов - 97,7434% принято решение заключить мировое соглашение; согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 18.05.2018 г. в третью очередь включены требования на сумму 10 26 460 973,28 рубля; размер требований ООО «РМК» составляет 9 436 420 568,81 рубля или 96,212% голосов; согласно пункту 3.5. мирового соглашения конкурсные кредиторы принимают условие установить дисконт в размере 81% от величины основного долга, включенного в реестр требований кредиторов должника; 19% от величины основного долга, включенного в реестр требований кредиторов должника, погашаются в порядке и на условиях, предусмотренных мировым соглашением.

Определением от 22.06.2018 по делу № А63-5945/2017 решение собрания кредиторов от 18.05.2018 признано недействительным. В удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано. Однако, данный акт не опровергает действий, совершенных кредитором, для решения экономической задачи по вхождению в состав участников ООО «Ставсталь» и прекращение процедуры банкротства последнего.

Из установленных судом обстоятельств не усматривается направленность воли ООО «РМК» при приобретении прав требования к ООО «Ставсталь» и 100% долей участия в ООО «Ставсталь», на злоупотребление правом по отношению к поручителям.

Более того, заключение ООО «РМК» с должником соглашений о расторжении договоров поручительства исключало возможность удовлетворения требований кредитора, вытекающих из договоров поручительства, к ООО «Полипропилен».

При этом, суд не оценивает экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, обладающих самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, т.к. это в задачи судебного контроля не входит.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ. Воспользовавшись названным правом, кредитор и поручитель 26.09.2017 заключили соглашения о расторжении договоров поручительства № 07110152, № 00150035/4,00150045/4.

В соответствии с заявлением ООО «РМК» о недействительности соглашений о расторжении договоров поручительств, которое представитель ООО «РМК» просил рассматривать как возражение на позицию должника и его кредитора о прекращении договоров поручительства соглашением сторон, ООО «РМК» считает, что соглашения о расторжении договоров поручительства между ООО «РМК» и ООО «Полипропилен» являются ничтожными сделками.

По мнению ООО «РМК», соглашения о расторжении договоров поручительств являются сделками прикрывающими договоры дарения (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а сами договоры дарения являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 168 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. Кроме того, ООО «РМК» в силу изложенных обстоятельств в действиях ООО «РМК» и ООО «Полипропилен» усматривает грубое злоупотребление правом. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ. Применительно к разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 4, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», просит доводы конкурсного кредитора должника о прекращении договоров поручительств не учитывать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ его безвозмездность.

Из содержания приведенной нормы следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (Постановление Президиума ВАС от 04.12.2012). Такое намерение из текста соглашений о расторжении договоров поручительства не усматривается.

Как ранее указывалось должником, воля кредитора была направлена на получение корпоративного контроля над основным должником (ООО «Ставсталь»), прекращение в отношении него процедуры банкротства и сокращение потенциального круга кредиторов ООО «Ставсталь», в том числе независимых, сохранение в силе заемных обязательств с ПАО

«Промсвязьбанк». В рамках реализуемых экономических целей кредитор определял необходимость сохранения и объем обязательств основного должника и должников по обеспечительным обязательствам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что выводы о злоупотреблении правом должны основываться на конкретных обстоятельства дела. Учитывая реализуемые ООО «РМК» цели при приобретении прав требования по кредитным договорам, обеспеченным, в том числе поручительствами ООО «Полипропилен», суд не усматривает, что заключение соглашений о расторжении договоров поручительства было направлено на причинение вреда третьим лицам.

Проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из вышеназванных установленных судом обстоятельств, руководствуясь вышепоименованными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что материалами настоящего спора подтвержден факт подконтрольности заявителя и должника к одной группе лиц, выдача поручительства осуществлена по обязательствам своего аффилированного лица в условиях корпоративности взаимоотношений, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В связи с чем суд отказывает в удовлетворении ИП ФИО8 об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «РМК» задолженности в размере

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 100, 134, 137 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический Комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 855 721 394,12 рубля, отказать в полном объеме.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Д.Ю. Костюков