об утверждении мирового соглашения
Дело № А63-3619/2021
г. Ставрополь 28 октября 2021 года
Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Русановой В.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.А., рассмотрев в судебном заседании заявление
сельскохозяйственному кооперативу «Агрофирма «Восточное», х. Восточный, ОГРН <***>,
об утверждении мирового соглашения,
при участии представителя сельскохозяйственного кооператива «Агрофирма «Восточное» ФИО1, доверенность от 05.08.2021 № б/н, в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «Кавтрейд»,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Кавтрейд» (далее - истец) к сельскохозяйственному кооперативу «Агрофирма «Восточное» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 05.10.2018 в сумме 26 400 000 руб.; процентов за пользование коммерческим кредитом по дополнительному соглашению от 03.07.2019 в сумме 10 254 933,33 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 05.10.2018 в сумме 2 444 531,51 руб.; о взыскании задолженности по кредитному договору <***> от 23.11.2016 по основному долгу в сумме 12 405 406 руб., о взыскании задолженности по кредитному договору <***> от 23.11.2016 по процентам за пользование кредитом в сумме 1 739 645,75 руб.; о взыскании неустойки по кредитному договору <***> от 23.11.2016 за просрочку возврата суммы основного долга в сумме 1 421 122,15 руб.; о взыскании неустойки по кредитному договору <***> от 23.11.2016 за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом в сумме 580 161,65 руб., о взыскании задолженности по уплате комиссий по кредитному договору <***> от 23.11.2016 в сумме 19 194,38 руб., об обращении взыскания в целях погашения задолженности по кредитному договору <***> от 23.11.2016 на заложенное имущество по договору <***>-4 о залоге транспортных средств от 23.11.2016; о взыскании задолженности по кредитному договору <***> от 23.03.2017 по основному долгу в сумме 18 853 044,40 рублей, о взыскании неустойки по кредитному договору <***> от 23.03.2017 за просрочку возврата суммы основного долга в сумме 1 075 518,30 руб., о взыскании неустойки по кредитному договору <***> от 23.03.2017 за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом в сумме 3 030,02 руб., об обращении взыскания в целях погашения задолженности по кредитному договору <***> от 23.03.2017 на заложенное имущество по договору <***>-4 о залоге транспортных средств от 23.03.2017; об обращении взыскания в целях погашения задолженности по кредитному договору <***> от 23.03.2017 на заложенное имущество по договору <***>-5 о залоге оборудования от 23.03.2017, об обращении взыскания в целях погашения задолженности по кредитному договору <***> от 23.03.2017 на заложенное имущество по договору <***>-4/1 о залоге транспортных средств от 25.05.2020, об обращении взыскания в целях погашения задолженности по кредитному договору <***> от 23.03.2017 на заложенное имущество по договору <***>-5/1 о залоге оборудования от 25.05.2017, об обращении взыскания в целях погашения задолженности по кредитному договору <***> от 23.03.2017 на заложенное имущество по договору <***>-7.10 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.05.2017: земельный участок № 1. Назначение: Земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного производства; площадь 30 000 кв.м. Кадастровый (или условный) номер 26:27:100406:8; Адрес (местоположения): относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир на территории СПК «Агрофирма «Восточное» Советский район, Ставропольский край. Залоговая стоимость объекта 42 000 рублей, земельный участок № 2. Назначение: Земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного производства; площадь 890 000 кв.м. Кадастровый (или условный) номер 26:27:100406:7; Адрес (местоположения): относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир на территории СПК «Агрофирма «Восточное» Советский район, Ставропольский край. Залоговая стоимость объекта 1 246 000 руб.; о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 по основному долгу в сумме 34 000 000 руб., о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 по процентам за пользование кредитом в сумме 541 578,09 руб., о взыскании неустойки по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 за просрочку возврата суммы основного долга в сумме 11 623 718 руб., о взыскании неустойки по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом в сумме 175 972,86 руб.; об обращении взыскания в целях погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 на заложенное имущество по договору № 170609/0012-4 о залоге транспортных средств от 15.11.2017, об обращении взыскания в целях погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 на заложенное имущество по договору № 170609/0012-5 о залоге оборудования от 15.11.2017, об обращении взыскания в целях погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 на заложенное имущество по договору № 170609/0012-7.10 об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.11.2017: земельный участок, свободный от расположенных на нем объектов недвижимого имущества и имеющий следующие характеристики. Назначение: Земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного производства; площадь 12 178 632+/- 30 535,66 кв.м. Кадастровый (или условный) номер 26:27:000000:4779; Адрес (местоположения): Ставропольский край, Советский район, участок № 2 поле VIIk7 южная сторона, х. Кононов-восточная, западная, северная сторона в зем. Мас. СПК «Агрофирма «Восточное», участок № 4-Ik9, IIk9, IIIk9, IVk9, II5, III4, VII4, участок № 1-14, I1, Ik5, II1, IIIk5, Vk5, IV1, VII, VII1, VIII1, IX1, участок № 2-4к7, Vk4, VIk7, VIIk7, на окр. Х. Восточный с сев. Стороны, х. Примерный – южная сторона. Залоговая стоимость объекта 15 937 390 руб., об обращении взыскания в целях погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 на заложенное имущество по договору № 17069/0012-4/1 о залоге транспортных средств от 13.11.2018, об обращении взыскания в целях погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 на заложенное имущество по договору № 170609/0012-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.11.2017; о взыскании сумму задолженности по займу, выданному в целях погашения требований кредиторов в деле о банкротстве № А63-4104/2019 в сумме 71 204 434,40 руб.; о взыскании суммы задолженности по договору целевого займа № 1/Э от 10.02.2020 в сумме 6 434 656,31 руб.; о взыскании процентов за пользование займом по договору целевого займа № 1/Э от 10.02.2020 в сумме 405 432,45 рублей, о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору целевого займа № 1/Э от 10.02.2020 в сумме 437 556, 63 руб.; о взыскании задолженности по договору целевого займа № 2 от 11.02.2020 в сумме 11 094 779,87 рублей; о взыскании процентов за пользование займом по договору целевого займа № 2 от 11.02.2020 в сумме 746 314,52 руб.; о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору целевого займа № 2 от 11.02.2020 в сумме 754 445, 03 руб.;о взыскании суммы задолженности по договору денежного займа с процентами № 1 от 25.12.2020 в сумме 30 000 000 руб.; о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственность «Кавтрейд» сумму процентов за пользование займом по договору денежного займа с процентами № 1 от 25.12.2020 в сумме 1 761 060 руб., о взыскании с сельскохозяйственного производственного кооператива «Агрофирма «Восточное» в пользу общества с ограниченной ответственность «Кавтрейд» сумму неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору денежного займа с процентами № 1 от 25.12.2020 в сумме 1 110 000 руб.; о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору денежного займа с процентами № 1 от 25.12.2020 по уплате процентов за пользование суммой займа в сумме 65 159,22 руб.; о взыскании суммы задолженности по договору поставки № 071001П от 01.10.2019 в сумме 3 249 300 руб.; о взыскании задолженности по договору № 1 от 25.02.2020 в сумме 1 491 007,50 рублей, о взыскании неустойки по договору № 1 от 25.02.2020 в сумме 168 483,85 руб.; о взыскании задолженности по договору № 2 купли-продажи ГСМ от 25.02.2020 в сумме 8 087 189,60 руб.; о взыскании неустойки по договору № 2 купли-продажи ГСМ от 25.02.2020 в сумме 913 852,42 руб.; о взыскании задолженности по договору поставки № 3 от 25.02.2020 в сумме 6 384 592 руб., о взыскании неустойки по договору поставки № 3 от 25.02.2020 в сумме 721 458,90 руб.; о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 4 от 28.02.2020 в сумме 8 910 000 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи № 4 от 28.02.2020 в сумме 257 901,79 руб.
16 апреля 2021 года судом вынесено решение по делу, в силу которого исковые требования удовлетворены в полном объеме.
28 сентября 2021 года от ответчика поступило заявление об утверждении мирового соглашения.
Представитель истца в заседание суда не явился, представил ходатайство о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в его отсутствие.
Представитель ответчика просил суд утвердить мировое соглашение.
По существу названных ходатайств об утверждении представленного мирового соглашения суд пришёл к следующему.
Согласно материалам дела с целью прекращения спора, возникшего в связи с обращением, стороны заключили мировое соглашение на следующих условиях:
1.По настоящему мировому соглашению ответчик обязуется уплатить истцу задолженность в размере 71 204 434 (семьдесят один миллион двести четыре тысячи четыреста тридцать четыре) рубля сорок копеек в срок до 15.09.2021 года, в счет возврата основного долга по договору займа, выданному в целях погашения требований кредиторов в деле о банкротстве № А63-4104/2019.
2.Стороны в результате проведения совместных арифметических расчетов пришли к обоюдному согласию о наличии задолженности по состоянию на 09.08.2021 по следующим договорам:
- по кредитному договору <***> от 23.11.2016, сумма основного долга составит
12 405 406 (двенадцать миллионов четыреста пять тысяч четыреста шесть) рублей, проценты за пользование кредитом за период с 26.11.2016 по 09.08.2021 в размере 4 396 599,92 (четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч пятьсот девяносто девять) рублей девяносто две копейки, неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга за период с 01.10.2018 по 09.08.2021 в размере 6 734 704,7 (шесть миллионов семьсот тридцать четыре тысячи семьсот четыре) рубля семьдесят копеек, неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 26.12.2017 по 09.08.2021 в размере 1 633 774,99 (один миллион шестьсот тридцать три тысячи семьсот семьдесят четыре) рубля девяносто девять копеек, задолженность по уплате комиссий за период с 26.11.2016 по 10.12.2018 в сумме 19 194,38 (девятнадцать тысяч сто девяносто четыре) рубля тридцать восемь копеек.
Общая сумма задолженности по кредитному договору <***> от 23.11.2016 по состоянию на 09.08.2021 составит 25 189 679,66 (двадцать пять миллионов сто восемьдесят девять тысяч шестьсот семьдесят девять) рублей шестьдесят шесть копеек;
- по кредитному договору <***> от 23.03.2017, сумма основного долга составит 18
853 044,40 (восемнадцать миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи сорок четыре) рубля сорок копеек, неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга за период с 23.01.2018 по 09.08.2021 в размере 15 283 140, 51 (пятнадцать миллионов двести восемьдесят три тысячи сто сорок) рублей пятьдесят одна копейка, неустойка за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом за период с 26.12.2017 по 10.12.2018 в размере 3 030,02 (три тысячи тридцать) рублей две копейки.
Общая сумма задолженности по кредитному договору <***> от 23.03.2017 по состоянию на 09.08.2021 составит 34 139 214,93 (тридцать четыре миллиона сто тридцать девять тысяч двести четырнадцать) рублей девяносто три копейки;
- по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017, сумма основного
долга составит 34 000 000 (тридцать четыре миллиона) рублей, проценты за пользование кредитом за период с 18.11.2017 по 16.02.2020 в сумме 541 578,09 (пятьсот сорок одна тысяча пятьсот семьдесят восемь) рублей девять копеек, неустойка за просрочку возврата суммы основного долга за период с 25.09.2018 по 09.08.2021 в сумме 24 600 154,6 (двадцать четыре миллиона шестьсот тысяч сто пятьдесят четыре) рубля шестьдесят копеек, неустойка за просрочку процентов за пользование кредитом за период с 16.02.2017 по 09.08.2021 в сумме 382 671,5 (триста восемьдесят две тысячи шестьсот семьдесят один) рубль пятьдесят копеек.
Общая сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 по состоянию на 09.08.2021г. составит 59 524 404,19 (пятьдесят девять миллионов пятьсот двадцать четыре тысячи четыреста четыре) рубля девятнадцать копеек.
3.По настоящему мировому соглашению ответчик обязуется уплатить истцу задолженность в размере 65 258 450 ,04 (шестьдесят пять миллионов двести пятьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят) рублей четыре копейки в счет возврата основного долга, образовавшегося из договоров, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения в срок до 10.08.2022.
4.Стороны договорились о том, что денежные обязательства ответчика перед истцом по уплате процентов за пользование кредитом, неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга, неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами за любые периоды в соответствии с условиями договоров, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения, сохраняются, проценты за пользование кредитом, неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга, неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом, проценты за пользование чужими денежными средствами продолжают начисляться ответчику до фактического исполнения им соответствующих обязательств перед истцом.
5.Стороны договорились о том, что залог, предусмотренный следующими договорами: <***>-4 о залоге транспортных средств от 23.11.2016, <***>-4/1 о залоге транспортных средств от 07.12.2016, <***>-4 о залоге транспортных средств от 23.03.2017, <***>-5 о залоге оборудования от 23.03.2017, <***>-4/1 о залоге транспортных средств от 25.05.2017, <***>-5/1 о залоге оборудования от 25.05.2017, <***>-7.10 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.05.2017, № 170609/0012-4 о залоге транспортных средств от 15.11.2017, № 170609/0012-5 о залоге оборудования от 15.11.2017, № 170609/0012-7.10 об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.11.2017, № 170609/0012-4/1 о залоге транспортных средств от 13.11.2018, № 170609/0012-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.11.2017, заключенными в счет обеспечения обязательств по договорам, указанным в п. 2 настоящего мирового соглашения - не прекращается.
6.Стороны в результате проведения совместных арифметических расчетов пришли к обоюдному согласию о наличии общей суммы задолженности по состоянию на 09.08.2021 в размере 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек, образовавшейся из договоров, указанных в п. 7 настоящего мирового соглашения.
7.Стороны договорились о замене с 09.08.2021 денежных обязательств Ответчика (должника) по уплате истцу (Кредитору) задолженности в общем в размере 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек, возникшей из: договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 05.10.2018; договора коммерческого кредита и дополнительного соглашения от 03.07.2019; договора целевого займа № 1/Э от 10.02.2020; договора целевого займа № 2 от 11.02.2020; договора денежного займа с процентами № 1 от 25.12.2020; договора поставки № 071001П от 01.10.2019; договора № 1 от 25.02.2020; договора № 2 купли-продажи ГСМ от 25.02.2020; договора поставки № 3 от 25.02.2020; договора купли-продажи № 4 от 28.02.2020; на заемное обязательство между теми же лицами на сумму 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек (далее - займ).
7.1. Сведения о первоначальных обязательствах:
- договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 05.10.2018, сумма основного долга по договору составляет 26 400 000 (двадцать шесть миллионов четыреста тысяч) рублей,
сумма процентов за пользование денежными средствами за период с 05.07.2019 по 09.08.2021 составит 2 998 931,51 (два миллиона девятьсот девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать один) рубль пятьдесят одна копейка.
Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021 составит 29 398 931,51 руб. (двадцать девять миллионов триста девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать один) рубль пятьдесят одна копейка;
-по договору коммерческого кредита и дополнительного соглашения от 03.07.2019, сумма долга по договору за период с 05.10.2018 по 09.08.2021 составит 12 026 666,63 (двенадцать миллионов двадцать шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей шестьдесят три копейки;
-по договору целевого займа № 1/Э от 10.02.2020, сумма основного долга составит 6 434 656,31 (шесть миллионов четыреста тридцать четыре тысячи шестьсот пятьдесят шесть) рублей тридцать одна копейка, проценты за пользование займом за период с 28.02.2020 по 09.08.2021 в размере 674 422,18 (шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать два) рубля восемнадцать копеек, неустойка за несвоевременный возврат займа за период с 31.12.2020 по 09.08.2021 в размере 1 428 793,70 (один миллион четыреста двадцать восемь тысяч семьсот девяносто три) рубля семьдесят копеек. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 8 537 872,19 (восемь миллионов пятьсот тридцать семь тысяч восемьсот семьдесят два) рубля девятнадцать копеек;
- по договору целевого займа № 2 от 11.02.2020, сумма основного долга составит 11 094 779,87
(одиннадцать миллионов девяносто четыре тысячи семьсот семьдесят девять) рублей восемьдесят семь копеек, проценты за пользование займом за период с 05.03.2020 по 09.08.2021 в размере 1 210 112,69 (один миллион двести десять тысяч сто двенадцать) рублей шестьдесят девять копеек, неустойка за пользование займом в период с 31.12.2020 по 09.08.2021 в размере 2 463 041,13 (два миллиона четыреста шестьдесят три тысячи сорок один) рубль тринадцать копеек. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 14 767 933,69 (четырнадцать миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч девятьсот тридцать три) рубля шестьдесят девять копеек;
- по договору денежного займа с процентами № 1 от 25.12.2020, сумма основного долга
составит 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, проценты за пользование займом за период с 18.11.2020 по 09.08.2021 в размере 4 630 060 (четыре миллиона шестьсот тридцать тысяч шестьдесят) рублей, неустойка за несвоевременный возврат займа за период с 31.01.2021 по 09.08.2021 в размере 5 700 000 (пять миллионов семьсот тысяч) рублей, неустойка за просрочку исполнения обязательств по уплате процентов за пользование займом за период с 18.11.2020 по 09.08.2021 в размере 504 116, 22 (пятьсот четыре тысячи сто шестнадцать) рублей двадцать две копейки. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 40 834 176,22 (сорок миллионов восемьсот тридцать четыре тысячи сто семьдесят шесть) рублей двадцать две копейки;
-по договору поставки № 071001П от 01.10.2019 общая сумма задолженности по договору составит 3 249 300 (три миллиона двести сорок девять тысяч триста) рублей;
-по договору № 1 от 25.02.2020, сумма основного долга составит 1 491 007,50 (один миллион четыреста девяносто одна тысяча семь) рублей пятьдесят копеек, неустойка за просрочку по возврату основного долга за период с 16.11.2020 по 09.08.2021 составит 398 099,00 (триста девяносто восемь тысяч девяносто девять) рублей. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 1 889 106,8 (один миллион восемьсот восемьдесят девять тысяч сто шесть) рублей восемьдесят копеек;
- по договору № 2 купли-продажи ГСМ от 25.02.2020, сумма основного долга составит 8 087
189,60 (восемь миллионов восемьдесят семь тысяч сто восемьдесят девять) рублей шестьдесят копеек, неустойка за просрочку по возврату основного долга за период 16.11.2020 по 09.08.2021 в размере 2 159 279,62 (два миллиона сто пятьдесят девять тысяч двести семьдесят девять) рублей шестьдесят две копейки.
Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 10 246 469,22 (десять миллионов двести сорок шесть тысяч четыреста шестьдесят девять) рублей двадцать две копейки;
- по договору поставки № 3 от 25.02.2020, сумма основного долга составит 6 384 592 (шесть
миллионов триста восемьдесят четыре тысячи пятьсот девяносто два) рубля, неустойка за просрочку по возврату основного долга за период с 16.11.2020 по 09.08,2021 в размере 1 704 686,06 (один миллион семьсот четыре тысячи шестьсот восемьдесят шесть) рублей шесть копеек. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 8 089 278,06 (восемь миллионов восемьдесят девять тысяч двести семьдесят восемь) рублей шесть копеек;
- по договору купли-продажи № 4 от 28.02.2020, сумма основного долга составит 8 910 000
(восемь миллионов девятьсот десять тысяч) руб., неустойка за просрочку по возврату основного долга за период с 01.07.2020 по 09.08.2021 в размере 445 011,78 (четыреста сорок пять тысяч одиннадцать) рублей семьдесят восемь копеек. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021 составит 9 355 011,78 (девять миллионов триста пятьдесят пять тысяч одиннадцать) рублей семьдесят восемь копеек.
По состоянию на 09.08.2021 общая сумма задолженности должника перед кредитором составит 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек.
7.2.Должник обязуется вернуть кредитору сумму займа в размере 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек в срок до 10.08.2022 года.
7.3.На сумму займа, предоставленного кредитором должнику, в порядке статьи 823 Гражданского Кодекса Российской Федерации начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, умноженной на 4, от суммы займа, начиная с 10.08.2021 по день фактического возврата суммы займа. Сумма процентов за пользование коммерческим кредитом выплачивается Должником Кредитору вместе с возвратом суммы займа, но не позднее 10.08.2022.
7.4. При несвоевременном возврате суммы займа в определенный п. 7.2. настоящего
мирового соглашения срок и уплате процентов за пользование коммерческим кредитом кредитор вправе потребовать от должника уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.
8.Стороны договорились о том, что истец не вправе требовать уплаты ответчиком начисленных после 09.08.2021 года сумм вознаграждения за пользование денежными средствами, процентов за просрочку возврата денежных средств по основному долгу, процентов за пользование чужими денежными средствами за любые периоды пеней, штрафов и любых иных гражданско-правовых санкций, вытекающих из договоров, указных в п. 7 настоящего мирового соглашения. С даты подписания настоящего мирового соглашения денежные обязательства Ответчика перед Истцом, указанные в п. 7.1. настоящего мирового соглашения, прекращаются.
9.В случае, если денежные средства, указанные в п.1 настоящего мирового соглашения, будут выплачены ответчиком до момента утверждения судом настоящего мирового соглашения, то такие денежные средства засчитываются в счет исполнения настоящего мирового соглашения.
10.В случае полного или частичного неисполнения ответчиком условий настоящего мирового соглашения в части обязательства ответчика по выплате истцу денежных средств, истец вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное взыскание денежных средств, указанных в п. 1, п. 3, п. 7 настоящего мирового соглашения и на принудительное взыскание суммы вознаграждения за пользование денежными средствами, процентов за просрочку возврата денежных средств по основному долгу и неустойки за просрочку возврата процентов за пользование займом, указанных в п.п. 7.3 - 7.4. настоящего мирового соглашения.
11.Любые судебные расходы по делу, понесенные сторонами на дату утверждения настоящего мирового соглашения, относятся на сторону, понесшую соответствующие расходы, и распределению между сторонами не подлежат.
12.Мировое соглашение составлено и подписано в количестве 3-х (трех) экземпляров по одному экземпляру каждой стороне и один экземпляр для Арбитражного суда Ставропольского края для приобщения к материалам дела.
13.Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Ставропольского края и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
14.Порядок и последствия заключения мирового соглашения, установленные главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены и понятны.
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VIIАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом (однако обязательно для сторон с момента его подписания) и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Мировое соглашение составляется и подписывается в количестве экземпляров, превышающем на один экземпляр количество лиц, заключивших мировое соглашение; один из этих экземпляров приобщается арбитражным судом, утвердившим мировое соглашение, к материалам дела.
Арбитражный суд, изучив мировое соглашение, исследовав материалы дела, установив, что мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, считает его подлежащим утверждению.
Согласно пункту 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.
В связи с утверждением мирового соглашения в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда, данный судебный акт не подлежит исполнению на основании пункта 7 статьи 141 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 139, 141, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л :
утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кавтрейд», г. Пятигорск, ОГРН <***>, к сельскохозяйственному кооперативу «Агрофирма «Восточное», х. Восточный, ОГРН <***>, на следующих условиях:
1.По настоящему мировому соглашению ответчик обязуется уплатить истцу задолженность в размере 71 204 434 (семьдесят один миллион двести четыре тысячи четыреста тридцать четыре) рубля сорок копеек в срок до 15.09.2021 года, в счет возврата основного долга по договору займа, выданному в целях погашения требований кредиторов в деле о банкротстве № А63-4104/2019.
2.Стороны в результате проведения совместных арифметических расчетов пришли к обоюдному согласию о наличии задолженности по состоянию на 09.08.2021 по следующим договорам:
- по кредитному договору <***> от 23.11.2016, сумма основного долга составит
12 405 406 (двенадцать миллионов четыреста пять тысяч четыреста шесть) рублей, проценты за пользование кредитом за период с 26.11.2016 по 09.08.2021 в размере 4 396 599,92 (четыре миллиона триста девяносто шесть тысяч пятьсот девяносто девять) рублей девяносто две копейки, неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга за период с 01.10.2018 по 09.08.2021 в размере 6 734 704,7 (шесть миллионов семьсот тридцать четыре тысячи семьсот четыре) рубля семьдесят копеек, неустойка за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 26.12.2017 по 09.08.2021 в размере 1 633 774,99 (один миллион шестьсот тридцать три тысячи семьсот семьдесят четыре) рубля девяносто девять копеек, задолженность по уплате комиссий за период с 26.11.2016 по 10.12.2018 в сумме 19 194,38 (девятнадцать тысяч сто девяносто четыре) рубля тридцать восемь копеек.
Общая сумма задолженности по кредитному договору <***> от 23.11.2016 по состоянию на 09.08.2021 составит 25 189 679,66 (двадцать пять миллионов сто восемьдесят девять тысяч шестьсот семьдесят девять) рублей шестьдесят шесть копеек;
- по кредитному договору <***> от 23.03.2017, сумма основного долга составит 18
853 044,40 (восемнадцать миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи сорок четыре) рубля сорок копеек, неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга за период с 23.01.2018 по 09.08.2021 в размере 15 283 140, 51 (пятнадцать миллионов двести восемьдесят три тысячи сто сорок) рублей пятьдесят одна копейка, неустойка за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом за период с 26.12.2017 по 10.12.2018 в размере 3 030,02 (три тысячи тридцать) рублей две копейки.
Общая сумма задолженности по кредитному договору <***> от 23.03.2017 по состоянию на 09.08.2021 составит 34 139 214,93 (тридцать четыре миллиона сто тридцать девять тысяч двести четырнадцать) рублей девяносто три копейки;
- по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017, сумма основного
долга составит 34 000 000 (тридцать четыре миллиона) рублей, проценты за пользование кредитом за период с 18.11.2017 по 16.02.2020 в сумме 541 578,09 (пятьсот сорок одна тысяча пятьсот семьдесят восемь) рублей девять копеек, неустойка за просрочку возврата суммы основного долга за период с 25.09.2018 по 09.08.2021 в сумме 24 600 154,6 (двадцать четыре миллиона шестьсот тысяч сто пятьдесят четыре) рубля шестьдесят копеек, неустойка за просрочку процентов за пользование кредитом за период с 16.02.2017 по 09.08.2021 в сумме 382 671,5 (триста восемьдесят две тысячи шестьсот семьдесят один) рубль пятьдесят копеек.
Общая сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии № 170609/0012 от 15.11.2017 по состоянию на 09.08.2021г. составит 59 524 404,19 (пятьдесят девять миллионов пятьсот двадцать четыре тысячи четыреста четыре) рубля девятнадцать копеек.
3.По настоящему мировому соглашению ответчик обязуется уплатить истцу задолженность в размере 65 258 450 ,04 (шестьдесят пять миллионов двести пятьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят) рублей четыре копейки в счет возврата основного долга, образовавшегося из договоров, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения в срок до 10.08.2022.
4.Стороны договорились о том, что денежные обязательства ответчика перед истцом по уплате процентов за пользование кредитом, неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга, неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами за любые периоды в соответствии с условиями договоров, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения, сохраняются, проценты за пользование кредитом, неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга, неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование кредитом, проценты за пользование чужими денежными средствами продолжают начисляться ответчику до фактического исполнения им соответствующих обязательств перед истцом.
5.Стороны договорились о том, что залог, предусмотренный следующими договорами: <***>-4 о залоге транспортных средств от 23.11.2016, <***>-4/1 о залоге транспортных средств от 07.12.2016, <***>-4 о залоге транспортных средств от 23.03.2017, <***>-5 о залоге оборудования от 23.03.2017, <***>-4/1 о залоге транспортных средств от 25.05.2017, <***>-5/1 о залоге оборудования от 25.05.2017, <***>-7.10 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.05.2017, № 170609/0012-4 о залоге транспортных средств от 15.11.2017, № 170609/0012-5 о залоге оборудования от 15.11.2017, № 170609/0012-7.10 об ипотеке (залоге недвижимости) от 15.11.2017, № 170609/0012-4/1 о залоге транспортных средств от 13.11.2018, № 170609/0012-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.11.2017, заключенными в счет обеспечения обязательств по договорам, указанным в п. 2 настоящего мирового соглашения - не прекращается.
6.Стороны в результате проведения совместных арифметических расчетов пришли к обоюдному согласию о наличии общей суммы задолженности по состоянию на 09.08.2021 в размере 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек, образовавшейся из договоров, указанных в п. 7 настоящего мирового соглашения.
7.Стороны договорились о замене с 09.08.2021 денежных обязательств Ответчика (должника) по уплате истцу (Кредитору) задолженности в общем в размере 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек, возникшей из: договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 05.10.2018; договора коммерческого кредита и дополнительного соглашения от 03.07.2019; договора целевого займа № 1/Э от 10.02.2020; договора целевого займа № 2 от 11.02.2020; договора денежного займа с процентами № 1 от 25.12.2020; договора поставки № 071001П от 01.10.2019; договора № 1 от 25.02.2020; договора № 2 купли-продажи ГСМ от 25.02.2020; договора поставки № 3 от 25.02.2020; договора купли-продажи № 4 от 28.02.2020; на заемное обязательство между теми же лицами на сумму 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек (далее - займ).
7.1. Сведения о первоначальных обязательствах:
- договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 05.10.2018, сумма основного долга по договору составляет 26 400 000 (двадцать шесть миллионов четыреста тысяч) рублей,
сумма процентов за пользование денежными средствами за период с 05.07.2019 по 09.08.2021 составит 2 998 931,51 (два миллиона девятьсот девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать один) рубль пятьдесят одна копейка.
Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021 составит 29 398 931,51 руб. (двадцать девять миллионов триста девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать один) рубль пятьдесят одна копейка;
-по договору коммерческого кредита и дополнительного соглашения от 03.07.2019, сумма долга по договору за период с 05.10.2018 по 09.08.2021 составит 12 026 666,63 (двенадцать миллионов двадцать шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей шестьдесят три копейки;
-по договору целевого займа № 1/Э от 10.02.2020, сумма основного долга составит 6 434 656,31 (шесть миллионов четыреста тридцать четыре тысячи шестьсот пятьдесят шесть) рублей тридцать одна копейка, проценты за пользование займом за период с 28.02.2020 по 09.08.2021 в размере 674 422,18 (шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать два) рубля восемнадцать копеек, неустойка за несвоевременный возврат займа за период с 31.12.2020 по 09.08.2021 в размере 1 428 793,70 (один миллион четыреста двадцать восемь тысяч семьсот девяносто три) рубля семьдесят копеек. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 8 537 872,19 (восемь миллионов пятьсот тридцать семь тысяч восемьсот семьдесят два) рубля девятнадцать копеек;
- по договору целевого займа № 2 от 11.02.2020, сумма основного долга составит 11 094779,87 (одиннадцать миллионов девяносто четыре тысячи семьсот семьдесят девять) рублей восемьдесят семь копеек, проценты за пользование займом за период с 05.03.2020 по 09.08.2021 в размере 1 210 112,69 (один миллион двести десять тысяч сто двенадцать) рублей шестьдесят девять копеек, неустойка за пользование займом в период с 31.12.2020 по 09.08.2021 в размере 2 463 041,13 (два миллиона четыреста шестьдесят три тысячи сорок один) рубль тринадцать копеек. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 14 767 933,69 (четырнадцать миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч девятьсот тридцать три) рубля шестьдесят девять копеек;
- по договору денежного займа с процентами № 1 от 25.12.2020, сумма основного долга
составит 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, проценты за пользование займом за период с 18.11.2020 по 09.08.2021 в размере 4 630 060 (четыре миллиона шестьсот тридцать тысяч шестьдесят) рублей, неустойка за несвоевременный возврат займа за период с 31.01.2021 по 09.08.2021 в размере 5 700 000 (пять миллионов семьсот тысяч) рублей, неустойка за просрочку исполнения обязательств по уплате процентов за пользование займом за период с 18.11.2020 по 09.08.2021 в размере 504 116, 22 (пятьсот четыре тысячи сто шестнадцать) рублей двадцать две копейки. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 40 834 176,22 (сорок миллионов восемьсот тридцать четыре тысячи сто семьдесят шесть) рублей двадцать две копейки;
-по договору поставки № 071001П от 01.10.2019 общая сумма задолженности по договору составит 3 249 300 (три миллиона двести сорок девять тысяч триста) рублей;
-по договору № 1 от 25.02.2020, сумма основного долга составит 1 491 007,50 (один миллион четыреста девяносто одна тысяча семь) рублей пятьдесят копеек, неустойка за просрочку по возврату основного долга за период с 16.11.2020 по 09.08.2021 составит 398 099,00 (триста девяносто восемь тысяч девяносто девять) рублей. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 1 889 106,8 (один миллион восемьсот восемьдесят девять тысяч сто шесть) рублей восемьдесят копеек;
- по договору № 2 купли-продажи ГСМ от 25.02.2020, сумма основного долга составит 8 087 189,60 (восемь миллионов восемьдесят семь тысяч сто восемьдесят девять) рублей шестьдесят копеек, неустойка за просрочку по возврату основного долга за период 16.11.2020 по 09.08.2021 в размере 2 159 279,62 (два миллиона сто пятьдесят девять тысяч двести семьдесят девять) рублей шестьдесят две копейки.
Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 10 246 469,22 (десять миллионов двести сорок шесть тысяч четыреста шестьдесят девять) рублей двадцать две копейки;
- по договору поставки № 3 от 25.02.2020, сумма основного долга составит 6 384 592 (шесть миллионов триста восемьдесят четыре тысячи пятьсот девяносто два) рубля, неустойка за просрочку по возврату основного долга за период с 16.11.2020 по 09.08,2021 в размере 1 704 686,06 (один миллион семьсот четыре тысячи шестьсот восемьдесят шесть) рублей шесть копеек. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021г. составит 8 089 278,06 (восемь миллионов восемьдесят девять тысяч двести семьдесят восемь) рублей шесть копеек;
- по договору купли-продажи № 4 от 28.02.2020, сумма основного долга составит 8 910 000 (восемь миллионов девятьсот десять тысяч) руб., неустойка за просрочку по возврату основного долга за период с 01.07.2020 по 09.08.2021 в размере 445 011,78 (четыреста сорок пять тысяч одиннадцать) рублей семьдесят восемь копеек. Общая сумма задолженности по договору по состоянию на 09.08.2021 составит 9 355 011,78 (девять миллионов триста пятьдесят пять тысяч одиннадцать) рублей семьдесят восемь копеек.
По состоянию на 09.08.2021 общая сумма задолженности должника перед кредитором составит 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек.
7.4.Должник обязуется вернуть кредитору сумму займа в размере 138 394 746,1 (сто тридцать восемь миллионов триста девяносто четыре тысячи семьсот сорок шесть) рублей десять копеек в срок до 10.08.2022 года.
7.5.На сумму займа, предоставленного кредитором должнику, в порядке статьи 823 Гражданского Кодекса Российской Федерации начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом в размере ключевой ставки, установленной Банком России, умноженной на 4, от суммы займа, начиная с 10.08.2021 по день фактического возврата суммы займа. Сумма процентов за пользование коммерческим кредитом выплачивается Должником Кредитору вместе с возвратом суммы займа, но не позднее 10.08.2022.
7.6.При несвоевременном возврате суммы займа в определенный п. 7.2. настоящего
мирового соглашения срок и уплате процентов за пользование коммерческим кредитом кредитор вправе потребовать от должника уплаты неустойки в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.
8.Стороны договорились о том, что истец не вправе требовать уплаты ответчиком начисленных после 09.08.2021 года сумм вознаграждения за пользование денежными средствами, процентов за просрочку возврата денежных средств по основному долгу, процентов за пользование чужими денежными средствами за любые периоды пеней, штрафов и любых иных гражданско-правовых санкций, вытекающих из договоров, указных в п. 7 настоящего мирового соглашения. С даты подписания настоящего мирового соглашения денежные обязательства Ответчика перед Истцом, указанные в п. 7.1. настоящего мирового соглашения, прекращаются.
9.В случае, если денежные средства, указанные в п.1 настоящего мирового соглашения, будут выплачены ответчиком до момента утверждения судом настоящего мирового соглашения, то такие денежные средства засчитываются в счет исполнения настоящего мирового соглашения.
10.В случае полного или частичного неисполнения ответчиком условий настоящего мирового соглашения в части обязательства ответчика по выплате истцу денежных средств, истец вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное взыскание денежных средств, указанных в п. 1, п. 3, п. 7 настоящего мирового соглашения и на принудительное взыскание суммы вознаграждения за пользование денежными средствами, процентов за просрочку возврата денежных средств по основному долгу и неустойки за просрочку возврата процентов за пользование займом, указанных в п.п. 7.3 - 7.4. настоящего мирового соглашения.
11.Любые судебные расходы по делу, понесенные сторонами на дату утверждения настоящего мирового соглашения, относятся на сторону, понесшую соответствующие расходы, и распределению между сторонами не подлежат.
12.Мировое соглашение составлено и подписано в количестве 3-х (трех) экземпляров по одному экземпляру каждой стороне и один экземпляр для Арбитражного суда Ставропольского края для приобщения к материалам дела.
13.Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Ставропольского края и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
14.Порядок и последствия заключения мирового соглашения, установленные главой
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены и понятны.
Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом (однако обязательно для сторон с момента его подписания) и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кавтрейд», г. Пятигорск, ОГРН <***>, из бюджета Российской Федерации 140 000 руб. государственной пошлины по делу (платежное поручение от 11.03.2021 № 15).
Справку на возврат государственной пошлины по делу выдать после вступления определения в законную силу.
Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения.
Судья В.Г. Русанова