Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, г. Пятигорск, ФИО2, г. Пятигорск, ФИО3, г. Пятигорск обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Блинная», г. Пятигорск, ликвидатору ООО «Блинная» ФИО4, г. Пятигорск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Блинная» в размере 1 566 000 руб.

Исковые требования обоснованы тем, что ООО «Блинная» в нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не произвело выплату действительной стоимости доли умершего участника общества ФИО7 его наследникам ФИО1, ФИО2, ФИО3

Представитель истцов в судебном заседании поддерживал исковые требования в полном объеме.

Ответчики с заявленными требованиями не согласны, указывая, что стоимость доли согласно произведенного обществом расчета перечислена истцам в сумме 94 441 руб. каждому, однако истцы уклоняются от получения денежных средств. Также, по мнению ответчиков, данный спор Арбитражному суду Ставропольского края не подведомственен, так как требования о выплате действительной доли наследодателя в уставном капитале умершего члена общества рассматривают суды общей юрисдикции.

Представитель истцов настаивает на рассмотрении спора в арбитражном суде, ссылаясь на статьи 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению истцов, настоящий спор связан с защитой (реализацией) прав ФИО1, ФИО2, ФИО3 на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Блинная», входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к его наследникам.

Истцами заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы для определения действительной стоимости доли умершего участника ООО «Блинная» ФИО7 Для предоставления кандидатур экспертов (экспертного учреждения), определения стоимости экспертизы, сроков ее проведения и представления сторонами вопросов, подлежащих разрешению экспертизой, представитель истцов просит отложить судебное заседание.

Ответчики настаивают на неподведомственности спора арбитражному суду, но в случае разрешения спора по существу не возражают против проведения судебной экспертизы.

Выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев заявленные сторонами ходатайства, суд считает, что основания для отложения судебного разбирательства и назначения судебной экспертизы отсутствуют, а производство по делу подлежит прекращению по следующим причинам.

Общество с ограниченной ответственностью Блинная»» зарегистрировано администрацией города Пятигорска распоряжением от 14.07.1992 № 1827Р. В соответствии с учредительным договором ООО «Блинная» фирма учредителями общества являлись ФИО7 (46% доли в уставном капитале), ФИО8 (27% доли в уставном капитале общества), ФИО4 (27% доли). На общем собрании 06.10.2009 эти же участники утвердили устав ООО «Блинная» в новой редакции.

22 января 2015 года ФИО7 скончался, о чем 23.01.2015 составлена запись акта о смерти № 174 в отделе записи актов гражданского состояния управления записи актов гражданского состояния Ставропольского края по г. Пятигорску и выдано свидетельство о смерти ??-ДН № 765352 от 23.01.2015.

Наследниками ФИО7 являются ФИО1 (свидетельство о праве наследования по закону № 2-57270 от 28.07.2015), ФИО3 (свидетельство о праве наследования по закону 26 АА 2210269 от 30.07.2015) и ФИО2 (свидетельство о праве наследования по закону 26 АА 2228766 от 27.01.2016). Каждому из указанных лиц на основании свидетельств о праве наследования по закону принадлежит 1/3 доли в имущественном праве в виде доли в уставном капитале ООО «Блинная», принадлежащей ФИО7

Истцы обратились в ООО «Блинная» с заявлениями о принятии в состав участников общества. На внеочередном общем собрании участников ООО «Блинная» 05.10.2015 участниками общества отказано в переходе доли в уставном капитале ООО «Блинная», принадлежавшей умершему участнику общества ФИО7, к наследникам ФИО1, ФИО2, ФИО3 и принято решение о переходе доли умершего участника на баланс общества и о выплате наследникам умершего участника действительной стоимости доли за вычетом заемных средств.

Не согласившись с определенным собранием размером доли, ФИО1, ФИО3 и ФИО2 обратились с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 6.8 Устава ООО «Блинная» от 06.10.2009 установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Блинная» 05.10.2015 наследникам ФИО1, ФИО2, ФИО3 отказано в переходе доли в уставном капитале ООО «Блинная», принадлежавшей умершему участнику общества ФИО7

Таким образом, истцы не приобрели правомочий участников ООО «Блинная».

Специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Предметом иска в арбитражном процессе является материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них; признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Предметом настоящего спора являются требования наследников участника ООО «Блинная» ФИО7 о выплате им действительной стоимости доли умершего участника в уставном капитале общества.

Поскольку право указанных лиц на выплату стоимости унаследованной ими доли возникло в связи с переходом к ним в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено их статусом наследника, иск направлен на защиту прав истцов как наследников, не получивших положенного им наследства, спор о взыскании действительной стоимости доли следует расценивать не как корпоративный спор, а в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснил, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 стать 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах суд считает, что настоящий спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно статье 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Учитывая изложенное, производство по делу подлежит прекращению.

В связи с тем, что суд установил отсутствие компетенции арбитражного суда по рассмотрению спора, ходатайство истцов о назначении судебной экспертизы по делу и об отложении судебного разбирательства для рассмотрения вопросов, необходимых для назначения судебной экспертизы, отклоняются.

Руководствуясь статьями 150, 151, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

ходатайство представителя ФИО1, ФИО2, ФИО3 об отложении судебного разбирательства отклонить.

В удовлетворении ходатайства ФИО1, г. Пятигорск, ФИО2, г. Пятигорск, ФИО3, г. Пятигорск о назначении судебной оценочной экспертизы по делу отказать.

Производство по делу № А63-4550/2016 прекратить.

Определение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Ессентуки в месячный срок со дня его вынесения.

Судья Е.В. Жарина