Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Антошук Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крымшамхаловым С.Р., рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант» г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) заявление ФИО1 о признании недействительными решений комитета кредиторов должника от 21.02.2020,

в заседании приняли участие представители:
от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 13.09.2019,
от СКФУ: ФИО3 по доверенности от 31.12.2019,
от ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ: ФИО4 по доверенности от 12.11.2019,

установил: определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант» (далее – ЗАО ФСК «Гарант», должник). Определением от 18.04.2016, резолютивная часть которого оглашена 11.04.2016, в отношении должника введена процедура финансового оздоровления. Решением от 24.07.2017, резолютивная часть которого оглашена 17.07.2017, суд прекратил процедуру финансового оздоровления, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника конкурсное производство. Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы арбитражным управляющим в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 29.07.2017 № 137. Определением от 26.06.2018, резолютивная часть которого оглашена 25.06.2018, суд утвердил конкурсным управляющим должника ФИО5

Единственный участник должника ФИО1 (далее - ФИО1, заявитель, участник) обратился с заявлением, в котором просит признать недействительными решения, принятые 21.02.2020 комитетом кредиторов должника.

В заседании суда представитель ФИО1 поддержала поданное заявление.

Кредиторы должника – СКФУ и ФГБОУ ВО Ставропольский ГАУ представили отзывы, в которых просят отказать в удовлетворении заявления.

Как видно из представленных суду документов, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.06.2017 по делу № А63-10003/2016 с ГУП «УКС СК» в пользу ЗАО ФСК «Гарант» взыскано 71 617 671,56 руб. (л.д. 106-115).

В конкурсную массу должника была включена дебиторская задолженность ГУП «УКС СК» на сумму 71 617 671,56 руб.

ГУП «УКС СК» на сумму 71 617 671,56 руб.

ФИО1 обратился с заявлением, в котором просил признать недействительным решение, принятое на собрании комитета кредиторов должника от 06.06.2019, по первому вопросу об утверждении положения о продаже имущества должника.

В ходе рассмотрения данного обособленного спора суду было представлено решение комитета кредиторов от 23.10.2019 (л.д.38-46), которым комитет внес изменения № 1 в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ЗАО ФСК «Гарант», утвержденное комитетом кредиторов 06.06.2019.

Так как на основании заявления конкурсного управляющего должника Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств было возбуждено исполнительное производство 17730/18/26037-ИП 17791/17/26037-СД, в ходе исполнения которого с ГУП «УКС СК» в пользу ЗАО ФСК «Гарант» 03.06.2019 поступило 20 924 963,60 руб., согласно внесенным кредиторами изменениям от 23.10.2019,

дебиторская задолженность ГУП «УКС СК» подлежала продаже отдельным лотом в размере 50 692 707,96 руб.

Также 23.10.2019 комитет кредиторов принял решение о приостановлении торгов по продаже дебиторской задолженности ГУП «УКС СК» до утверждения изменений в бюджет Ставропольского края на 2019-2020 годы.

ГУП «УКС СК» направило конкурсному управляющему должника письмо от 04.02.2020 (л.д.67), в котором указало, что в соответствии с Протоколом от 04.12.2019 № 05- 11/19246, утвержденным Губернатором Ставропольского края, в Министерство финансов Ставропольского края направлены на утверждение изменения в бюджет Ставропольского края на 2020 год о выделении денежных средств ГУП «УКС СК» на осуществление уставной

деятельности, в том числе на погашение числящейся кредиторской задолженности (с обоснованием). В связи с изложенным для включения указанной суммы задолженности в смету расходов предприятия необходимо уточнить сумму задолженности путем заключения мирового соглашения на сумму 50 692 707,68 руб. Взыскание государственной пошлины осуществляется по отдельному исполнительному производству, в связи с чем корректировке не подлежит.

ГУП «УКС СК» предложило заключить мировое соглашение на стадии исполнительного производства, по условиям которого ГУП «УКС СК» обязуется погасить задолженность перед ЗАО ФСК «Гарант» в размере 50 692 707,68 руб. в срок до 31.12.2020, а ЗАО ФСК «Гарант» отказывается от взыскания с ГУП «УКС СК» пеней и штрафов (л.д.65-66).

Поскольку в силу требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию мер, направленных на формирование конкурсной массы, в том числе по взысканию дебиторской задолженности, конкурсный управляющий не вправе единолично принять решение об отказе от взыскания дебиторской задолженности, в том числе об отказе от предъявления требований о взыскании пени и штрафов, в число которых могут входит штрафные санкции за просрочку исполнения решения суда.

В связи с чем конкурсный управляющий вынес на рассмотрение комитета кредиторов вопрос по предложению ГУП «УКС СК» заключить мировое соглашение и определении дальнейшего порядка работы с дебиторской задолженностью ГУП «УКС СК».

На рассмотрение комитета кредиторов был вынесен отчет конкурсного управляющего о проделанной работе (информационно, без голосования) и обсуждение предложения ГУП «УКС СК» о заключении мирового соглашения, определении дальнейшего порядка работы с дебиторской задолженностью ГУП «УКС СК».

Как видно из протокола заседания комитета кредиторов, конкурсный управляющий сообщил комитету о поступившем предложении, условиях предлагаемого мирового соглашения.

При обсуждении вопроса об утверждении мирового соглашения было обращено внимание, что контролировавшие ЗАО ФСК «Гарант» лица привлечены к субсидиарной ответственности, в рамках обеспечения требований у них арестовано имущество на сумму, соразмерную задолженности по реестру требований кредиторов. В связи с изложенным конкурсным кредиторам ЗАО ФСК «Гарант» в целях более быстрого и полного удовлетворения требований необходима реализация конкурсной массы для формирования остатка задолженности по реестру и дальнейшее взыскание с субсидиарных ответчиков. Утверждение мирового соглашения повлечет за собой невозможность выполнения мероприятий конкурсного производства до 31.12.2020, то есть до момента оплаты ГУП

«УКС СК» задолженности, затягивание процедуры банкротства и необоснованное увеличение текущих расходов ЗАО ФСК «Гарант». При наличии финансовой возможности у учредителя ГУП «УКС СК» погасить задолженность (у самого должника имущество отсутствует) погашение может произойти в любой момент взыскания задолженности, либо при реализации ее на торгах.

Комитет кредиторов единогласно принял решение не заключать мировое соглашение на предложенных условиях (л.д.51).

Как видно из протокола заседания комитета кредиторов, по вопросу об определении дальнейшего порядка работы с дебиторской задолженностью ГУП «УКС СК» выступил конкурсный управляющий и сообщил, что представителями ГУП «УКС СК» ему передана копия протокола совещания по вопросу ввода в эксплуатацию (списанию) объектов незавершенного строительства ГУП «УКС СК», утвержденная Губернатором Ставропольского края, датированная 04.12.2019 (л.д. 63-64). В протоколе имеется поручение создать рабочую группу и направить в Министерство финансов предложение о внесении изменений в бюджет Ставропольского края на 2020 год и выделении 106 млн. рублей для ГУП «УКС СК», срок исполнения 10.02.2020. Об исполнении указанного протокола ничего не сообщено. Кроме того, в протоколе указано в срок до 01.02.2021 рассмотреть вопрос выделения из бюджета средств на завершение строительства объектов и до 31.12.2025 завершить строительство. На сайте http://openbudsk.ru/ открытый бюджет Ставропольского края на 2020 год не содержатся сведения о внесении изменений в бюджет в части финансирования ГУП «УКС СК» для погашения требований кредиторов. Представляется целесообразным параллельное продолжение принудительного взыскания задолженности через службу судебных приставов, в том числе подача заявления о признании ГУП «УКС СК» несостоятельным (банкротом) и реализация задолженности на торгах в целях сокращения сроков конкурсного производства и уменьшения текущих расходов.

Комитет кредиторов единогласно проголосовал за продолжение взыскания дебиторской задолженности ГУП «УКС СК» в принудительном порядке и реализацию задолженности на торгах (л.д.52).

ФИО1 просит признать указанные решения комитета кредиторов от 21.02.2020 недействительными, ссылаясь на то, что принятие комитетом кредиторов должника решения об отказе заключения мирового соглашения с дебитором ГУП «УКС СК» и продолжение взыскания задолженности и реализации ее на торгах нарушает законные права и интересы как конкурсных кредиторов должника, так и лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности. ГУП «УКС СК» обязалось исполнить денежные обязательства перед должником в полном объеме, отсрочка исполнения обязательства, предоставленная ГУП «УКС СК» до 31.12.2020, не является значительной и не увеличивает сроки конкурсного производства. Заключение мирового соглашения в случае утверждения его судом и исполнения могло поспособствовать увеличению конкурсной массы должника, преследует разумную экономическую цель. В то же время реализация указанной дебиторской задолженности на торгах не приводит к пополнению конкурсной массы, так как с июня 2019 года конкурсный

управляющий безрезультатно проводит торги в отношении дебиторской задолженности, в том числе задолженности ГУП «УКС СК». Дебиторская задолженность ГУП «УКС СК» не реализована, что приводит к затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличиваются текущие расходы ЗАО ФСК «Гарант», отсутствует поступление денежных средств в конкурсную массу должника, чем нарушены законные права и интересы конкурсных кредиторов, которые вправе рассчитывать на своевременное и полное удовлетворение своих требований. При постановке перед комитетом кредиторов вопроса об утверждении мирового соглашения конкурсный управляющий дал свои пояснения о том, что утверждение мирового соглашения повлечет за собой невозможность выполнения мероприятий конкурсного производства до 31.12.2020, то есть до момента оплаты ГУП «УКС СК» задолженности, затягивание процедуры банкротства и необоснованное увеличение текущих расходов. Между тем полное погашение дебиторской задолженности путем заключения мирового соглашения не может привести к затягиванию процедуры конкурсного производства, так как на реализацию задолженности посредством проведения торгов может понадобиться значительно большее время, а цена реализации будет значительно снижена, и, следовательно, кредиторам не следует рассчитывать на полное удовлетворение их требований.

По мнению участника должника, заключение мирового соглашения с ГУП «УКС СК»

приведет к значительному пополнению конкурсной массы, поскольку задолженность в данном случае будет погашена в полном объеме, в то время как при проведении торгов существуют риски реализации данного имущества по заниженной цене и, как следствие, причинения убытков.

В заседании суда представитель ФИО1 поддержала поданное заявление.

Кредиторы должника, участвовавшие в заседании суда, возражают против поданного участником заявления, указывают на то, что решение комитета кредиторов принято в пределах компетенции комитета кредиторов, и на то, что именно в рамках исполнительного производства в отношении ГУП «УКС СК» произведено погашение долга в размере 20 924 963,60 руб., тогда как в случае утверждения мирового соглашения исполнительное производство будет прекращено. Из предложения ГУП «УКС СК» следует, что в Министерство финансов Ставропольского края направлены на утверждение изменения в бюджет Ставропольского края на 2020 год о выделении денежных средств ГУП «УКС СК»

на осуществление уставной деятельности, в том числе на погашение числящейся кредиторской задолженности (с обоснованием). Однако конкретных сроков выделения денежных средств в пользу ГУП «УКС СК» не приводится. Доводы участника о возможности заключения мирового соглашения и увеличении конкурсной массы должника не подтверждены доказательствами о реальности исполнения ГУП «УКС СК» условий предлагаемого мирового соглашения в срок до 31.12.2020. В то же время мировое соглашение может быть не исполнено добровольно, и в таком случае процедура несостоятельности (банкротства) ЗАО ФСК «Гарант» будет затягиваться, конкурсная масса уменьшаться за счет текущих расходов.

15.05.2020 комитетом кредиторов внесены изменения в положение о порядке продажи имущества, которые предусматривают возможность не выставить на торги конкретную дебиторскую задолженность, конкретный лот при наличии информации о возможности погашения требования/части дебитором или третьим лицом (л.д. 100). Таким образом, в случае выделения ГУП «УКС СК» денежных средств на погашение кредиторской задолженности из бюджета Ставропольского края, торги этой дебиторской задолженностью проводиться не будут, а погашение задолженности перед ЗАО ФСК «Гарант» произойдет в рамках исполнительного производства № 17730/18/26037-ИП в полном объёме.

Суд, изучив материалы дела, оценив представленные документальные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности с учетом относимости, допустимости и достаточности, заслушав доводы лиц, участвующих в заседании суда, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1 и отклоняет его доводы по следующим основаниям.

Согласно статье 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу статей 12, 15 и 17 Закона о банкротстве решения комитета кредиторов оспариваются в том же порядке, что и решения собраний кредиторов. Положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления, применяются и при оспаривании решения комитета кредиторов.

В силу названных норм заявителю, обратившемуся в суд с требованием о признании решения, принятого комитетом кредиторов, недействительным, на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо комитетом кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Пункт 3 статьи 17 Закона о банкротстве устанавливает права, которыми наделяется комитет кредиторов для осуществления возложенных на него функций. Данный перечень не является исчерпывающим. Согласно абзацу 6 названной нормы комитет кредиторов вправе принимать другие решения.

Из приведенных норм права следует, что рассмотрение комитетом кредиторов вопросов, касающихся возможности заключения мирового соглашения в ходе исполнительного производства о взыскании дебиторской задолженности в пользу должника,

порядка продажи дебиторской задолженности должника и т.п., относится к реализации установленных пунктом 1 статьи 17 Закона о банкротстве общих полномочий комитета кредиторов на представление в ходе процедур банкротства законных интересов конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществление контроля за действиями арбитражного управляющего.

Из представленного протокола комитета кредиторов следует, что на заседании присутствовали три из трех избранных 04.12.2019 (л.д.47) члена комитета кредиторов, которые единогласно приняли решение: не заключать мировое соглашение на предложенных условиях, продолжить взыскание дебиторской задолженности ГУП «УКС СК» в принудительном порядке и продолжить реализацию задолженности на торгах.

Таким образом, следует признать, что решение комитета кредиторов 21.02.2020 принято в пределах его компетенции с соблюдением порядка принятия решения.

Комитет кредиторов оценил условия предложенного ГУП «УКС СК» мирового соглашения и счел указанные условия неприемлемыми.

В силу статей 139, 140 Закона о банкротстве право принятия решения о продаже имущества должника, в том числе дебиторской задолженности, уступки прав требования должника путем их продажи принадлежит собранию кредиторов или комитету кредиторов.

Как установлено судом, в настоящее время по решениям комитета кредиторов дебиторская задолженность ГУП «УКС СК» подлежит продаже на торгах, при этом предусмотрена возможность не выставить на торги конкретную дебиторскую задолженность, конкретный лот при наличии информации о возможности погашения требования/части дебитором или третьим лицом (л.д. 100).

Соответственно, должник не лишен возможности получить удовлетворение в случае выделения ГУП «УКС СК» денежных средств на погашение кредиторской задолженности из бюджета Ставропольского края в рамках исполнительного производства № 17730/18/26037- ИП в полном объёме.

Тогда как предложенные ГУП «УКС СК» условия мирового соглашения лишают должника возможности получить удовлетворение в ходе исполнительного производства до 31.12.2020, поскольку в случае заключения мирового соглашения исполнительное производство № 17730/18/26037-ИП будет прекращено.

При этом комитету кредиторов не были представлены надлежащие доказательства, подтверждающие изменения в бюджет Ставропольского края на 2020 год о выделении денежных средств ГУП «УКС СК» в сумме, достаточной для погашения долга перед ЗАО ФСК «Гарант».

Также из протокола совещания по вопросу ввода в эксплуатацию (списанию) объектов незавершенного строительства ГУП «УКС СК», утвержденного Губернатором

Ставропольского края, датированного 04.12.2019 (л.д. 63-64), не усматривается, что вопрос о выделении денежных средств ГУП «УКС СК» обусловлен обязательным заключением мирового соглашения между ГУП «УКС СК» и ЗАО ФСК «Гарант» и для включения в смету расходов необходимо заключение мирового соглашения. Материалами дела подтверждается, что для принудительного исполнения решения суда по делу № А63-10003/2016 выдан исполнительный лист, сумма оставшейся задолженности ГУП «УКС СК» подтверждена сведениями исполнительного производства. Убедительных причин невозможности включения в смету расходов суммы долга без заключения мирового соглашения ГУП «УКС СК» в письме от 04.02.2020 не приведено.

Кроме того, по условиям мирового соглашения ЗАО ФСК «Гарант» должно отказаться от взыскания пеней и штрафов, что также не в интересах кредиторов.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что заявитель не представил документального подтверждения, свидетельствующего о том, что заключение мирового соглашения может привести к возможности получения максимальной выгоды и реальному получению в конкурсную массу денежных средств, нежели в ходе исполнительного производства или продажи на торгах, а его доводы о получении денежных средств ГУП «УКС СК» на сумму 50 692 707,68 руб. до 31.12.2020 носят предположительный характер.

В связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения заявления ФИО1, поскольку отсутствуют основания для вывода о том, что решением комитета кредиторов от 21.02.2020 ущемляются его права и законные интересы.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 12,15, 17, 60, 61 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительными решений комитета кредиторов должника от 21.02.2020.

Определение может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в четырнадцатидневный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Судья Л.В. Антошук