Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Сычевой Д.Д. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мануковой А.М., рассмотрев в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» (ОГРН <***>), город Минеральные Воды Ставропольского края, заявление общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекса «Восточный» (ОГРН <***>), поселок Заря Левокумского района Ставропольского края, о предоставлении рассрочки исполнения определения от 23.07.2020,

при участии в заседании суда:

представителя ООО Агрокомплекса «Восточный» - ФИО1 (доверенность от 02.04.2021 № 1),

представителя конкурсного управляющего должником – ФИО2 (доверенность от 25.12.2020),

представителя ПАО «Сбербанк России» - ФИО3 (доверенность от 18.02.2020
№ 5230/29-Д),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агромаркет» с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» (далее - ООО «СевКавАгро»).

Определением от 04.06.2018 указанное заявления судом было принято, возбуждено производство по делу № А63-6367/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СевКав-Агро».

Определением от 31.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 24.07.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением от 16.01.2019 (резолютивная часть решения объявлена 14.01.2019)
ООО «СевКавАгро» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

21 мая 2021 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекса «Восточный» (далее – ООО Агро-комплекс «Восточный», заявитель) о предоставлении рассрочки исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.07.2020 по делу №А63-6367/2018 в размере 280 000 000 руб. сроком на десять месяцев с установлением ежемесячного платежа 2 000 000 руб. и далее, начиная с одиннадцатого месяца с установлением ежемесячного платежа 10 000 000 руб. до полного погашения долга.

Суд принял данное заявление, назначил его рассмотрение в судебное заседание.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО Агрокомплекса «Восточный» поддержал заявленные требования. Пояснил, что ООО Агрокомплекс «Восточный» реализует инвестиционный проект - строительство тепличного комплекса площадью 22,7 га с целью круглогодичного производства свежей овощной продукции в закрытом грунте (далее – Проект). В настоящее время строительные работы по возведению объекта выполнены на 80 %. Согласно бюджету, стоимость Проекта составляет 4 850,67 млн. руб., его финансирование осуществляется за счет собственных средств ООО Агрокомплекса «Восточный» в размере 26,2% (1 271,67 млн. руб.) и за счет заемных средств АО «Россельхозбанк» - 73,8% (3 579,0 млн. руб.). Однако в настоящее время финансирование проекта со стороны АО «Россельхозбанк» приостановлено по причине возбуждения Арбитражным судом Ставропольского края дела № А63-1155/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО Агрокомплекса «Восточный», а также возбуждения судебным приставом-исполнителем исполнительного производства 4354/21/26037-ИП в отношении общества. Рассрочка исполнения судебного акта, на основании которого возбуждены исполнительное производство и дело о банкротстве
ООО Агрокомплекса «Восточный», позволит выйти из затруднительного положения, и ввести в эксплуатацию тепличный комплекс Агрокомплекс «Восточный» в Левокумском районе Ставропольского края, так как запустив проект, ООО Агрокомплекс «Восточный» сможет погашать задолженность перед ООО «СевКавАгро», а в настоящий момент все имеющиеся денежные средства совместно с кредитными средствами АО «Рос-сельхозбанка» вложены в реализацию тепличного комплекса. Своевременный ввод в эксплуатацию тепличного комплекса позволит создать 300 дополнительных рабочих мест и увеличит налоговые выплаты в бюджет на 300 млн.руб. Заявитель настаивал, что у
ООО АК «Восточный существует реальная возможность поэтапного погашения задолженности перед взыскателем, поскольку у него имеется источник дохода, который обусловлен окончанием реализации названного проекта. Также, пояснил, что исполнение обязательств ООО «Агро-Техник» перед ПАО «Сбербанк России» по кредитным договорам от 27.07.2015 №05150001/0735, от 25.09.2015 №05150002/0768 возможно за счет активов поручителей - ООО «Элит», ООО «Тепличный комплекс «Элит»,
ООО Гостиничный комплекс «Отель-Кавказ», ООО «Кавказ» и ФИО6 Н.М.О. Указал, что помимо реализации имущества ООО «Агро-Техник» и его поручителей, в настоящий момент предстоит пополнение конкурсной массы на сумму более
300 000 000 руб. за счет сбора урожая. Утверждал, что рассрочка исполнения определения от 23.07.2020 по делу №А63-6367/2018 является реальным механизмом и гарантией погашения требования кредиторов должника после введения проекта тепличного комплекса в эксплуатацию, в случае недостаточности к тому времени денежных средств, вырученных от реализации имущества ООО «Агро-Техник» и его поручителей.

Представитель конкурсного управляющего должником представил отзыв на заявление ООО Агрокомплекса «Восточный», в котором управляющий возражал против предоставления рассрочки исполнения определения от 23.07.2020. Считает, что заявителем не представлены реальные доказательства, подтверждающие наличие финансовых затруднений исполнить судебный акт, а равно и доказательства, подтверждающие возможность его исполнения в течение 36 месяцев. Полагает, что утверждение заявителя о наличии реальной возможности исполнения судебного акта в будущем ничем не подтверждены и являются голословными. Считает, что действия (бездействие) ООО Агрокомплекса «Восточный», выражающиеся в отсутствии частичного исполнения определения от 23.07.2020, а также в попытках заключить мировое соглашение по погашению долга в сумме 280 000 000 руб., обжаловать указанный судебный акт, пересмотреть и получить отсрочку его исполнения, направлены исключительно на затягивание сроков исполнения судебного акта и причинения вреда кредиторам ООО «СевКавАгро».

Представитель ПАО «Сбербанк России» представил письменные объяснения на заявление ООО Агрокомплекса «Восточный», в котором банк возражал против удовлетворения заявленных требований. Считает, что обстоятельства, указанные заявителем в качестве основания для предоставления рассрочки, не соответствуют положениям статьи 324 АПК РФ. Полагает, что предоставление рассрочки исполнения судебного акта на срок более одного года с учетом фактических обстоятельств не отвечает принципу разумности. Рассрочка не может предоставляться для правоотношений, которые изначально не были направлены на нормальную хозяйственную деятельность. Считает, что предоставление рассрочки означало бы возможность предоставления льготы по правоотношениям, которые изначально не были направлены на нормальную хозяйственную деятельность, наряду с добросовестными субъектами хозяйственной деятельности, а также использования процессуальных институтов Российской Федерации для действий по выводу ликвидных активов (денежных средств) в преддверии банкротства.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, представителей не направили, ходатайств не заявили. В связи с этим суд на основании статьи 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть обособленный спор по представленным документам в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, оценив представленные документальные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд считает, что заявление о предоставлении рассрочки исполнения определения от 23.07.2020 подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как было указано выше, решением от 16.01.2019 ООО «СевКавАгро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

В рамках исполнения возложенных обязанностей конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по передаче от ООО «СевКавАгро» к ООО «Агро-Финанс Юг» простых векселей, выданных ПАО «Сбербанк России», на общую сумму 280 000 000 руб., по перечислению ООО «Агро-Финанс Юг» денежных средств на общую сумму 280 000 000 руб. в качестве вклада учредителя в добавочный капитал ООО Агрокомплекса «Восточный». Также управляющий заявил о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО Агрокомплекса «Восточный» в конкурсную массу ООО «СевКавАгро» денежных средств в размере 280 000 000 руб.

Определением от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.11.2020, суд удовлетворил указанное заявление конкурсного управляющего должником, признал недействительными сделки по передаче от ООО «СевКавАгро» к ООО «Агро-Финанс Юг» простых векселей на общую сумму 280 000 000 руб., а также по перечислению ООО «Агро-Финанс Юг» денежных средств на общую сумму 280 000 000 руб. в качестве вклада учредителя в добавочный капитал ООО Агрокомплекса «Восточный». Также суд применил последствия недействительности сделок, взыскав с ООО Агрокомплекса «Восточный» в конкурсную массу ООО «СевКавАгро» денежные средства в размере 280 000 000 руб.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2021 отказано в передаче кассационных жалоб на указанные определение и постановления, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании определения от 23.07.2020 судом был выдан исполнительный лист серии ФС № 014649030.

ООО Агрокомплекс «Восточный» считая, что исполнение указанного судебного акта повлечет трудности в реализации проекта по строительству тепличного комплекса Агрокомплекса «Восточный» с инженерными коммуникациями в Левокумском районе Ставропольского края, выполняемого в рамках государственной программы, направленной на развитие агропромышленного комплекса Ставропольского края, обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, частью 1 статьи 32 Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 324 АПК РФ, при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

В силу части 1 статьи 37 Федерального закона № 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, а также об изменении способа и порядка его исполнения в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015
№ 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» по смыслу положений статьи 37 Закона об исполнительном производстве, статьи 324 АПК РФ основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок.

Вопрос о наличии таких оснований решается судом в каждом конкретном случае с учетом всех имеющих значение фактических обстоятельств, к которым, в частности, могут относиться тяжелое имущественное положение должника, причины, существенно затрудняющие исполнение, возможность исполнения решения суда по истечении срока отсрочки.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003
№ 467-О указано, что АПК РФ и Федеральный закон «Об исполнительном производстве» не содержат перечня оснований для отсрочки, рассрочки или изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - затруднительность исполнения судебного акта.

Таким образом, суд самостоятельно устанавливает необходимость предоставления отсрочки (рассрочки) в зависимости от конкретных обстоятельств по делу.

Рассмотрение настоящего спора производится в рамках дела о банкротстве
ООО «СевКавАгро», следовательно, для установления фактов, имеющих значение для правильного рассмотрения заявленных требований, судом рассматриваются как вновь представленные документы в связи с рассмотрением спора, так и уже находящиеся в материалах дела о банкротстве.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ООО Агрокомплекс «Восточный» зарегистрировано 12.03.2014 (ГРН 11426510060460). Основным видом деятельности общества является выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей.

В 2015 году между Правительством Ставропольского края и ООО Агрокомплексом «Восточный» было подписано соглашение о сотрудничестве, направленное на реализацию инвестиционного проекта «Строительство тепличного комплекса площадью 22,76 га в Левокумском районе Ставропольского края для круглогодичного производства овощных культур».

Согласно бюджету стоимость Проекта составляет 4 850,67 млн.руб., финансирование осуществляется за счет средств ООО Агрокомплекса «Восточный» в размере 26,2% (1 271,67 млн.руб.) общей бюджетной стоимости и за счет заемных средств АО «Россельхозбанк» - 73,8% (3 579 млн.руб.) общей бюджетной стоимости.

В настоящее время финансирование Проекта за счет средств ООО Агрокомплекс «Восточный» осуществлено в размере 1 405,08 млн.руб., кредитными средствами профинансировано 2 301,73 млн. руб.

По состоянию на 01.05.2021 строительные работы по возведению объекта выполнены на 80 %, в том числе на строительной площадке объекта осуществлено строительство (земляные работы) искусственного водоема для сбора ливневых вод №2 и искусственного водоема для сбора ливневых вод №1, пруда-испарителя, а также выполнены работы по монтажу наружного освещения ООО Агрокомплекса «Восточный»; поставлено оборудование ГПУ для энергоцентра; ведутся наружные земляные работы по устройству траншей под сети хозяйственно-питьевого, противопожарного и производственного водопровода; произведен монтаж емкостей для хранения топлива, подземной емкости для аварийного слива.

Выполнены работы по устройству внешней подъездной дороги с плотным щебенчатым покрытием к площадке строительства для организации бесперебойного подвоза материалов и оборудования на приобъектный склад; работы по подготовке дополнительной площадки складирования металлоконструкций теплицы; работы по монтажу верхнего яруса, фронтальной части системы отопления блока №1 теплицы; работы по подготовке основания для бака-аккумулятора; работы по устройству бетонной подготовки основания; работы по бурению скважин №1, №2 и №3 для обеспечения водой ООО Агрокомплекс «Восточный»; работы по устройству фундамента котельной; работы по остеклению теплицы блок №1 (застеклено 60 000 кв.м); работы по устройству технологического трубопровода углекислого газа; работы по строительству аварийного топлива, площадки для слива с автоцистерн, технологической эстакады к котельной. Также выполнена подбетонка, проведена заливка плит под установку ГПУ, залит фундамент, все четыре газопоршневые установки вывезены со склада и установлены на виброопоры в зоне монтажа.

Завершены работы по вертикальной планировке земельного участка (выемка грунта и обратная засыпка с уплотнением в целях выравнивания строительной площадки); работы по устройству откосов для реализации мероприятий по предотвращению размыва стройплощадки в последующие периоды ливневыми водами; работы по монтажу металлокаркаса, стеновых и кровельных панелей склада агротехнических материалов, дверей, окон; работы по устройству внешнего ограждения строящегося Агрокомплекса «Восточный»; работы по устройству свайного поля под блок № 1, № 2, рассадного отделения, сервисной зоны; работы по проектированию КВЛ-10кВ для обеспечения
ООО Агрокомплекс «Восточный» электроэнергией; работы по устройству КПП; работы по устройству внутренней ливневой канализации; работы по монтажу наружных линий канализации; земляные работы по разработке котлована под зданием энергоцентра; работы по монтажу геомембраны на прудах накопителях №1, №2 и пруду–испарителе; работы по устройству бетонного цоколя блока теплиц; работы по монтажу металлических конструкций «VENLO» блока зимних многопролетных теплиц площадью 22,7 га.

Также в целях запуска производства заключены предварительные договоры на поставку продукции с покупателями будущей продукции: с ООО «АПК» Юг – договор поставки продукции не менее 7000 тонн ежегодно, начиная с сентября 2021 года;
с ООО ТД «Солнечный» – договор поставки продукции не менее 7000 тонн ежегодно, начиная с сентября 2021 года.

Также ООО Агрокомплексом «Восточный» с контрагентами заключены договоры, условия которых сторонами частично исполнены.

Так, между ООО Агрокомплексом «Восточный» и ООО «Тепличное» заключен договор поставки от 30.10.2019 № 30/10/2019, в рамках исполнения которого оплачены авансовые платежи на сумму 46 219 162 руб.; договор поставки от 26.02.2020
№ 26/02/2020, по которому оплачены авансовые платежи на сумму 219 433 943 руб.; договор поставки от 14.06.2019 № 14/06/2019, в рамках исполнения которого оплачены авансовые платежи на сумму 3 091 314 руб.; договор поставки от 20.06.2020 № 19/06/2018, по которому оплачены авансовые платежи на сумму 10 000 000 руб.

Между ООО Агрокомплексом «Восточный» и ООО «Сигма Трейд» заключен договор от 11.09.2020 № 11/09/2020, в рамках исполнения которого поступило
6 643 060 руб.

Также ООО Агрокомплексом «Восточный» заключены договоры поставки с прочими покупателями на общую сумму 8 720 000 руб. Всего обществом получены авансы в счет будущего урожая в сумме 294 107 479 руб.

Вместе с тем, определением от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 суд признал недействительными сделки по передаче от ООО «Сев-КавАгро» к ООО «Агро-Финанс Юг» простых векселей на общую сумму 280 000 000 руб., а также по перечислению ООО «Агро-Финанс Юг» денежных средств на общую сумму 280 000 000 руб. в качестве вклада учредителя в добавочный капитал ООО Агрокомплекса «Восточный». Также суд применил последствия недействительности сделок, взыскав с ООО Агрокомплекса «Восточный» в конкурсную массу ООО «СевКавАгро» денежные средства в размере
280 000 000 руб. На основании данного определения суд выдал исполнительный лист серии ФС № 014649030.

08 февраля 2021 года Арбитражным судом Ставропольского края в отношении ООО Агрокомплекса «Восточный» на основании заявления конкурсного управляющего ООО «СевКавАгро» было возбуждено дело № А63-1155/2021 о несостоятельности (банкротстве). Основанием инициирования управляющим возбуждения дела о банкротстве явилось неисполнение ООО Агрокомплексом «Восточный» определения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 о взыскании с ООО Агрокомплекса «Восточный» в пользу ООО «СевКавАгро» денежных средств в сумме 280 000 000 руб.

Определением от 28.05.2021 по делу № А63-1155/2021 суд признал обоснованным заявление конкурсного управляющего ООО «СевКавАгро», ввел в отношении
ООО Агрокомплекса «Восточный» процедуру наблюдения, включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества требования ООО «СевКавАгро» в сумме
280 000 000 руб.

Согласно данным информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» по состоянию на 22.06.2021 в рамках дела о банкротстве ООО Агрокомплекса «Восточный» иные кредиторы требования не предъявляли, в реестр требований кредиторов
ООО Агрокомплекса «Восточный» требования кредиторов судом не включались.

Вместе с тем, в связи с возбуждением судом указанного дела о банкротстве,
АО «Россельхозбанк» приостановило финансирование Проекта.

При этом, согласно финансовой отчетности ООО Агрокомплекса «Восточный» стоимость активов общества по итогам 2019 года составляла 3 434 574 000 руб., по итогам 6 месяцев 2020 года – 3 499 204 000 руб. При этом краткосрочные обязательства общества по итогам 2019 года составляли 98 334 000 руб., по итогам 6 месяцев 2020 года –
153 126 000 руб., что в 23 раза ниже балансовой стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах, учитывая финансовое и имущественное положение ООО Агрокомплекса «Восточный», а также осуществление им реализации Проекта, принимая во внимание отсутствие у общества иных конкурсных кредиторов, помимо ООО «СевКавАгро», суд считает, что рассрочка исполнения имеющегося у
ООО Агрокомплекса «Восточный» обязательства в сумме 280 000 000 руб. позволит ввести в эксплуатацию тепличный комплекс Агрокомплекс «Восточный» в Левокумском районе Ставропольского края и исполнить в полном объеме определение от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018.

Суд также учитывает социальную значимость указанного Проекта, реализация которого (своевременный ввод в эксплуатацию тепличного комплекса) позволит создать 300 дополнительных рабочих мест (в настоящее время количество созданных рабочих мест составляет 29), а также повлияет на развитие агропромышленного комплекса и инвестиционной деятельности в крае.

Предоставление рассрочки исполнения определения от 23.07.2020 по делу
№ А63-6367/2018 позволит соблюсти баланс интересов взыскателя, должника, кредитной организации и контрагентов, которые понесли соответствующие расходы как на финансирование Проекта, так и на исполнение гражданско-правовых договоров (договоры поставки от 20.06.2018 № 19/06/2018, от 14.06.2019 № 14/06/2019, от 30.10.2019
№ 30/10/2019, от 26.02.2020 № 26/02/2020, от 11.09.2020 № 11/09/2020, предварительный договор поставки от 22.06.2020 № 1 и иные).

Принудительное исполнение определения от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 в рамках процедур банкротства ООО Агрокомплекса «Восточный» может повлечь остановку выполнения Проекта при том, что в настоящее время процент его выполнения составляет 80 %.

Вместе с тем, выполнение Проекта в полном объеме позволит ООО Агрокомплексу «Восточный» не только исполнить определение от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018, но выполнить социально-значимую задачу - создание сотен рабочих мест, а также повлияет на развитие производственной и инвестиционной деятельности в субъекте.

При этом, рассрочка исполнения определения от 23.07.2020 по делу
№ А63-6367/2018 не повлечет нарушение прав и законных интересов ООО «СевКавАгро», являющегося взыскателем по исполнительному листу, выданному на основании указанного судебного акта.

Так, материалами дела подтверждено, что мажоритарным кредитором в деле
№ А63-6367/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СевКавАгро» является
ПАО «Сбербанк России», требования которого основаны на неисполнении основным заемщиком - ООО «Агро-Техник» обязательств по кредитным договорам от 27.07.2015 №05150001/0735, от 25.09.2015 №05150002/0768, исполнение которых обеспечено поручительством ООО «СевКавАгро», ООО «Элит», ООО «Тепличный комплекс «Элит», ООО «Гостиничный комплекс «Отель-Кавказ», ООО «Кавказ» и ФИО6 Н.М.О., а также залогом имущества поручителей.

В настоящее время арбитражным судом в отношении поручителей ООО «Агро-Техник» возбуждены дела о банкротстве, а именно: в отношении ФИО6 Н.М.О. дело № А63-22445/2019, ООО «Агро-Техник» - дело № 40-121173/18-103-105Б,
ООО «Элит» - дело № А40-114946/18-103-101, ООО «Тепличный комплекс «Элит» - дело № А63-8583/2018, ООО «Гостиничный комплекс «Отель-Кавказ» - дело
№ А63-8580/2018, ООО «Кавказ» - дело № А63-8589/2018.

В рамках указанных дел о банкротстве проводятся мероприятий по реализации имущества должников-поручителей. Так, выставлено на торги имущество
ООО «Тепличный комплекс «Элит» (тепличный комплекс) ООО «Агро-Техник» (мельница), ООО «СевКавАгро» (недвижимость и земельные участки) на сумму более
400 000 000 руб.

Также, в рамках дела № А63-6367/2018 о банкротстве ООО «СевКавАгро» с
ООО «Агрокомплекс «Прикумский» взыскано более 100 000 000 руб.

Таким образом, мероприятий, проводимые в рамках процедур банкротства основного заемщика - ООО «Агро-Техник» и его поручителей, позволяют сделать вывод о возможности исполнения имеющихся обязательств, в том числе перед мажоритарным кредитором - ПАО «Сбербанк России».

В случае недостаточности денежных средств, вырученных от реализации имущества ООО «Агро-Техник» и его поручителей в рамках дел № А63-22445/2019, № А40-114946/18-103-101, № А63-8583/2018, № А63-8580/2018, № А63-8589/2018, № А40-121173/18-103-105Б, рассрочка исполнения определения от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 будет являться реальным механизмом и гарантией погашения требований кредиторов общества после введения тепличного комплекса в эксплуатацию.

Суд также учитывает, что в деле № А63-6367/2018 о банкротстве ООО «СевКав-Агро» существует возможность пополнение конкурсной массы за счет сбора урожая. Так, собранием кредиторов ООО «СевКавАгро» было принято решение о согласовании условий заключения договоров субаренды принадлежащих обществу земельных участков с кадастровыми номерами 26:17:000000:169, 26:17:000000:1467 (протокол от 30.04.2021). Данные условия предполагают заключение договоров субаренды с лицом, предложившим наиболее высокую цену (стоимость) субаренды, а также наличие в договоре субаренды права субарендатора на сбор урожая в период осенней уборочной кампании, но не позднее 01.11.2021.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что рассрочка исполнения определения от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 не повлечет нарушение прав и законных интересов ООО «СевКавАгро».

К доводам конкурсного управляющего должником о неподтвержденности заявителем наличия финансовых затруднений для исполнения судебного акта, а равно и недоказанности возможности исполнить судебный акт в рассрочку, суд относится критически, поскольку финансовое положение ООО Агрокомплекса «Восточный», свидетельствующее о невозможности единовременного исполнения определения от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 подтверждено, в том числе определением от 28.05.2021 № А63-1155/2021, которым в отношении ООО Агрокомплекса «Восточный» введена процедура наблюдения. Заключение обществом с контрагентами договоров поставки с оплатой авансовых платежей на общую сумму 294 107 479 руб., не подтверждает наличие у общества возможности единовременно оплатить ООО «СевКав-Агро» задолженность в сумме 280 000 000 руб., при этом свидетельствует о будущем поступлении денежных средств, за счет которых возможно исполнение указанных обязательств перед ООО «СевКавАгро». Возможность исполнения судебного акта в рассрочку подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, в том числе финансовой отчетностью, договорами поставок и иными.

Довод конкурсного управляющего должником о том, что действия (бездействие) ООО Агрокомплекса «Восточный», выражающиеся, в том числе в получении рассрочки исполнения определения от 23.07.2020, направлены исключительно на затягивание сроков исполнения судебного акта и причинение вреда кредиторам ООО «СевКавАгро», судом отклоняется, поскольку действия общества по инициированию заключения мирового соглашения по погашению долга в сумме 280 000 000 руб., обжалования указанного судебного акта, пересмотра и получения отсрочки его исполнения, являются правом заявителя, предусмотренным действующим процессуальным законодательством. Реализация обществом всех процессуальных механизмов, предусмотренных действующим законодательством, не свидетельствует о злоупотреблении им своими правами.

Довод конкурсного кредитора – ПАО «Сбербанк России» о том, что
ООО Агрокомплекс «Восточный», обосновывая заявленные требования, фактически декларирует приоритет одних обязательств над другими, судом отклоняется, поскольку реализация Проекта относится к хозяйственной деятельности общества, осуществление которой позволит обществу продолжить свою основную деятельность, а также рассчитаться по имеющимся обязательствам, в том числе установленным определением от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018. Более того, как было указано выше, реализация указанного Проекта осуществляется, в том числе за счет кредитных средств, полученных ООО Агрокомплексом «Восточный» от АО «Россельхозбанк». В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у общества денежных средств в сумме 280 000 000 руб., которые единовременно могут быть направлены на погашение обязательств ООО Агрокомплекса «Восточный» перед ООО «СевКавАгро», при этом в обход исполнения данных обязательств направлены обществом на исполнение Проекта. Банком не доказано приоритетное удовлетворение обществом одних обязательств перед другими.

Довод ПАО «Сбербанк России» о том, что предоставление рассрочки исполнения судебного акта на срок более года не отвечает принципу разумности и соразмерности, поскольку процедура конкурсного производства в отношении ООО «СевКавАгро» открыта на срок до 14.07.2021, судом отклоняется по следующим основаниям.

Как было указано выше, решением от 16.01.2019 по делу № А63-6367/2018
ООО «СевКавАгро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Судом срок конкурсного производства в отношении ООО «СевКавАгро» неоднократно продлевался. Определением от 13.01.2021 данный срок продлен до 14.07.2021.

На основании абзаца 15 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве указаны обязанности конкурсного управляющего, среди которых обязанность принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; исполнять иные установленные Законом о банкротстве обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится сроком на шесть месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

Таким образом, действующим законодательством о банкротстве не установлена предельно допустимая продолжительность процедуры конкурсного производства. Определение судом срока конкурсного производства обусловлено конкретными обстоятельствами, а продление этого срока является правом суда.

Материалами дела подтверждено, что конкурсным управляющим должником проводятся мероприятия, направленные на формирования конкурсной массы в деле о банкротстве ООО «СевКавАгро».

Так, конкурсным управляющим объявлено о приеме заявок на участие в повторных открытых торгах по реализации имущества общества – 47/144 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, (кадастровый номер 26:17:000000:1467); права пользования (на основании договора аренды) на земельный участок (кадастровый номер 26:17:000000:1467); права пользования (на основании договора аренды) на земельный участок (кадастровый номер 26:17:061301:0023). Проведение торгов в форме аукциона назначено на 23.07.2021.

Также конкурсным управляющим должником на 09.07.2021 назначено проведение заседания комитета кредиторов ООО «СевКавАгро» путем заочного голосования по вопросам повестки дня: 1) отчет конкурсного управляющего о своей деятельности (без голосования); 2) принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении срока процедуры банкротства ООО «СевКавАгро»; 3) утверждение положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника; 4) привлечение специалистов для обеспечения сохранности урожая с земельных участков с кадастровым номером 26:17:000000:1467 и 26:17:000000:169.

Также конкурсным управляющим 30.04.2021 проведено собрание кредиторов общества, с повесткой дня: «О согласовании условий заключения договоров субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 26:17:000000:169, 26:17:000000:1467».

По итогам голосования по вопросу повестки дня собранием принято решение о согласовании условий заключения договоров субаренды указанных земельных участков. Договоры субаренды заключаются с лицом, предложившим наиболее высокую стоимость аренды, при соблюдении данным лицом следующих условий: 1) единовременное погашение документально подтвержденных расходов лицу, осуществившему обработку, посевы на земельных участках в 2020-2021 годах в размере затрат, фактически понесенных на дату заключения договоров субаренды 14.05.2021. Погашение производится не позднее 3 рабочих дней с момента заключения договора аренды;
2) оплата субарендатором налоговых обязательств, паевых взносов за 2021 г. арендодателям – физическим лицам, а также арендодателю - ООО «СевКавАгро». Расчет с ООО «СевКавАгро» производится в денежном эквиваленте в размере, соответствующем количеству принадлежащих ООО «СевКавАгро» на праве собственности долей (паев) не позднее 14 рабочих дней с даты заключения договора. 1.3; 3) оплата стоимости субаренды производится не позднее 7 рабочих дней с даты заключения договора; 4) лицо, направляющее коммерческое предложение о заключении договора субаренды, обязано подтвердить наличие денежных средств (в размере, необходимом для погашения платежей, указанных в п.1,2 и возможность распоряжаться ими по состоянию на 13.05.2021 путем аккумулирования денежных средств на счетах/депозитах, открытых в ПАО Сбербанк. Коммерческие предложения, не имеющие финансового подтверждения к рассмотрению не принимаются; 5) конкурсному управляющему осуществить сбор коммерческих предложений от заинтересованных лиц и определить победителя не позднее 13.05.2021 г. Коммерческие предложения, поступившие позднее 13.05.2021 г. - к рассмотрению не принимаются; 6) поручить конкурсному управляющему ООО «СевКавАгро» заключить договор субаренды не позднее 14.05.2021 с лицом, подтвердившим выполнение указанных условий и предложившим наиболее высокую цену (стоимость) субаренды; 7) срок договоров субаренды установить до 14.07.2021; 8) предусмотреть в договоре субаренды право субарендатора на сбор урожая в период осенней уборочной кампании, но не позднее 01.11.2021.

Таким образом, в рамках дела о банкротстве ООО «СевКавАгро» планируется проведение ликвидационных мероприятий после истечения установленного судом срока процедуры конкурсного производства (14.07.2021). Более того, согласованные собранием кредиторов условия заключения договоров субаренды земельных участков (кадастровые номера 26:17:000000:169, 26:17:000000:1467) предусматривают срок их действия не менее периода осенней уборочной кампании, но не позднее 01.11.2021.

При таких обстоятельствах, суд считает, что предоставление рассрочки исполнения определения от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 не повлечет затягивание срока процедуры конкурсного производства, открытого в отношении ООО «СевКавАгро». Доказательства, подтверждающие завершение конкурсным управляющим должником всех ликвидационных мероприятий конкурсного производства, в том числе осуществление расчетов с кредиторами, и наличие у управляющего намерений инициировать перед судом завершение указанной процедуры банкротства, в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного, суд отклоняет довод ПАО «Сбербанк России» о том, что предоставление рассрочки исполнения судебного акта на срок более года с учетом того, что процедура конкурсного производства в отношении ООО «СевКавАгро» открыта на срок до 14.07.2021, не отвечает принципу разумности и соразмерности.

К доводу ПАО «Сбербанк России» о том, что рассрочка исполнения судебного акта не может предоставляться для правоотношений, которые изначально не были направлены на нормальную хозяйственную деятельность, суд относится критически, поскольку вступившим в законную силу определением от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 был восстановлен нормальный гражданский оборот – в конкурсную массу ООО «СевКавАгро» возвращен актив (денежные средства), отчужденный в результате совершения цепочки недействительных сделок. Предоставление рассрочки исполнения указанного судебного акта не направлено на освобождение должника от его исполнения. В данном случае погашение обязательств, установленных указанных судебным актом, будет осуществляться с июля 2021 года. При этом исполнение обязательств не повлечет прекращение деятельности ООО Агрокомплекса «Восточный», а также позволит обществу выполнить Проект, в том числе имеющий социальную направленность по созданию дополнительных рабочих мест, по развитию производственного комплекса в крае и по улучшению инвестиционной деятельности в регионе.

Иные доводы участвующих в деле лиц не имеют существенного значения для рассмотрения судом вопроса о предоставлении рассрочки исполнения судебного акта.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, затрудняющих единовременное исполнение ООО Агрокомплексом «Восточный» обязательств в сумме 280 000 000 руб., при наличии у общества активов, позволяющих исполнить указанные обязательства на условиях их рассрочки, суд приходит к выводу о возможности предоставления ООО Агрокомплексу «Восточный» рассрочки исполнения определения от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018.

Вместе с тем, исходя из финансового и имущественного положения
ООО Агрокомплекса «Восточный», а также стадии исполнения Проекта (строительные работы по возведению объекта выполнены на 80 %), суд считает целесообразным сократить испрашиваемый заявителем срок предоставления рассрочки исполнения определения от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 с тридцати шести месяцев до двадцати четырех месяцев с установлением ежемесячного платежа в сумме 2 000 000 руб. с июля 2021 года по апрель 2022 года (включительно) и ежемесячного платежа в сумме 18 571 428,57 руб. с мая 2022 года по июнь 2023 года (включительно) до полного погашения долга в сумме 280 000 000 руб.

Предоставление в настоящее время рассрочки исполнения указанного судебного акта на больший срок (в данном случае тридцать шесть месяцев) суд считает чрезмерным. Финансовое и имущественное положение ООО Агрокомплекса «Восточный» позволяют исполнить обязательства, установленные определением от 23.07.2020 по делу
№ А63-6367/2018, в течение двадцати четырех месяцев.

На основании изложенного, учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого дела, суд частично удовлетворяет заявление ООО Агрокомплекса «Восточный» и предоставляет обществу рассрочку исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 сроком на двадцать четыре месяца с установлением ежемесячного платежа в сумме 2 000 000 руб. с июля 2021 года по апрель 2022 года (включительно) и ежемесячного платежа в сумме
18 571 428,57 руб. с мая 2022 года по июнь 2023 года (включительно) до полного погашения долга в сумме 280 000 000 руб.

Руководствуясь статьями 184-186, 324 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью Агрокомплекса «Восточный» (ОГРН <***>), поселок Заря Левокумского района Ставропольского края, о предоставлении рассрочки исполнения определения от 23.07.2020 по делу № А63-6367/2018 удовлетворить частично.

Предоставить ООО Агрокомплексу «Восточный» рассрочку исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.07.2020 по делу
№ А63-6367/2018 сроком на двадцать четыре месяца с установлением ежемесячного платежа в сумме 2 000 000 руб. с июля 2021 года по апрель 2022 года (включительно) и ежемесячного платежа в сумме 18 571 428,57 руб. с мая 2022 года по июнь 2023 года (включительно) до полного погашения долга в сумме 280 000 000 руб.

Определение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения (изготовления в полном объеме).

Судья Д.Д. Сычева