Определение № А63-741 от 26.03.2007 АС Ставропольского края

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

о приостановлении

г. Ставрополь                                                                                                            №А63 – 741\07 - С2

26 марта   2007г.

Арбитражный суд в составе  судьи:   Довнар О. Н., при ведении протокола судьей Довнар О.Н. рассмотрев  дело по иску акционера ОАО «Оптрон» Машнина С.В. г. Москва к ОАО «Оптрон» г. Ставрополь, ООО «Крэй» г. Москва,

 3 – е лицо ОАО «НР ЮФО» г. Ставрополь

о признании ничтожной сделки купли – продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки  

От истца  - не явился

От  арбитражного управляющего Побощенко А.И.  -  Филипченко В.В. по  доверенности №01 от 29.01.07г.

От третьего лица - ОАО «НР ЮФО» г. Ставрополь Енацкая И.Г., доверенность № СТАВ07-0059 от 10.01.07г.

Установил: акционер ОАО «Оптрон» Машнин Сергей Васильевич г. Москва обратился с иском к ОАО «Оптрон» г. Ставрополь, ООО «Крэй» г. Моква, 3-е лицо ОАО «HP ЮФО» г. Ставрополь со следующим требованиями:

-  о признании  сделки купли-продажи акций ОАО"Оптрон-Ставрополь" (ОАО «Газтрон") от 30.04.2006 г. ничтожной;

         -   о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций ОАО"Оптрон-Ставрополь" (ОАО «Газтрон");

         -   о признании   недействительным передаточного распоряжения на отчуждение акций ОАО"Оптрон-Ставрополь" (ОАО «Газтрон") в количестве 54 996 494 шт. от ОАО «Оптрон" к ООО "КРЭЙ";

          -    об обязании  ООО "КРЭЙ" возвратить акции ОАО "Оптрон-Ставрополь" (0А0 «Газтрон") в количестве 54 996 494 шт. во владение ОАО "Оптрон";

         -   об обязании  ОАО "HP ЮФО" зачислить акции ОАО "Оптрон-Ставрополь" (ОАО «Газтрон») в количестве 54 996 494 шт. на счет ОАО" Оптрон".

В заседании суда 22 марта 2007г. представитель истца заявлением  уточнил исковые требования, просил признать недействительным (ничтожным) договор купли - продажи акций от  30.04.06г.  в  количестве  54 996 494  штук  ОАО  «Оптрон  -  Ставрополь», заключенный между ОАО «Оптрон» и ООО «Крэй» и применении  последствий  недействительности  сделки,  вернув  стороны  в первоначальное положение. В части остальных требований, представитель не уточнил свою позицию, не заявил отказа от остальных требований и не просил рассматривать их по существу.  

Ответчик ООО «КРЭЙ» представил отзыв на иск, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку у истца отсутствует право на обжалование действий конкурсного управляющего и право на предъявление настоящего иска, основания исковых требований не содержат конкретных разъяснений по нарушению законодательства. Заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в соответствии со ст. 148 АПК РФ., в ходатайстве сообщил суду, что в настоящее время в арбитражном суде СК рассматриваются три дела с одним и тем же предметом - признание недействительным (ничтожным договора купли - продажи) акций заключенного от 30 апреля 2006г. и применении последствий ничтожности сделки между теми же лицами

Представитель истца заявил возражения по ходатайству об оставлении иска без рассмотрения, ссылаясь на изменение предмета исковых требований по делу №А63-15085/06-С2.

В заседание суда 17 мая 2007г. представители истца, ответчика ООО «КРЭЙ» не явились, истребованные документы не представили.

Представитель ООО «КРЭЙ» в заявлении от 17.05.07г. просит суд исковое заявление оставить без рассмотрения, либо прекратить производство по делу в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду, либо с учетом ранее предоставленного отзыва,  отказать истцу в заявленных требованиях.

В заявлении  ответчик сообщил суду, что 19 марта 2007 года была внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ОАО «Оптрон» в качестве юридического лица, о чем было выдано свидетельство серия 26 № 002874258 от 19 марта 2007 года и выписка из ЕГРЮЛ № 6623 за регистрационной записью 2072635066238 ИФНС РФ по Промышленному району г. Ставрополя.  На основании указанных доказательств 20 марта 2007 года в РО ФСФР России по ЮФО было нарочно передано уведомление о ликвидации ОАО «Оптрон» (входящий №01-4688). После получения уведомления Машнин С.В. как акционер лишился права на подачу и рассмотрение данного дела в Арбитражном суде. При составлении апелляционной жалобы 26 марта 2007 года  он уже не обладал процессуальными правами на подачу в апелляционную инстанцию арбитражного суда.

В том числе с момента ликвидации ОАО «Оптрон» (с 19 марта 2007 года) невозможна реституция сторон (приведение в первоначальное состояние) при условии удовлетворения заявленного иска. Денежные средства по договору купли-продажи акций были выплачены в полном объеме (на основании которых и произошли расчёты с кредиторами должника) взамен приобретенного пакета акций ОАО «Оптрон-Ставрополь».

Представитель Арбитражного управляющего ОАО «Оптрон» Побощенко А.И.  предоставил в  материалы дела следующие документы:

-  определение арбитражного суда Ставропольского края  от 15.03.07г. по делу №А63 – 202\03 – С5 о завершении конкурсного производства  в отношении ОАО «Оптрон» г. Ставрополь,

- свидетельство №002874258 от 19.03.07г.  о внесении записи о государственной регистрации юридического лица в связи его ликвидацией на основании решения суда,

- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц №6623 от 19.03.07г., согласно которой ОАО «Оптрон» ликвидировано по решению суда,

- письмо от 20.03.07г., адресованное Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в ЮФО г. Ростов – на – Дону о направлении арбитражному управляющему Побощенко А.И документов, подтверждающих аннулирование выпуска акций ОАО «Оптрон»,

- ответ РО ФСФР России в ЮФО на письмо арбитражного управляющего ОАО «Оптрон» Побощенко А.И. за номером 09 – 1358 от 27.03.07г. о том, что ликвидация эмитента не признается основанием для аннулирования государственной регистрации выпуска ценных бумаг.         

 Устно заявил ходатайство о прекращении производства по делу по п.1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.

Суд установил:

В настоящее время в производстве арбитражного суда находится дело №А63 – 15085\06 – С2 (судья Керимова М.А.) по иску акционера ОАО «Оптрон» г. Москва к ОАО «Оптрон» г. Ставрополь, ООО «Крэй» г. Моква, 3 – и лица ОАО «НР ЮФО» г. Ставрополь и ООО «Консалтинг – траст» г. Ставрополь о признании недействительными торгов от 30.04.2006 года по продаже 100% акций ОАО «Газтрон» (ОАО «Оптрон-Ставрополь), признании недействительным договора купли-продажи акций от 30.04.2006 года, заключенного по результатам торгов, применении последствий его недействительности в виде обязания ООО «КРЭИ» вернуть приобретенный пакет акций. В порядке статьи 49 АПК РФ истец заявлением от 15.02.07г. уточнил исковые требования, просил признать недействительным протокол о результатах аукциона № 1 от 30.04.2006 года и признать недействительным отчет оценщика начальной цены аукциона по акциям ОАО «Газтрон».Суд принял уточнение исковых требований только в части признания недействительным протокола о результатах аукциона № 1 от 30.04.2006 года. В части остальных ранее заявленных требований, истец не уточнил свою позицию, не заявил об отказе от этих требований. 

В части признания недействительным отчета оценщика начальной цены аукциона по акциям ОАО «Газтрон» - заявлено дополнительное самостоятельное требование с самостоятельными основаниями, которое имеет иной субъектный состав, что противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд разъяснил истцу, что он вправе обратиться в этой части с самостоятельным исковым заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 148  АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами о том же предмете  и по тем же основаниям. 

Учитывая, что исковые требования акционера ОАО «Оптрон» Машнина С.В. по данному делу идентичны требованиям, заявленным по делу №А63 – 15085\06 – С2, истец в заседания суда не является и не заявляет отказ по остальным требованиям, не уточняет требования, суд не может установить тождественность предмета спора по делам №А63-741\07 – С2 и №А63 – 15085\06 – С2 и решить спор по существу.

Предмет спора по настоящему спору непосредственно связан с предметом спора по деду №А63 – 15085\06 – С2, а требования о применении сделки недействительной вытекает из требования о признании недействительными аукциона и сделки и  может быть рассмотрено по существу после решения вопроса об их действительности, суд считает необходимым приостановить производство по делу №А63 – 741\07 – С2,   до рассмотрения по существу дела №А63 – 15085\06 – С2. 

В порядке п.1 ч.1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приостанавливает производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела  до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. 

Представитель арбитражного управляющего Побощенко А.И. и представитель   третьего лица  ОАО «НР ЮФО»  возражают приостановить производство по данному делу, до рассмотрения по существу дела №А63 – 15085\06 – С2.

В связи с невозможностью рассмотрения данного спора по существу, суд приостанавливает производство по делу №А63 – 741\07 – С2. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 143, 146, 147, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Приостановить производство по делу.

Определение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию арбитражного суда Ставропольского края.

Судья                                                                                                     О.Н. Довнар