Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Цахилова В.Д. г. Пятигорск, Федеральной налоговой службы РФ г. Москва, Прокуратуры Ставропольского края г. Ставрополь, муниципального учреждения «Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска» г. Пятигорск, администрации г. Пятигорска, Управления Федеральной налоговой службы РФ по Ставропольскому краю г. Ставрополь, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 46 по г. Москве, инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 2 по г. Москве, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску

о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 31.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум»,

о признании недействительным аукциона от 11.05.2007 и протокола открытого аукциона от 11.05.2007 по продаже недвижимого имущества ООО «Максимум», расположенного по адресу г. Пятигорск, ул. Первомайская, д. 51,

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.05.2007, заключенного между ООО «Максимум» и ООО «Руссистемс» по результатам проведенного открытого аукциона согласно протокола от 11.05.2007,

при участии в судебном заседании:

от истца – Приданниковой О.Г., Майдибор Н.П. по доверенности от 27.02.2010,

от ОАО «Элекс» – Горбачева П.А. по доверенности от 12.10.2009,

от ООО «Руссистемс» - Погуляева Д.Е. по доверенности от 01.06.2011,

от Цахилова В.Д. - Майдибор Н.П. по доверенности от 27.02.2010,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю – Коротиной С.Г. по доверенности № 15 от 10.01.2012,

от УФНС России по СК – Оджаева Б.К. по доверенности № 08-13/157 от 14.11.2011,

в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

акционер ОАО «Элекс»Приданникова Ольга Григорьевна, г. Пятигорск обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу «Элекс» в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., г. Ставрополь, обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» в лице ликвидатора Евсеенкова Алексея Валерьевича, г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью «Руссистемс», г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью «Силикс Микс Продакшн», г. Благодарный, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 31.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум»; о признании недействительным аукциона от 11.05.2007 и протокола открытого аукциона от 11.05.2007 по продаже недвижимого имущества ООО «Максимум», расположенного по адресу г. Пятигорск, ул. Первомайская, д. 51; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.05.2007, заключенного между ООО «Максимум» и ООО «Руссистемс» по результатам проведенного открытого аукциона согласно протокола от 11.05.2007, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Цахилова В.Д. г. Пятигорск, Федеральной налоговой службы РФ г. Москва, Прокуратуры Ставропольского края г. Ставрополь.

Определением от 29.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное учреждение «Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска», администрация г. Пятигорска, управление Федеральной налоговой службы РФ по Ставропольскому краю г. Ставрополь, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 46 по г. Москве, инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 2 по г. Москве, инспекция Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску.

Определением от 16.01.2012 к участию в деле в качестве соответчиков по делу привлечены Государственное унитарное предприятие «Крайтехинвентаризация» г. Ставрополь, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю г. Ставрополь.

Судебное заседание было начато 22.03.2012, по ходатайству истца в заседании был объявлен перерыв до 28.03.2012 до 10 часов 00 мин. для предоставления истцу возможности ознакомления с материалами дела и уточнения позиции.

28.03.2012 судебное заседание продолжено.

ФНС России, ООО «Силикс Микс Продакшн»,Государственное унитарное предприятие «Крайтехинвентаризация», Управление Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 2 по г. Москве в судебное заседание 28.03.2012 не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

ООО «Максимум» в судебное заседание не явилось, отзыв на иск и истребованные документы не представило. Определение об отложении судебного разбирательства, направленное в адрес ООО «Максимум», отделением почтовой связи возвращено без вручения.

Прокуратура Ставропольского края,межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ № 46 по г. Москве, муниципальное учреждение «Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска», администрация г. Пятигорска в судебное заседание не явились, направили в суд ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исковые требования акционера ОАО «Элекс» Приданниковой О.Г. обоснованы тем, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум» № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 31.12.2006 заключены с существенными нарушениями норм Гражданского кодекса Российской Федерации: недвижимое имущество продано ОАО «Элекс» по заниженной цене на невыгодных для общества условиях, чем причинен ущерб государственному бюджету, а продажа помещений в той части, которая не покрывается соответствующей платой, прикрывает дарение, что недопустимо между коммерческими организациями; сделки заключены под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон и заключены генеральным директором ОАО «Элекс» Лобановым А.П. (при помощи совета директоров ОАО «Элекс» с нарушением устава в целях вывода активов общества; сделки, являющиеся для общества крупными, совершены без решения общего собрания акционеров; недвижимое имущество отчуждено при наличии притязаний третьих лиц (Приданниковой О.Г., Цахилова В.Д., ИФНС России по г. Пятигорску на спорные объекты недвижимости); отчуждение имущества произведено без земельного участка, на котором оно расположено и который находился в аренде у ОАО «Элекс» до 2008 года; сделки совершены при имеющемся аресте имущества ОАО «Элекс», наложенном судебными приставами-исполнителями.

Открытый аукцион по продаже недвижимого имущества ООО «Максимум», по мнению истца, проведен с нарушениями требований пункта 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации без надлежащего извещения о его проведении, что повлияло на привлечение внимания к аукциону со стороны потенциальных участников и существенно отразилось на его результатах. Истец ссылается на наличие связи между юридическими лицами, участвовавшими в аукционе, что также свидетельствует о нарушении процедуры проведения аукциона. Начальная цена выставленных на аукцион объектов недвижимости определена неверно, с нарушением статьи 40 Налогового кодекса РФ, не является рыночной стоимостью и необоснованно занижена. Эти нарушения, а также продажа на аукционе недвижимого имущества без земельного участка, привели к недействительности заключенного по результатам аукциона договора от 11.05.2007.

Истец указывает также, что все сделки являются притворными ввиду того, что они прикрывают продажу предприятия как имущественного комплекса.

Кроме того, истец обращает внимание на нарушения, допущенные при регистрации перехода права собственности от ОАО «Элекс» к ООО «Максимум»: имеющиеся расхождения в указании присвоенных литеров объектов недвижимости, особенно неконкретизация проданного имущества под литером «Л», противоречия в почтовом адресе спорного имущества, отсутствие полномочий представителя ООО «Максимум», обратившегося за государственной регистрацией. Такие же нарушения допущены при государственной регистрации перехода права собственности от ООО «Максимум» к ООО «Руссистемс». По мнению истца, ООО «Максимум» и ООО «Руссистемс» являются фирмами-однодневками, не вели хозяйственную деятельность, представляли частичную (нулевую) бухгалтерскую отчетность, по месту нахождения недвижимого имущества не осуществляли владение и пользование строениями, не несли бремя содержания имущества. ООО «Руссистемс» не является добросовестным лицом, не проявило разумную осмотрительность и осторожность при участии в открытом аукционе и регистрации перехода права собственности в УФРС по СК, которое произведено на основании заявления неполномочного представителя. Все договоры купли-продажи, акты приема-передачи недвижимости, справки о балансовой стоимости подписаны генеральным директором ОАО «Элекс» Лобановым А.П., полномочия которого оспаривались, так как имелся неразрешенный судом спор о признании решения собрания акционеров об его избрании недействительным.

ОАО «Элекс» с заявленными требованиями не согласно, в отзыве на исковое заявление ссылается на ликвидацию стороны оспариваемых сделок ООО «Максимум». Ответчик также указывает на пропуск истцом срока исковой давности, что касается аукциона по продаже имущества ООО «Максимум» и сделки между ООО «Максимум» и ООО «Руссистемс», то ОАО «Элекс» не участвовал в совершении этих сделок, в связи с чем, дать какие-либо пояснения не может.

ООО «Руссистемс» в отзыве на исковое заявление ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, течение которого в соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ определяется не фактором осведомленности заинтересованного лица, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. По мнению ООО «Руссистемс», права истца оспариваемыми сделками не нарушены и истец не является заинтересованным лицом, поскольку не участвовал в аукционе и не имеет никакого юридического отношения к ООО «Максимум» и ООО «Руссистемс». Кроме того, ООО «Руссистемс» считает себя добросовестным приобретателем, а доводы истца, в том числе о занижении цены и нарушении налогового законодательства, не подтвержденными документально. Ответчик также указывает на то, что иск предъявлен к ООО «Максимум», которое ликвидировано в установленном порядке. Права истца не могут быть восстановлены даже в случае удовлетворения иска, но права ООО «Руссистемс» в этом случае будут непоправимо нарушены.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю считает, что регистрация перехода права собственности по оспариваемым сделка произведена в полном соответствии с законом, имеющиеся правопритязания на объекты недвижимого имущества не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации.

По мнению администрации города Пятигорска, акционер Приданникова О.Г. не является лицом, заинтересованном в оспаривании сделок, ее права не нарушены.

Представитель третьего лица Цахилова В.Д. Майдибор Н.П. заявила о согласии с исковыми требованиями и о том, что суд по своей инициативе должен решить вопрос о применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании 28.03.2012 истец представил в суд ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности, в котором указывает, что о совершенных сделках она узнала в судебном заседании 28.08.2008 по делу № А63-1198/08-С5. Кроме того, истцом заявлено ходатайство об истребовании по делу дополнительных документов: пояснений ГУП «Крайтехинвентаризация» в отношении имеющихся расхождений в указании присвоенных литеров объектов недвижимости, особенно неконкретизации проданного имущества под литером «Л», противоречий в почтовом адресе спорного имущества; документов ООО «Руссистемс» об оплате задатка для участия в аукционе и стоимости приобретенных объектов недвижимости; у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю – документов, подтверждающих правоспособность ООО «Максимум» за период с декабря 2006г. по май 2007г.; документов ООО «Силикс Микс Продакшн» о перечислении задатка для участия в аукционе; у ООО «Элекс» - документов о получении денежных средств от ООО «Максимум».

Ходатайство отклонено определением суда от 28.03.2012.

Истец заявил также ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-11460/2010 по заявлению акционеров ОАО «Элекс» Приданниковой О.Г. и Цахилова В.Д. об оспаривании постановлений, действий (бездействия) службы судебных приставов по исполнению исполнительных документов в отношении ОАО «Элекс» и до пересмотра в суде кассационной инстанции судебных актов по делу № А63-9870/2010 по заявлению акционеровОАО «Элекс» Приданниковой О.Г. и Цахилова В.Д. о признании незаконными действий УФРС по СК по государственной регистрации договора купли-продажи от 11.05.2007 недвижимого имущества между продавцом – ООО «Максимум» и покупателем – ООО «Руссистемс». По мнению заявителя, указанные дела непосредственно связаны с рассматриваемым спором в части установления юридических фактов, что имеет существенное значение для рассмотрения по существу дела № А63-7799/2011.

Рассмотрев заявление о приостановлении производства по делу, выслушав мнения иных участвующих в деле лиц, не согласных с заявленным ходатайством, суд не находит оснований для приостановления производства по делу.

В соответствии пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Условием приостановления производства по делу по данному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судебным органом, т.е. рассмотрение и разрешение дела без учета заключительного акта иного судебного органа приведет к вынесению незаконного и необоснованного судебного акта. Обязанность приостановить производство по делу на данном основании связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому другому делу. Речь идет не о любом деле, имеющем отношение к лицам, участвующим в другом, приостанавливаемом производством деле, а только о таком, которое касается того же материального правоотношения, и обстоятельства которого имеют значение для правильного разрешения приостанавливаемого производством дела.

Как следует из материалов дела, предметом рассмотрения суда в деле № А63-11460/2010 являлись действия работников службы судебных приставов по исполнения исполнительных производств в отношении ОАО «Элекс», в том числе аресту имущества общества, а по делу № А63-9870/2010 – действия Управления Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю по регистрации уже заключенной между ООО «Максимум» и ООО «Русситемс» сделки. Таким образом, вопросы недействительности оспариваемых сделок предметами ранее рассмотренных арбитражным судом дел не являлись, в связи с чем пересмотр вышестоящими судебными инстанциями решений по указанным делам не препятствует рассмотрению дела № А63-7799/2011.

Изучив материалы дела, выслушав доводы истца, ответчиков, третьих лиц, суд считает, что производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

28.12.2006-30.12.2006 между ОАО «Элекс» - продавцом в лице генерального директора Лобанова А.П. и ООО «Максимум» - покупателем в лице генерального директора Паршиной С.А. заключены договоры №№ 04/П, 07/П, 01/П и 05/П купли-продажи недвижимого имущества, расположенного в г. Пятигорске, ул. Первомайская д. 51/16: нежилых помещений №№ 1-20, 26-29, 32 в основном строении литер Д, склада литер Л, производственного здания инв. № 3814 литер А, столовой литер Б, административного здания литер В, склада литер К, производственного здания литер М, производственного здания литер Н, проходной литер О, гаража литер С, склада литер Т, производственного здания литер И, цеха литер Ж. Общая стоимость реализованных объектов недвижимости составила в соответствии с условиями договоров 1 532 286 руб.

Объекты недвижимости переданы покупателю по актам приема-передачи от 28-30.12.2006. Право собственности ООО «Максимум» зарегистрировано 21.04.2007.

29.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Максимум», ликвидатором общества решением участника от 22.03.2007 назначен Евсеенков А.В.

02.04.2007 обществом «Максимум» утвержден Порядок проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества общества; 11.05.2007 аукционной комиссией в составе ликвидатора Евсеенкова А.В., Звездина С.В. и Такушинова С-М.Е. проведен открытый аукцион по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Максимум». Участниками аукциона являлись ООО «Руссистемс» г. Москва и ООО «Силикс Микс Продакшн» г. Благодарный. Победителем аукциона признано ООО «Руссистемс», с которым 11.05.2007 ликвидатором Евсеенковым А.В. от имени ООО «Максимум» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного в г. Пятигорске, по ул. Первомайской 51: производственных зданий литеры А, М, Н, И, столовой литер Б, административного здания литер В, складов литеры К, Т, Л, проходной литре О, гаража литер С, нежилых помещений №№ 1-20, 26-29, 32 в основном строении литер Д, цеха литер Ж, общей стоимостью 1 548 000 руб. Недвижимое имущество передано покупателю по акту от 11.05.2011, право собственности ООО «Руссистемс» зарегистрировано 14.08.2007.

25.06.2007 проведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица – ООО «Максимум» в связи с его ликвидацией по решению учредителей, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись № 2077756842590.

В силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет прекращение без перехода права собственности прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование, после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку один из ответчиков по делу, являющийся стороной по всем оспариваемым сделкам и организацией, проводивший открытый аукцион, в отношении которого истцом заявлены требования о признании сделок и аукциона недействительными, ликвидирован, и спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия контрагента оспариваемых сделок, производство по делу подлежит прекращению.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2010 № ВАС-10658/10 и от 18.11.2011 № ВАС-8331/10.

В связи с прекращением производства по делу позиции сторон относительно существа спора судом не оцениваются.

Довод истца о том, что ликвидирован один из ответчиков и наличие других сторон оспариваемых договоров исключает возможность прекращения производства по делу, следует отклонить, как не соответствующий пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Привлечение истом к участию в деле в качестве ответчиков ООО «Силикс Микс Продакшн», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, ГУП «Крайтехинвентаризация», Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, не являющихся сторонами в сделках, к которым фактически исковые требования не заявлены, также не свидетельствует о возможности рассмотрения спора по существу.

В судебном заседании истец ссылался на судебную практику Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в том числе на постановление Президиума ВАС РФ от 26.06.2007 № 2404/07, определение ВАС РФ от 13.03.2010 № 2473/10. Указанные доводы необоснованны, поскольку названные судебные акты касаются иных взаимоотношений, в частности при передаче до ликвидации юридического лица его прав по договору иному лицу.

Ссылка истца на привлечение к участию в деле ООО «Максимум» в лице ликвидатора Евсеенкова А.В. не принимается во внимание, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого лица выступает в суде.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы акционера Приданниковой О.Г. об отсутствии у нее иных способов защиты ее нарушенного права. Истец оспаривает договоры купли-продажи недвижимости как несоответствующие требованиям закона и иных правовых актов на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно указанной статье сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна. Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой судом.

Таким образом, если заинтересованные лица считают оспариваемые в настоящем споре сделки ничтожными, они вправе защищать свои нарушенные права, в том числе право собственности, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Руководствуясь статьями 150, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по делу прекратить.

Определение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня вступления в законную силу постановления суда апелляционной инстанции.

Судья Е.В. Жарина