АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Ставрополь Дело № А63 – 8397/2017
16 июля 2018 года
Резолютивная часть определения объявлена 09 июля 2018 года
Определение изготовлено в полном объеме 16 июля 2018 года
Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Меньшовой Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кияшко Е.Е., рассмотрев в судебном заседании в рамках дела №А63-8397/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>), заявление конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения между должником и конкурсными кредиторами по делу № А63-8397/2017,
при участии в судебном заседании до перерыва: представителя уполномоченного органа – ФИО1 по доверенности от 28.08.2017, представителя ПАО Сбербанк – ФИО2 по доверенности от 15.06.2016 № 5230/323, бывший руководитель и учредитель должника - ФИО3, после перерыва в судебном заседании приняли участие: представитель уполномоченного органа ФИО1 по доверенности от 28.08.2017, представитель ПАО Сбербанк – ФИО4 по доверенности от 28.06.2016 № 5230/352, бывший руководитель и учредитель должника - ФИО3, представитель конкурсного управляющего – ФИО5 по доверенности от 09.05.2018, представителя работников должника – ФИО6 на основании протокола собрания работников, бывших работников от 12.10.2017,
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») обратился в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло» (далее – ООО «Ставропольстекло» - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 02.06.2017 указанное заявление было принято, возбуждено производство по делу № А63-8397/2017.
Определением от 17.07.2017 (резолютивная часть объявлена 13.07.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.
Решением от 10.11.2017 (резолютивная часть объявлена 09.11.2017) ООО «Ставропольстекло» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании, в газете «Коммерсантъ» № 215 от 18.11.2017.
Определением суда от 14.05.2018 срок процедуры конкурсного производства в отношении должника продлен до 09.11.2018, рассмотрение дела по результатам процедуры конкурсного производства назначено в заседание суда на 01.11.2018.
24 мая 2018 года в суд поступило заявление конкурсного управляющего
Шмидта О.А. об утверждении мирового соглашения, принятого на собрании кредитов должника от 15.05.2018.
Определением от 31.05.2018 суд назначил рассмотрение заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения в судебное заседание на 02.07.2018.
К дате судебного заседания от уполномоченного органа поступили возражения относительно заключения мирового соглашения, мотивированные наличие у ООО «Ставропольстекло» задолженности по обязательному пенсионному страхованию в сумме 148 488,59 руб., являющейся требованиями второй очереди.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал относительно утверждения мирового соглашения по доводам, изложенных в письменном отзыве на ходатайство конкурсного управляющего.
Бывший руководитель и учредитель должника - ФИО3 представил в материалы дела копию чека по операции от 01.06.2018 (Сбербанк Онлайн), подтверждающего оплату задолженности ООО «Ставропольстекло» перед уполномоченным органом по обязательному пенсионному страхованию в сумме 148 488,59 руб.
Представитель уполномоченного органа не смог ни подтвердить, ни опровергнуть факт погашения должником вышеуказанной задолженности.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 02.07.2018 был объявлен перерыв до 09.07.2018 до 12 часов 20 минут. Дополнительно сведения об объявлении перерыва были опубликованы в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда http://www.stavropol.arbitr.ru согласно требованиям информационного письма ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», а также размещены на информационном стенде в здании суда.
После перерыва в судебном заседании приняли участие: представитель уполномоченного органа ФИО1 по доверенности от 28.08.2017, представитель ПАО Сбербанк – ФИО4 по доверенности от 28.06.2016 № 5230/352, бывший руководитель и учредитель должника - ФИО3, представитель конкурсного управляющего – ФИО5 по доверенности от 09.05.2018, представителя работников должника – ФИО6 на основании протокола собрания работников, бывших работников от 12.10.2017.
Представитель уполномоченного органа после перерыва подтвердил факт погашения задолженности по обязательному пенсионному страхованию в сумме 148 488,59 руб., указав также на отсутствие иных обстоятельств, препятствующих заключению мирового соглашения.
Присутствующие в судебном заседании представитель кредитора ПАО Сбербанк, бывший руководитель и учредитель должника ФИО3, а также конкурсный управляющий ООО «Ставропольстекло», поддержали принятое на собрании кредитов должника от 15.05.2018 решение об утверждении мирового соглашения.
Представитель уполномоченного органа оставил разрешение указанного вопроса на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, суд приходит к выводу, что представленное в материалы дела мировое соглашение, принятое на собрании кредитов должника от 15.05.2018, заключенное между ООО «Ставропольстекло» и представителем собрания кредиторов – ПАО Сбербанк, необходимо утвердить, производство по делу о несостоятельности ООО «Ставропольстекло» прекратить по следующим основаниям.
Как было указано выше, решением от 10.11.2017 (резолютивная часть объявлена 09.11.2017) ООО «Ставропольстекло» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании, в газете «Коммерсантъ» № 215 от 18.11.2017.
Согласно статье 150 Федерального закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.
В соответствии с пунктом 4 статьи 154 Федерального закона о банкротстве, при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, которым принималось решение об утверждении мирового соглашения, включены требования конкурсных кредиторов в общей сумме 58 377 984,34 руб.
Собрание кредиторов для принятия решений, отнесенных законом к компетенции первого собрания кредиторов, созвано и проведено конкурсным управляющим 15.05.2018.
На собрании кредиторов приняли участие представители 3 конкурсных кредиторов ООО «Ставропольстекло», обладающие 100 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Отсюда следует, что собрание компетентно принимать решения.
В повестку собрания кредиторов включен вопрос о заключении мирового соглашения.
Большинством голосов от числа включенных в реестр и присутствующих на собрании кредиторов принято решение о заключенного мирового соглашения (99,94%).
Представленное суду мировое соглашение подписано от имени должника - конкурсным управляющим, от имени кредиторов – представителем собрания кредиторов ПАО Сбербанк – ФИО8
Согласно статье 158 Федерального закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.
Суду представлен реестр требований кредиторов, из которого следует, что задолженность перед кредиторами первой, второй очереди отсутствует.
В силу абзаца четвертого пункта 3 статьи 158 Закона о банкротстве одновременно с заявлением об утверждении мирового соглашения суду представляется список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших свои требования к должнику с указанием их адресов и сумм задолженности.
Из материалов дела следует, что нерассмотренных требований кредиторов должника, не имеется.
Проверив соответствие формы, содержания и условий мирового соглашения положениям, предусмотренным статьями 155, 156 Федерального закона о банкротстве, не установил нарушение прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц.
Оценив представленные документы, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны конкурсных кредиторов должника, суд считает возможным утвердить мировое соглашение по делу №А63-8397/2017, заключенное между ООО «Ставропольстекло» и конкурсными кредиторами в редакции, принятой на собрании кредиторов должника 15.05.2018, на следующих условиях:
стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами составляет соответственно:
- задолженность перед ПАО Сбербанк – 57 627 177,06 рублей (в том числе 55 929 313,27 руб. основного долга), обеспечена залогом имущества Должника. Требования в размере 12 000 рублей погашены должником;
- задолженность перед Уполномоченным органом – 46 700,71 рубль (в том числе 34 422,34 руб. основного долга);
- задолженность перед ФИО9 – 704 106,57 рублей (в том числе 631 689,28 руб. основного долга);
Размер всех обязательств Должника с учетом финансовых санкций составляет 58 377 984,34 рублей.
Все указанные в п. 3 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту утверждения судом настоящего Мирового соглашения удовлетворены.
Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности пропорционально каждому Кредитору в следующем порядке:
№ платежа
Платеж кредитору ПАО Сбербанк (руб.)
Платеж кредитору ПАО Сбербанк (% от общей суммы обязательств)
Платеж кредитору ФНС России (% от общей суммы обязательств)
Платежи иным кредиторам
(% от общей суммы обязательств каждого кредитора)
5 764 300,00
10,0
16,6
10,0
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
6 103 853,07
10,6
10,6
1.
300 000,00
0,52
0,52
1.
300 000,00
0,52
0,52
1.
8 922 700,00
15,5
15,5
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
15 000 000,00
26,0
26,0
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 436 323,99
2,4
2,4
Итого
57 627 177,06
100
100
100
Задолженность погашается ежемесячно по графику, указанному в п.5 мирового соглашения. Платежи по основному долгу (кроме первого) вносятся 20 числа каждого месяца, начиная с месяца, в котором судом утверждено мировое соглашение. Первый платеж вносится в течение рабочего дня, следующего за днем утверждения мирового соглашения собранием кредиторов.
Должник обязан погашать задолженность в размере и сроки, предусмотренные в п.5 настоящего мирового соглашения, на счета, предоставленные кредиторами или на иной счет кредитора, указанный в уведомлении должнику, направленном последнему не позднее, чем за 30 дней до даты платежа.
Срок погашения обязательств по мировому соглашению 36 месяцев.
В соответствии со ст. 157 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» удовлетворение требований Кредиторов производится Должником за счет собственных средств, либо средств иных лиц, в том числе Третьих лиц по настоящему мировому соглашению. Должник, Третьи лица вправе производить досрочное погашение обязательств перед Кредиторами и Уполномоченным органом в счет будущих платежей пропорционально суммам, подлежащим погашению в соответствии с графиком указанным в п.5 настоящего мирового соглашения, если такое погашение не нарушает права и законные интересы иных кредиторов, с обязательным предварительным письменным уведомлением Кредиторов, Уполномоченного органа.
На непогашенную часть требований кредиторов по основному долгу, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения арбитражным судом мирового соглашения.
Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой утверждения мирового соглашения судом по дату полного погашения задолженности. Первая дата уплаты процентов 20 числа одновременно со вторым платежом.
Проценты вносятся Должником ежемесячно 20 числа, одновременно с платежами по основному долгу.
Залог имущества Должника, обеспечивающий исполнение Должником принятых на себя обязательств перед кредитором, сохраняется до полного исполнения условий мирового соглашения.
Состав обеспечения обязательств Должника перед ПАО Сбербанк по кредитным договорам от 21.01.2011 № 031100003, от 19.12.2014 №2216/52300165/0028/14, от 21.03.2012 №031201058, от 06.06.2012 №031202058, от 30.09.2013 №031300178/0137, от 27.09.2012 №031200159/0137:
• Производственная база (согласно договору ипотеки от 03.03.2011 № 031100003-2), нежилые производственные помещения площадью 24,3 кв.м., 1154,5 кв.м., 1512,2 кв.м., 1123,6 кв.м. Адрес местонахождения объекта: <...>. Залоговая стоимость объекта 44 000 000 рублей;
• Производственная база (согласно договорам ипотеки от 19.12.2014 № 22/52300165/0028/14З01, от 30.09.2013 № 031300178/0137-1, от 27.09.2012 № 031200159/0137-1), нежилое производственное помещение площадью 4211,6 кв.м. Право аренды земельного участка площадью 4386 кв.м. Адрес местонахождения объекта: <...> «е». Залоговая стоимость объекта 22 762 300 рублей;
• Коммерческая недвижимость (согласно договорам ипотеки от 19.12.2014 № 22/52300165/0028/14З01, от 05.04.2011 № 031100003-3, от 30.09.2013 № 031300178/0137-2, от 27.09.2012 № 031200159/0137-2), торгово-офисное помещение площадью 311,7 кв.м. Адрес местонахождения объекта: <...>. Залоговая стоимость объекта 8 079 400 рублей;
• Производственное оборудование (согласно договорам залога от 21.03.2012 № 031200058-2, от 15.01.2015 № 031300178/5), печь для закаливания стекла North Glass SNG модель 12В361 c обрабатывающим центром с ЧПУ; станок с ЧПУ для гидроабразивной резки Primus 322, год выпуска 2012, находящиеся по адресу <...>. Залоговая стоимость объекта 9 265 500 рублей;
• Товары в обороте ООО «Ставропольстекло» (по договорам залога от 21.03.2012 № 031200058-1, от 15.01.2015 № 031300178/4, от 27.09.2012 № 031200159/0137), залоговой стоимостью 9 047 000 рублей;
• Поручительство ООО «Мир стекла» (по договорам поручительства № 031101003 от 21.01.2011 г., № 22/52300165/0028/14П02 от 19.12.2014 г.);
• Поручительство ФИО3 (договоры поручительства № 22/52300165/0028/14П01 от 19.12.2014 г., № 031200058 от 21.03.2012 г., № 031200058 от 21.03.2012 г.).
Указанное обеспечение сохраняется до полного исполнения обязательств Должника перед ПАО Сбербанк.
Должник и Кредиторы договорились о следующих условиях обеспечения мирового соглашения:
Должник (учредитель ООО «Ставропольстекло» ФИО3) обязуется одновременно с подписанием настоящего мирового соглашения обеспечить предоставление поручительства по мировому соглашению (в том числе подписание договоров поручительства) следующих лиц:
• ФИО10, паспорт серии <...>, выдан отделом УФМС России по Ставропольскому краю в Промышленном районе г. Ставрополя 18.11.2011;
• ООО фирма «Грань», ИНН <***>, ОГРН <***>.
Должник обязуется обеспечить страхование имущества, указанного в п. 12 мирового соглашения, в одной из страховых компаний, отвечающей требованиям ПАО Сбербанк, в том числе включенной в перечень аккредитованных страховых компаний, размещаемый на официальном сайте ПАО Сбербанк на сумму, не менее залоговой стоимости;
Должник обязуется предоставлять Кредитору ПАО Сбербанк ежегодно не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы: бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Должника, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;
- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;
- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, в том числе Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления / Совещательного органа, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;
Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей суммы задолженности, указанной в п. 3 настоящего соглашения. Обязательства перед Уполномоченным органом считаются выполненными в соответствии с условиями налогового законодательства (п. 3 ст. 45 Налогового кодекса Российской Федерации).
Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику не позднее 3 (трех) календарных дней с момента внесения изменений.
Исходя из пункта 3 статьи 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» настоящее Мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Настоящее Мировое соглашение заключено при участии третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к Должнику и Конкурсному кредитору. ФИО10 является супругой учредителя (участника) ООО «Ставропольстекло» ФИО3. ФИО9, являющийся конкурсным кредитором ООО «Ставропольстекло», в свою очередь является руководителем ООО фирма «Грань», участвующего в качестве третьего лица в заключении настоящего Мирового соглашения. Кроме того, ФИО9 является двоюродным братом учредителя (участника) ООО «Ставропольстекло» ФИО3. Должник, Конкурсные кредиторы, Уполномоченный орган, третьи лица, участвующие в заключении настоящего Мирового соглашения, осведомлены о наличии указанной заинтересованности.
С даты вынесения настоящего определения наступают последствия, установленные статьей 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Настоящее мировое соглашение вступает в силу для Сторон с даты его утверждения Арбитражным судом Ставропольского края и является обязательным для Сторон, участвующих в настоящем мировом соглашении, действует до его полного и надлежащего исполнения. При этом условия настоящего мирового соглашения, исполненные любой из его сторон до момента утверждения мирового соглашения судом, считаются исполненными надлежащим образом.
При несоблюдении условий настоящего мирового соглашения Кредиторы вправе обратиться в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о банкротстве, либо обратиться без расторжения мирового соглашения в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании оставшимися непогашенных требований.
Согласно пункту 3 статьи 159 Закона о банкротстве с даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.
В силу пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия конкурсного управляющего.
На основании пункта 1 статьи 159 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению.
Руководствуясь статьями 141, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 150, 154, 155, 156, 158, 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
удовлетворить заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) об утверждении мирового соглашения в редакции, принятой на собрании кредиторов должника 15.05.2018.
Утвердить мировое соглашение по делу №А63-8397/2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) и конкурсными кредиторами в редакции, принятой на собрании кредиторов должника 15.05.2018, на следующих условиях:
стороны подтверждают, что задолженность Должника перед Кредиторами составляет соответственно:
- задолженность перед ПАО Сбербанк – 57 627 177,06 рублей (в том числе 55 929 313,27 руб. основного долга), обеспечена залогом имущества Должника. Требования в размере 12 000 рублей погашены должником;
- задолженность перед Уполномоченным органом – 46 700,71 рубль (в том числе 34 422,34 руб. основного долга);
- задолженность перед ФИО9 – 704 106,57 рублей (в том числе 631 689,28 руб. основного долга);
Размер всех обязательств Должника с учетом финансовых санкций составляет 58 377 984,34 рублей.
Все указанные в п. 3 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту утверждения судом настоящего Мирового соглашения удовлетворены.
Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности пропорционально каждому Кредитору в следующем порядке:
№ платежа
Платеж кредитору ПАО Сбербанк (руб.)
Платеж кредитору ПАО Сбербанк (% от общей суммы обязательств)
Платеж кредитору ФНС России (% от общей суммы обязательств)
Платежи иным кредиторам
(% от общей суммы обязательств каждого кредитора)
5 764 300,00
10,0
16,6
10,0
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
16,6
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
6 103 853,07
10,6
10,6
1.
300 000,00
0,52
0,52
1.
300 000,00
0,52
0,52
1.
8 922 700,00
15,5
15,5
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
200 000,00
0,35
0,35
1.
15 000 000,00
26,0
26,0
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 600 000,00
2,8
2,8
1.
1 436 323,99
2,4
2,4
Итого
57 627 177,06
100
100
100
Задолженность погашается ежемесячно по графику, указанному в п.5 мирового соглашения. Платежи по основному долгу (кроме первого) вносятся 20 числа каждого месяца, начиная с месяца, в котором судом утверждено мировое соглашение. Первый платеж вносится в течение рабочего дня, следующего за днем утверждения мирового соглашения собранием кредиторов.
Должник обязан погашать задолженность в размере и сроки, предусмотренные в п.5 настоящего мирового соглашения, на счета, предоставленные кредиторами или на иной счет кредитора, указанный в уведомлении должнику, направленном последнему не позднее, чем за 30 дней до даты платежа.
Срок погашения обязательств по мировому соглашению 36 месяцев.
В соответствии со ст. 157 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» удовлетворение требований Кредиторов производится Должником за счет собственных средств, либо средств иных лиц, в том числе Третьих лиц по настоящему мировому соглашению. Должник, Третьи лица вправе производить досрочное погашение обязательств перед Кредиторами и Уполномоченным органом в счет будущих платежей пропорционально суммам, подлежащим погашению в соответствии с графиком указанным в п.5 настоящего мирового соглашения, если такое погашение не нарушает права и законные интересы иных кредиторов, с обязательным предварительным письменным уведомлением Кредиторов, Уполномоченного органа.
На непогашенную часть требований кредиторов по основному долгу, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения арбитражным судом мирового соглашения.
Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой утверждения мирового соглашения судом по дату полного погашения задолженности. Первая дата уплаты процентов 20 числа одновременно со вторым платежом.
Проценты вносятся Должником ежемесячно 20 числа, одновременно с платежами по основному долгу.
Залог имущества Должника, обеспечивающий исполнение Должником принятых на себя обязательств перед кредитором, сохраняется до полного исполнения условий мирового соглашения.
Состав обеспечения обязательств Должника перед ПАО Сбербанк по кредитным договорам от 21.01.2011 № 031100003, от 19.12.2014 №2216/52300165/0028/14, от 21.03.2012 №031201058, от 06.06.2012 №031202058, от 30.09.2013 №031300178/0137, от 27.09.2012 №031200159/0137:
• Производственная база (согласно договору ипотеки от 03.03.2011 № 031100003-2), нежилые производственные помещения площадью 24,3 кв.м., 1154,5 кв.м., 1512,2 кв.м., 1123,6 кв.м. Адрес местонахождения объекта: <...>. Залоговая стоимость объекта 44 000 000 рублей;
• Производственная база (согласно договорам ипотеки от 19.12.2014 № 22/52300165/0028/14З01, от 30.09.2013 № 031300178/0137-1, от 27.09.2012 № 031200159/0137-1), нежилое производственное помещение площадью 4211,6 кв.м. Право аренды земельного участка площадью 4386 кв.м. Адрес местонахождения объекта: <...> «е». Залоговая стоимость объекта 22 762 300 рублей;
• Коммерческая недвижимость (согласно договорам ипотеки от 19.12.2014 № 22/52300165/0028/14З01, от 05.04.2011 № 031100003-3, от 30.09.2013 № 031300178/0137-2, от 27.09.2012 № 031200159/0137-2), торгово-офисное помещение площадью 311,7 кв.м. Адрес местонахождения объекта: <...>. Залоговая стоимость объекта 8 079 400 рублей;
• Производственное оборудование (согласно договорам залога от 21.03.2012 № 031200058-2, от 15.01.2015 № 031300178/5), печь для закаливания стекла North Glass SNG модель 12В361 c обрабатывающим центром с ЧПУ; станок с ЧПУ для гидроабразивной резки Primus 322, год выпуска 2012, находящиеся по адресу <...>. Залоговая стоимость объекта 9 265 500 рублей;
• Товары в обороте ООО «Ставропольстекло» (по договорам залога от 21.03.2012 № 031200058-1, от 15.01.2015 № 031300178/4, от 27.09.2012 № 031200159/0137), залоговой стоимостью 9 047 000 рублей;
• Поручительство ООО «Мир стекла» (по договорам поручительства № 031101003 от 21.01.2011 г., № 22/52300165/0028/14П02 от 19.12.2014 г.);
• Поручительство ФИО3 (договоры поручительства № 22/52300165/0028/14П01 от 19.12.2014 г., № 031200058 от 21.03.2012 г., № 031200058 от 21.03.2012 г.).
Указанное обеспечение сохраняется до полного исполнения обязательств Должника перед ПАО Сбербанк.
Должник и Кредиторы договорились о следующих условиях обеспечения мирового соглашения:
Должник (учредитель ООО «Ставропольстекло» ФИО3) обязуется одновременно с подписанием настоящего мирового соглашения обеспечить предоставление поручительства по мировому соглашению (в том числе подписание договоров поручительства) следующих лиц:
• ФИО10, паспорт серии <...>, выдан отделом УФМС России по Ставропольскому краю в Промышленном районе г. Ставрополя 18.11.2011;
• ООО фирма «Грань», ИНН <***>, ОГРН <***>.
Должник обязуется обеспечить страхование имущества, указанного в п. 12 мирового соглашения, в одной из страховых компаний, отвечающей требованиям ПАО Сбербанк, в том числе включенной в перечень аккредитованных страховых компаний, размещаемый на официальном сайте ПАО Сбербанк на сумму, не менее залоговой стоимости;
Должник обязуется предоставлять Кредитору ПАО Сбербанк ежегодно не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы: бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Должника, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности);
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/текущая);
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов;
- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справки об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;
- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;
- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга);
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, в том числе Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления / Совещательного органа, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;
Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет всей суммы задолженности, указанной в п. 3 настоящего соглашения. Обязательства перед Уполномоченным органом считаются выполненными в соответствии с условиями налогового законодательства (п. 3 ст. 45 Налогового кодекса Российской Федерации).
Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику не позднее 3 (трех) календарных дней с момента внесения изменений.
Исходя из пункта 3 статьи 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» настоящее Мировое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Настоящее Мировое соглашение заключено при участии третьих лиц, являющихся заинтересованными лицами по отношению к Должнику и Конкурсному кредитору. ФИО10 является супругой учредителя (участника) ООО «Ставропольстекло» ФИО3. ФИО9, являющийся конкурсным кредитором ООО «Ставропольстекло», в свою очередь является руководителем ООО фирма «Грань», участвующего в качестве третьего лица в заключении настоящего Мирового соглашения. Кроме того, ФИО9 является двоюродным братом учредителя (участника) ООО «Ставропольстекло» ФИО3. Должник, Конкурсные кредиторы, Уполномоченный орган, третьи лица, участвующие в заключении настоящего Мирового соглашения, осведомлены о наличии указанной заинтересованности.
С даты вынесения настоящего определения наступают последствия, установленные статьей 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Настоящее мировое соглашение вступает в силу для Сторон с даты его утверждения Арбитражным судом Ставропольского края и является обязательным для Сторон, участвующих в настоящем мировом соглашении, действует до его полного и надлежащего исполнения. При этом условия настоящего мирового соглашения, исполненные любой из его сторон до момента утверждения мирового соглашения судом, считаются исполненными надлежащим образом.
При несоблюдении условий настоящего мирового соглашения Кредиторы вправе обратиться в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о банкротстве, либо обратиться без расторжения мирового соглашения в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании оставшимися непогашенных требований.
Производство по делу № А63-8397/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ставропольстекло», г. Ставрополь (ИНН <***> ОГРН <***>) прекратить.
Определение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок со дня вынесения определения (изготовления в полном объеме).
Судья Е.С. Меньшова