Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Букреевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании в рамках дела № А63-9423/2012 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 г. Ставрополь (ИНН <***>, ОГРН <***>) заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор», составляющую 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб., заключенного 10.01.2012 между ФИО1 и ФИО2, при привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО «Суворовский фарфор»,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Суворовский фарфор» ФИО3 по доверенности № 1 от 26.02.2014, представителя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 19.03.2013, представителя конкурсного управляющего – ФИО5 по доверенности от 13.02.2014, представителя уполномоченного органа - ФИО6 по доверенности от 26.11.2013.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.05.2013 индивидуальный предприниматель ФИО1 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор», составляющую 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб., заключенного 10.01.2012 между ФИО1 и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения у ФИО2 права на долю в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор» и возникновения права на долю у ФИО1. И восстановления кредиторской задолженности ФИО1 перед ФИО2 в размере 20 000 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что указанная сделка оспорима применительно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств, поскольку цена проданной доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор» занижена.

В судебное заседание от нотариуса ФИО8 в материалы дела поступили копии следующих документов: справки № 172 от 28.11.2011, справки № 173 от 28.12.2011, выписки из ЕГРЮЛ от 28.12.2011 (ООО «Суворовский фарфор»).

Представитель уполномоченного органа предоставил копии расчетов по упрощенной системе налогообложения ООО «Суворовский фарфор» за 2009, 2010, 2011 года, а также информацию о том, что ООО «Суворовский фарфор» применяет упрощенную систему налогообложения с 01.01.2004, 01.01.2007, объект налогообложения – «доход-расход».

Представитель конкурсного управляющего представил письменное заявление, в котором указал, что просит провести оценочную экспертизу, её примерная стоимость в ООО «Бюро судебных экспертиз», с учетом того, что ООО «Суворовский фарфор» находится на упрощенной системе налогообложения составит – от 30 000 до 40 000 руб.

Из ООО «Бюро судебных экспертиз», ООО «ЮгЭкспертГрупп» поступили ответы на запросы суда о необходимых документах при проведении судебной экспертизы с учетом нахождения ООО «Суворовский фарфор» на упрощенной системе налогообложения. Ответы из экспертных учреждений содержат информацию о документах, которые необходимы для проведения экспертизы.

Определение суда от 03.04.2014 у ООО «Суворовский фарфор» были запрошены документы учета дебиторской и кредиторской задолженности оборотно-сальдовой ведомости за период 2009-2011 год, книги учета доходов и расходов за период 2009-2011

Представитель ООО «Суворовский фарфор» в судебном заседании указал, что запрошенные судом документы не представил, поскольку они у общества отсутствуют.

Представитель ФИО2, указал, что не располагает необходимыми документами.

Представитель конкурсного управляющего указал, что настаивает на ранее представленном в материалы дела ходатайстве об истребовании документов, с учетом того, что ООО «Суворовский фарфор» находится на УСН, просит суд истребовать документы, которые необходимы для проведения оценочной экспертизы с учетом списка документов, указанных в информации экспертного учреждения ООО «Бюро судебных экспертиз».

Представитель уполномоченного органа поддержал заявленное ходатайство.

Представитель ФИО2, ООО «Суворовский фарфор» возражали в отношении ходатайства об истребовании документов.

Изучив материалы дела, суд выносит определение, которым удовлетворяет ходатайство об истребовании доказательства.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий в рамках дела о банкростве ИП ФИО1 оспаривает сделку – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор», составляющую 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб., заключенного 10.01.2012 между ФИО1 и ФИО2

Конкурсный управляющий полагает, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, цена проданной доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор» занижена.

Конкурсный управляющий направлял письменный запрос (исх. № 89 от 12.12.2013) в адрес ООО «Суворовский фарфор», директору данного общества ФИО2, просил представить информацию правовую и финансовую. Запрошенные сведения управляющий не получил.

При этом в рамках рассмотрения данного спора конкурсным управляющим заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор». От ООО «Бюро судебных экспертиз» и ООО «ЮгЭкспертГрупп» поступили ответы на запросы суда о необходимых документах при проведении судебной экспертизы с учетом нахождения ООО «Суворовский фарфор» на упрощенной системе налогообложения.

ООО «Суворовский фарфор» предлагалось представить документы, однако определения суда от 06.03.2014, от 03.04.2014 не выполнены.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий указал, что настаивает на ранее заявленном ходатайстве об истребовании документов.

Частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Суд к доводу об отсутствии документов у общества относится критически, поскольку ранее, в материалы дела ООО «Суворовский фарфор» представил справку № 3 от 26.02.2014 о наличии у общества на 01.01.2012 задолженности по уплате налогов, сборов. Также как следует из материалов дела, общество сдает расчеты по упрощенной системе налогообложения.

Поскольку истребуемые судом документы, необходимые для производства оценочной экспертизы и дачи заключений по поставленным вопросам в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по продажи доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор», ввиду отсутствия у конкурсного управляющего возможности самостоятельно получить необходимые документы, суд считает подлежащим удовлетворению заявление конкурсного управляющего об истребовании документов у ООО «Суворовский фарфор».

В целях всестороннего и полного исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, суд считает необходимым истребовать у ООО «Суворовский фарфор» в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следующие документы: уведомление налогового органа о возможности применения упрощенной системы налогообложения; декларации по УНС за 2009, 2010 и 2011 г.г., книги учета доходов и расходов за 2009, 2010, 2011; расчетный баланс на дату оценки: расшифровку нематериальных активов на дату оценки, с указанием наименования, первоначальной и остаточной стоимости, даты постановки на учет, сведений об обременениях; расшифровку основных средств на дату оценки, с указанием наименования, первоначальной и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию, сведений об обременениях. По отдельным видам основных средств необходимо также предоставить: По объектам недвижимости: свидетельство о государственной регистрации, технический паспорт, кадастровый паспорт, фотографии.

По транспортным средствам: ПТС, Свидетельство о регистрации, справочно пробег, фотографии.

По машинам и оборудованию: паспорта, фотографии. По прочим объектам основных средств: фотографии.

Расшифровку доходных вложений в материальные ценности на дату оценки, с указанием наименования, первоначальной и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию, сведений об обременениях. По отдельным видам доходных вложений необходимо также предоставить:

По объектам недвижимости: свидетельство о государственной регистрации, технический паспорт, кадастровый паспорт, фотографии.

По транспортным средствам: ПТС, Свидетельство о регистрации, справочно пробег,

фотографии.

По машинам и оборудованию: паспорта, фотографии.

По прочим объектам: фотографии.

Расшифровку долгосрочных финансовых вложений на дату оценки, с указанием наименования, даты возникновения вложения. Если по данной строке баланса отражено участие предприятия, чей бизнес оценивается, в другое предприятия, по указанному другому предприятию также требуется предоставить весь приведенный перечень документов.

Расшифровку отложенных налоговых активов на дату оценки.

Расшифровку прочих внеоборотных активов на дату оценки.

Расшифровку запасов (по каждому виду отдельно) на дату оценки, с указанием наименования, количества, цены за единицу, общей стоимости, даты отражения в учете.

Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям на дату оценки.

Расшифровку по датам: расшифровку дебиторской задолженности на дату оценки, с указанием наименования дебитора, реквизитов дебитора (ИНН, ОГРН, адрес) даты возникновения задолженности, реквизитов документов, на основании которых возникла задолженность, действий предприятия по взысканию задолженности, вероятности взыскания задолженности.

Расшифровку краткосрочных финансовых вложений на дату оценки, с указанием наименования, суммы, даты возникновения, реквизитов документов, на основании которых возникло вложения, даты возврата.

Денежные средства: расшифровку суммы денежных средств на дату оценки в кассе и на расчетных счетах предприятия, с указанием наименований банков.

Расшифровку прочих оборотных активов на дату оценки.

Уставный капитал: расшифровку на дату оценки имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал.

Добавочный капитал: расшифровку на дату оценки, с указанием даты формирования.

Расшифровку долгосрочных заемных средств на дату оценки, с указанием наименования кредитора, реквизитов кредитора (ИНН, ОГРН, адрес), даты возникновения обязательства, реквизитов документов, на основании которых возникло обязательство, даты возврата.

Расшифровку отложенных налоговых обязательств на дату оценки.

Расшифровку прочих долгосрочных обязательств на дату оценки.

Расшифровку краткосрочных заемных средств на дату оценки, с указанием наименования кредитора, реквизитов кредитора (ИНН, ОГРН, адрес), даты возникновения обязательства, реквизитов документов, на основании которых возникло обязательство, даты возврата.

Расшифровку краткосрочной кредиторской задолженности на дату оценки по видам задолженности, с указанием наименования, суммы, реквизитов документов, на основании которых возникла задолженность, даты возникновения, даты, когда задолженность должна была быть выплачена.

Расшифровку доходов будущих периодов на дату оценки.

Расшифровку прочих краткосрочных обязательств на дату оценки.

Поскольку суд признал необходимым представление дополнительных доказательств, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение заявления откладывается. Срок отложения определяется с учетом срока, необходимого для получения копии судебной бухгалтерской экспертизы.

Руководствуясь статьями 66, 135, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление конкурсного управляющего об истребовании документов удовлетворить.

Обязать ООО «Суворовский фарфор» представить для проведения оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор» в рамках дела о банкротстве следующие документы: учредительные документы, свидетельство о регистрации и постановке на учет в налоговом органе; уведомление налогового органа о возможности применения упрощенной системы налогообложения.

Декларации по УНС за 2009, 2010 и 2011 г.г., книги учета доходов и расходов за 2009, 2010, 2011;

Расчетный баланс на дату оценки: расшифровку нематериальных активов на дату оценки, с указанием наименования, первоначальной и остаточной стоимости, даты постановки на учет, сведений об обременениях;

Расшифровку основных средств на дату оценки, с указанием наименования, первоначальной и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию, сведений об обременениях. По отдельным видам основных средств необходимо также предоставить: По объектам недвижимости: свидетельство о государственной регистрации, технический паспорт, кадастровый паспорт, фотографии.

По транспортным средствам: ПТС, Свидетельство о регистрации, справочно пробег, фотографии.

По машинам и оборудованию: паспорта, фотографии. По прочим объектам основных средств: фотографии.

По транспортным средствам: ПТС, Свидетельство о регистрации, справочно - пробег, фотографии.

По машинам и оборудованию: паспорта, фотографии.

По прочим объектам: фотографии.

Расшифровку отложенных налоговых активов на дату оценки.

Расшифровку прочих внеоборотных активов на дату оценки.

Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям на дату оценки.

Расшифровку прочих оборотных активов на дату оценки.

Уставный капитал: расшифровку на дату оценки имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал.

Добавочный капитал: расшифровку на дату оценки, с указанием даты формирования.

Расшифровку отложенных налоговых обязательств на дату оценки.

Расшифровку прочих долгосрочных обязательств на дату оценки.

Расшифровку доходов будущих периодов на дату оценки.

Расшифровку прочих краткосрочных обязательств на дату оценки.

Отложить рассмотрение заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суворовский фарфор», составляющую 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб., заключенного 10.01.2012 между ФИО1 и ФИО2, при привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО «Суворовский фарфор» на 26.05.2014 в 11 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> «б», каб. № 37, телефон: <***>.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению организациями и лицами, которым они адресованы. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражного суда влечет за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья В.Д. Малушко