Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (ИНН <***> ) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ПАО «Пигмент» (ИНН <***> ; ОГРН <***>), АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." ИНН <***>, ОГРН <***>) с требованиями :

«- признать решение о выкупе 6,5 привилегированных акций серии 2-02-45879-Е недействительным;

- признать право собственности на 6,5 привилегированных акций серии 2-02-45879-Е за ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт: <...> выдан 07.12.2016 г. отделом УФМС России по Тамбовской области в Октябрьском районе;

- обязать акционерное общество "Независимая регистраторская компания P.O.С.Т." внести в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг 6,5 привилегированных акций именных бездокументарных, код государственной регистрации ценных бумаг: 2-02-45879-Е, номинальная стоимость 100 рублей с учетом конвертации на счет ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт: <...> выдан 07.12.2016 г. отделом УФМС России по Тамбовской области в Октябрьском районе.».

При принятии искового заявления подсудность дела Арбитражному суду Тамбовской области определена в соответствии с пп.2ч. 6 ст. 27 , ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) - дела по корпоративным спорам.

На основании ч.1ст.49 АПК РФ истец заявлением по делу от 10.08.2021 «об уточнении заявленных требований о признании права собственности на акции» изменил предмет иска и просит :

«- установить долю в уставном капитале открытого акционерного общества «Пигмент» наследодателя ФИО3 по состоянию на 1995 год и признать право собственности в порядке наследования долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000 за ФИО1 …».

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 17.08.2021 объявлялся перерыв до 24.08.2021.

Истец в заседании суда 24.08.2021. поддержал требования по иску в редакции заявления от 10.08.2021 «об уточнении заявленных требований о признании права собственности на акции» .

Изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон , суд признал , что дело было принято к производству Арбитражного суда Тамбовской области с нарушением правил подсудности , данное дело не относится к компетенции арбитражных судов , подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

В соответствии с ч.ч.1-3 ст.27 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N451-ФЗ):

1. Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

2. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

3. К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Согласно пп.2ч. 6 ст. 27 АПК РФ - независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

В соответствии с п.2ч.1ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по следующим корпоративным спорам: «споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов».

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на получение по наследству ½ акций акционерного общества «Пигмент» от наследодателя ФИО3.

Согласно объяснений ответчика - регистратора, Акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." изложенных в отзыве на исковое заявление : «Согласно имеющему у Регистратора свидетельству о праве на наследство по закону (зарегистрировано в реестре за №7971), выданному 27.12.2001 г. нотариусом города Тамбова ФИО4 (далее также - Свидетельство от 27.12.2001г.), Истец (ФИО1) в 1/2 доле является наследником имущества ФИО3, состоящего из «акций ОАО «Пигмент» в количестве 26 штук (из них: обыкновенных - 13 штук, гос. номер выпуска 64-1-00080, привилегированных - 13 штук, гос. номер выпуска 64-1-00080)». В Свидетельстве от 27.12.2001г. также указано, что «на 1/2 долю указанного имущества свидетельство о праве на наследство по закону выдано ФИО5 29 ноября 2001 года по реестру за №7336». Наследодатель ФИО3 по состоянию на дату смерти (20.05.2001 г.) действительно являлся владельцем 13 шт. обыкновенных акций ПАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-00080 и 13 шт. привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-00080. Данный факт подтверждается прилагаемой выпиской по лицевому счету ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Пигмент» по состоянию на 20.05.2001 г. 26.06.2002 г. ФИО5 предоставила Регистратору свидетельство о праве на наследство по закону (зарегистрировано в реестре за №7336), выданное 29.11.2001 г. нотариусом города Тамбова ФИО4 (далее - Свидетельство от 29.11.2001 г.), в котором указано, что ФИО5 в 1/2 доле является наследником имущества ФИО3, состоящего из «акций ОАО «Пигмент» в количестве 26 штук (из них: обыкновенных -13 штук, гос. номер выпуска 64-1-00080, привилегированных - 13 штук, гос. номер выпуска 64-1-00080)». Поскольку по состоянию на 26.06.2002г. на лицевом счете наследодателя ФИО3 учитывалось два разных выпуска акций, в каждом из которых было по 13 шт. (т.е. нечетное количество), то Регистратор не имел возможности разделить количество акций каждого выпуска между двумя наследниками на две равные целые части. Федеральный закон от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Закон об акционерных обществах) не допускает образование дробных акций при разделе наследства. Данный вывод подтверждается Информационным письмом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26.11.2001 г. N ИК-09/7948 "Об образовании части акций (дробных акций)", в котором указано, что дробные акции могут образовываться только в трех случаях: (1) при реализации преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, (2) при реализации преимущественного права на приобретение дополнительных акций, (3) при консолидации акций, при этом «перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим». В связи с этим 26.06.2002г. Регистратор на основании Свидетельства от 29.11.2001г., выданного ФИО5, внес в реестр владельцев ценных бумаг ПАО «Пигмент» запись о списании с лицевого счета наследодателя ФИО3 6 шт. обыкновенных акций (с номером 64-1-00080) и 6 шт. привилегированных акций (с номером 64-1-00080) ПАО «Пигмент» и зачислении указанных акций на лицевой счет ФИО5 Данный факт подтверждается прилагаемой выпиской об операциях по лицевому счету наследодателя ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Пигмент» за период с 26.06.2002 г. по 26.06.2002 г. В результате указанной операции на лицевом счете наследодателя ФИО3 остались 7 шт. обыкновенных акций ПАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-00080 и 7 шт. привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-00080. Какие-либо претензии в связи с таким порядком исполнения Свидетельства от 29.11.2001 г. Регистратору не поступали. Истец не обращался к Регистратору за оформлением прав на унаследованные акции вплоть до 2018г. В период 2001 - 2018гг. с акциями ПАО «Пигмент» производились операции изменения номеров выпуска и конвертации…»

Из объяснений сторон и изложенных обстоятельств следует, что спор сторон относительно определения количества принадлежащих истцу ФИО1 акций ПАО «Пигмент» возник из наследственных правоотношений.

В соответствии с разъяснениями по вопросам, возникающим в судебной практике, которые даны в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, из смысла норм процессуального законодательства с учетом разъяснений высших судебных инстанций следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, ч.6 ст.27 и 225.1 АПК РФ). Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

В силу п.2ч.1ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам связанным , в частности , с принадлежностью акций в уставном капитале хозяйственных обществ , за исключением споров возникающих в связи с разделом наследственного имущества.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9(ред. от 24.12.2020)"О судебной практике по делам о наследовании":

«Дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ). В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела: а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель; б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.»

Согласно правовой позиции изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 N 144-О-П – «…право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда ; …решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно - вопреки статье 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, закрепляющей право каждого на рассмотрение дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, и статье 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, не допускающей ограничение этого права ни при каких обстоятельствах, - принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 3 июля 2007 года N623-О-П, является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия. Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает и требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является - по смыслу статей 46 (часть 1) и 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права - законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.»

Согласно ч.4ст.39 АПК РФ - Если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Таким образом, в соответствии с ч.4 ст.39 АПК РФ дело подлежит передаче на рассмотрение суда общей юрисдикции , поскольку, заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями ( в связи с разделом наследственного имущества) , направлен на защиту прав истца как наследника, право истца на подачу иска возникло в связи с переходом к нему прав и обязанностей наследодателя , обусловлено статусом истца как наследника и исковые требования направлены на определение размера наследственного имущества полученного от наследодателя ФИО3 в виде акций ПАО «Пигмент».

Руководствуясь ч.4 ст.39 , ст.ст.184,185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД ОПРЕДЕЛИЛ:

Передать дело в Тамбовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья И.И.Белоусов