Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Ю.Н.Митиной (в порядке взаимозаменяемости в соответствии со ст. 18 АПК РФ вместо судьи Прохоровской А.В.) рассмотрев заявление ФИО1, г. Москва, о принятии обеспечительных мер по делу №А64-7676/2021

по иску ФИО1, г. Москва

к ФИО2, с. ФИО3 Кирсановского района Тамбовской области

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз», с. ФИО3 Кирсановского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) Межрайонная ИФНС России № 4 по Тамбовской области, г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении из состава общества с ограниченной ответственностью участника

установил:

ФИО1, г. Москва, обратилась в арбитражный суд с заявлением об исключении участника ФИО2, с. ФИО3 Кирсановского района Тамбовской области, из общества с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз», с. ФИО3 Кирсановского района Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.12.2021 (судья Прохоровская А.В.) в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019г. решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.12.2021г. по делу № А64-7676/2021 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

18.08.2022 в арбитражный суд поступило заявление ФИО1 о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 19.08.2022 заявление ФИО1, г. Москва, о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 17.12.2021 по делу №А64-7676/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, принято к производству Арбитражного суда Тамбовской области.

Истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер по иску в виде запрета на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), зарегистрированного по адресу: РФ, РФ, 393370, Тамбовская область, р-н Кирсановский, с ФИО3, ул. Мартьшовка, д.60.

Как следует из заявления ФИО1 о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области по вновь открывшимся обстоятельствам, за период с 18 марта 2019 года по 15 апреля 2022 года участник Общества с ограниченной ответственностью «Межрегион Союз», а также генеральный директор ФИО2 неоднократно привлекался к административной ответственности за совершение правонарушений, напрямую связанных с неисполнением им своих обязанностей директора ООО «Межрегион Союз».

Заявитель указывает, что постановлениями мирового судьи судебного участка №2 Кирсановского района и г. Кирсанова Тамбовской области от 18 марта 2019 года по делу № 5-335/2019, от 16 апреля 2019 года по делу 5-473/2019,от 16 апреля 2019 года по делу 5-474/2019, от 26 апреля 2019 года по делу №5-496/2019, от 14 февраля 2020 года по делу №5-234/2020, от 20 мая 2020 года по делу №5-477/2020, от 08 декабря 2020 года по делу №5-31/2021, от 28 февраля 2021 года по делу №5-91/2021, от 08 февраля 2021 года по делу №5-219/2021, от 17 марта 2021 года по делу №5-356/2021, от 27 апреля 2021 года по делу №5-521/2021, от 18 мая 2021 года по делу №5-567/2021, от 25 мая 2021 года по делу №5-589/2021, от 08 июня 2021 года по делу №5-633/2021, от 02 августа 2021 года по делу №5-781/2021, от 20 августа 2021 года по делу № 5-815/2021, от 09 сентября 2021 года по делу №5-835/2021, от 26 октября 2021 года по делу 5-919/2021, от 07 декабря 2021 года по делу № 5-29/2022, от 01 февраля 2022 года по делу № 5-141/2022, от 15 марта 2022 года по делу 5-245/2022 ФИО2 был привлечен к административной ответственности на основании статьи 15.33.2 КоАП РФ, за непредставление в установленный законодательством Российской Федерации об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования срок либо отказ от представления в органы Пенсионного фонда Российской Федерации оформленных в установленном порядке сведений (документов), необходимых для ведения индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного пенсионного страхования, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статья.

Постановлением мирового судьи судебного участка №2 Кирсановского района и г. Кирсанова Тамбовской области от 15 ноября 2019 года по делу №5-1076/2019 ФИО2 был привлечен к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного положениями ст. 15.6 КоАП РФ (непредставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок либо отказ от представления в налоговые органы, таможенные органы оформленных в установленном порядке документов и (или) иных сведений, необходимых для осуществления налогового контроля, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде).

Постановлениями мирового судьи судебного участка №2 Кирсановского района и г. Кирсанова Тамбовской области от 24 декабря 2019 года по делу №5-81/2020, по делу №5-82/2020 ФИО2 дважды был привлечен к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного положениями ст. 20.25 КоАП РФ, которая предусматривает административную ответственность за уклонение от исполнения административного наказания.

Вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка №2 Кирсановского района и г. Кирсанова Тамбовской области от 15 апреля 2022 года по делу об административном правонарушении №5-303/2022 ответчик ФИО2 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ и ему назначено наказание в виде дисквалификации до 16.05.2023.

Кроме того, как следует из заявления, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07 августа 2020 года был признан незаконным (недействительным) переход доли ФИО1 к ООО «Мжерегион Союз», произведенный ИФНС №4 по Тамбовской области на основании представленных ответчиком подложных документов, в связи с чем, постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Октябрьского района г. Тамбова от 17 декабря 2021 года, по результатам рассмотрения уголовного дела №1-2/2022 (1-34/2021) был установлен факт фальсификации ФИО2, выступавшим от имени Общества, единого государственного реестра юридических лиц. ФИО2 освобожден от уголовной ответственности за совершение преступления, предусмотренного ст. 170.1 УК РФ, в связи с применением к нему медицинских мер принудительного характера.

В связи с неоднократными нарушениями ФИО2 действующего законодательства и неисполнением возложенных на него обязанностей ИФНС №4 по Тамбовской области 13.12.2021 принято решение о предстоящем исключении ООО «Межрегион Союз» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Мотивируя заявление о принятии обеспечительных мер, заявитель указывает, что решение налогового органа о предстоящем исключении ООО «Межрегион Союз» из Единого государственного реестра юридических лиц повлечет за собой невозможность исполнения вынесенного судом судебного акта об исключении ответчика из состава участников общества, в случае удовлетворения заявления о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

Рассмотрев указанное заявление, суд полагает необходимым его удовлетворить в части, руководствуясь при этом следующими основаниями.

В соответствии с ч.1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иных лиц, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры могут быть приняты судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 3 ст. 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительными мерами могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

При этом в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 также обращается внимание на то, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. В силу ч. 2 ст. 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Из смысла изложенного следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможности принятия судебного решения по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. При этом обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом иска - заявленным истцом материально-правовым требованием, по результатам рассмотрения которого выносится судебный акт.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из заявленного истцом предмета иска, суд приходит к выводу о возможности принятия обеспечительных мер в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области регистрировать и вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Межрегион Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), связанные с исключением общества из ЕГРЮЛ.

В силу пп. «в», «д», п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат сведения, в числе которых, запись об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц или о ликвидации юридического лица.

Запрет регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Межрегион Союз» связанные с исключением общества из Единого государственного реестра юридических лиц, в случае удовлетворения иска предотвращает необходимость обращения истца в суд с новыми исками для восстановления своих прав.

Обеспечительные меры в указанной части связаны с предметом спора, являются необходимыми и достаточными для сохранения существующего состояния отношений, не нарушат баланс интересов сторон. В остальной части заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит, поскольку заявителем не обосновано, каким образом непринятие обеспечительных мер по внесению в ЕГРЮЛ иных сведений в отношении ООО «Межрегион Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) повлияет на невозможность или затруднение исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о пересмотре решения суда по делу №А64-7676/2021 по вновь открывшимся обстоятельствам либо причинит убытки заявителю.

Обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области регистрировать и вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Межрегион Союз» связанные с исключением общества из Единого государственного реестра юридических лиц, обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, поскольку направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и не приводят к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (статьи 225.1, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, заявленные истцом обеспечительные меры в указанной части, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В удовлетворении заявления в остальной части следует отказать.

Руководствуясь статьями 90-93, 184, 185, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление ФИО1, г. Москва, о принятии обеспечительных мер по иску удовлетворить в части.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Тамбовской области регистрировать и вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с исключением ООО «Межрегион Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части отказать.

Выдать исполнительный лист.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, <...>, ул. Платонова, д. 8 через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Ю.Н. Митина