Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", г.Набережные Челны обратилось в суд с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны; Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз", г. Москва; Обществу с ограниченной ответственностью "Максат", г. Набережные Челны; Обществу с ограниченной ответственностью "Хоррият", г. Набережные Челны

1) о признании недействительными последовательно совершенных взаимосвязанных сделок (цепочка сделок) поручителей по обязательству истца перед Банком - ООО «ЧАРА» и ООО «АвтоТехГаз»:

- внесение ООО «ЧАРА» имущества в счет вклада в уставный капитал ООО «ХОРРИЯТ» (увеличение уставного капитала ООО «ХОРРИЯТ» за счет вноса ООО «ЧАРА»);

- внесение ООО «АвтоТехГаз» имущества в счет вклада в уставный капитал ООО «МАКСАТ» (увеличение уставного капитала ООО «МАКСАТ» за счет взноса ООО «АвтоТехГаз»);

- выход ООО «ЧАРА» из состава участников ООО «ХОРРИЯТ» (отчуждение доли в уставном капитале ООО «ХОРРИЯТ»);

- выход ООО «АвтоТехГаз» из состава участников ООО «МАКСАТ» (отчуждение доли в уставном капитале ООО «МАКСАТ»).

2) о применении последствий недействительности цепочки сделок:

- о восстановлении ООО «АвтоТехГаз» в составе участников ООО «МАКСАТ»;

- о восстановлении уставного капитала ООО «МАКСАТ» в размере 10 000 руб. с распределением долей в уставном капитале: 95 % доли - ООО «АвтоТехГаз», 5 % доли - ФИО5;

- об обязании ООО «МАКСАТ» возвратить ООО «АвтоТехГаз» имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал при увеличении размера уставного капитала;

- о восстановлении ООО «ЧАРА» в составе участников ООО «ХОРРИЯТ»;

- о восстановлении уставного капитала ООО «ХОРРИЯТ» в размере 10 000 руб. с распределением долей в уставном капитале: 95 % доли - ООО «ЧАРА», 5 % доли - ФИО5;

- об обязании ООО «ХОРРИЯТ» возвратить ООО «ЧАРА» имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал при увеличении размера уставного капитала.

Определением суда от 01.06.2022 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 30.06.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ПАО «Акибанк», г. Набережные Челны, ООО «Трансавтогаз», г. Набережные Челны, ООО «Евро Ойл Трак», г. Набережные Челны, ООО «Эпсилон-Девелопмент», г. Набережные Челны, ФИО6, ФИО5, ФИО7.

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с заявлением об обеспечении иска в виде:

1) наложения запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности и государственную регистрацию сделок, направленных на обременение правами третьих лиц имущества (запрет на совершение регистрационных действий), в отношении недвижимого имущества:

- Здание, кадастровый номер 16:02:000000:3670, Республика Татарстан, <...>;

- Земельный участок, кадастровый номер 16:02:060301:179, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Азнакаевский муниципальный район, Тойкинское сельское поселение, <...>;

- Сооружение, кадастровый номер 02:57:000000:1109, Республика Башкортостан, г.Октябрьский, вдоль автодороги Самара-Уфа-Челябинск;

- Земельный участок 02:57:020101:59, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...> напротив ОУТТ, 1008 кв.м.;

- Здание, кадастровый номер 02:57:020101:590, <...> д. б/н, 9,7 кв.м.;

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:160, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Респубика Татарстан, г. Набережные Челны, территория промышленно-строительной зоны ОАО КамАЗ;

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:278, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...> промкомзона Промышленно-коммунальная зона;

- Здание, кадастровый номер 16:52:020701:158431, <...> район НТЦ ОАО «КамАЗ», по автодороге № 1;

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:228, <...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:234, <...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:235, <...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:236, <...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:291, <...>

- Здание, кадастровый номер 16:52:090104:294, <...>

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:239, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:240, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:21, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>

- Земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:280, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...> промкомзона Промышленно-коммунальная зона.

2) в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан совершать любые регистрационные действия (государственную регистрацию) по внесению изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, включая сведения о сделках с долями в уставном капитале Общества, составе участников и органов управления Общества, начале процедуры ликвидации, окончании процедуры ликвидации и исключению Общества из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц: ООО «МАКСАТ» (ИНН <***>); ООО «ХОРРИЯТ» (ИНН <***>); ООО «ЧАРА» (ИНН <***>).

3) в виде наложения запрета Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве совершать любые регистрационные действия (государственную регистрацию) по внесению изменений в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, включая сведения о сделках с долями в уставном капитале Общества, составе участников и органов управления Общества, начале процедуры ликвидации, окончании процедуры ликвидации и исключению Общества из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц: ООО «АвтоТехГаз» (ИНН <***>).

Согласно ч. 7 ст. 225.6 АПК РФ в случае если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, предусмотренное частью 4 настоящей статьи, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд.

Определением суда от 01.06.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления об обеспечении иска на 14.06.2022.

Представитель ответчиков (ООО "ЧАРА", ООО "АвтоТехГаз") представил дополнительные документы в обоснование позиции по делу.

Суд в порядке ст. 159 АПК РФ определил приобщить представленные документы к материалам дела.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования о наложении обеспечительных мер.

Представитель ответчиков (ООО "ЧАРА", ООО "АвтоТехГаз") просит в удовлетворении заявления отказать, в силу недоказанности заявителем его требований. В судебном заседании представитель пояснил, что ООО "ЧАРА", ООО «АвтоТехГаз» не принимали на себя обязательства передать какое – либо имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств истца перед Банком. Как в кредитном договоре так и в договорах поручительства отсутствует перечень имущества, которое должны ответчики передать в залог Банку. Также представители ответчиков в судебном заседании пояснили, что ПАО «АкиБанк» обратился в Набережночелнинский городской суд РТ с исковым заявлением к поручителям о взыскании суммы долга по кредитному договору, в подтверждение чего представили копию искового заявления.

Представитель ответчиков (ООО "Максат", ООО "Хоррият") заявил, что заявление подано необоснованно, считает, что заявитель злоупотребляет правом, в связи с чем в удовлетворении заявления также просил отказать. В судебном заседании пояснил, что общества не совершали и не планируют совершать действия, направленные на отчуждение имущества. Заявитель не обладает правом на спорное имущество. Заявитель является основным должником по кредитному договору с ПАО «АкиБанк» и не желает исполнять обязательства перед Банком, обвиняя ответчиков в том, что они как поручители не исполняют обязательства истца по полученному истцом кредиту. При этом, в случае если поручители исполнят перед Банком обязательства по возврату кредиту, ответчики будут иметь право требования к истцу, следовательно, оспариваемые сделки никак не влияют на имущественное положение истца.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер истца, арбитражный суд не находит правовых оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом - участником корпоративного спора деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

К числу мер, возможных к принятию по корпоративным спорам, относятся, в частности: запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. Перечень приведенных в норме мер не является исчерпывающим, при этом арбитражным судом могут быть приняты одновременно несколько обеспечительных мер.

По смыслу норм главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения истребуемой обеспечительной меры.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителя.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ООО «ТЕО» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «ЧАРА», ООО «АвтоТехГаз», ООО «МАКСАТ», ООО «ХОРРИЯТ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ст. 170, ст. 168, ст. 10 ГК РФ.

По мнению истца, внесение ответчиками имущества в уставный капитал вновь созданных ООО «ХОРРИЯТ», ООО «МАКСАТ» и незамедлительная продажа долей в уставных капиталах (выход из состава участников новых обществ) являются притворными сделками, прикрывают безвозмездное отчуждение ликвидного имущества поручителей с целью причинения вреда истцу и Банку, во избежание обращения на него взыскания (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Оспариваемая цепочка сделок совершена сторонами со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред истцу и Банку, в условиях осведомленности о наличии неисполненных обязательств перед Банком и о недостаточности оставшегося после совершения сделок у ответчиков имущества для исполнения обязательств (ст. 10, ст. 168 ГК РФ). Составляющие единую цепочку сделки обладают признаками мнимых сделок, поскольку совершены без намерения создать соответствующие правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ, п. 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015).

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер в части запрета на регистрационные действия в отношении имущества ответчиков заявитель ссылается на то, что в отсутствие такого запрета спорное недвижимое имущество в период рассмотрения иска может быть отчуждено ответчиками в пользу третьих лиц, что повлечет затруднительность или невозможность исполнения решения суда (например, в силу ст. 302 ГК РФ), а следовательно, причинение вреда истцу и Банку. Запрет регистрации перехода права собственности и регистрации ограничений (обременении) не препятствует реализации собственником правомочий по владению и пользованию недвижимым имуществом. Принятие обеспечительных мер в виде установления запрета регистрационных действий с недвижимым имуществом позволит обеспечить баланс интересов сторон спора.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер в части запрета налоговому органу на регистрационные действия в отношении ответчиков заявитель ссылается на то, что совершение в период рассмотрения иска ответчиками корпоративных сделок (изменение состава участников, изменение размера уставного капитала, передача доли в уставном капитале в залог и пр.), а также начало процедуры ликвидации юридического лица, повлекут в будущем невозможность исполнения решения суда и возврат сторон в первоначальное положение. Запрет изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений не является препятствием для осуществления предпринимательской деятельности, извлечения прибыли, ведения обычной хозяйственной деятельности, а, следовательно, в настоящем случае установление такого запрета будет способствовать соблюдению баланса интересов сторон.

Между тем, как усматривается судом, заявитель не представил доказательств намерения ответчиками реализовать имущество или наличия сведений записей в ЕГРЮЛ о внесенных изменениях в отношении ответчиков, а также того, что в случае непринятия указанных обеспечительных мер ему может быть причинен значительный ущерб.

Также следует отметить, что доводы истца носят предположительный характер.

Абстрактное указание на неисполнение ответчиками судебного акта не является доказательством невозможности исполнения решения суда, в случае удовлетворения исковых требований.

Таким образом, допустимых доказательств, свидетельствующих о подготовке ответчиков к совершению конкретных действий, направленных на отчуждение имущества и смену собственника (договор или предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости, сведения из регистрирующего органа о нахождении документов на государственной регистрации перехода права собственности и пр.) суду не представлено, равно как и не представлено доказательств вносимых в ЕГРЮЛ изменений в отношении ответчиков.

Суд, оценив доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, пришел к выводу о том, что последним не представлено суду доказательств, подтверждающих, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинит истцу значительный ущерб.

Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя арбитражным судам следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Соответственно, указанные критерии должны учитываться в совокупности с обстоятельствами дела.

При изложенных обстоятельствах, защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Документальных сведений о том, что ответчиками совершены действия, направленные на уклонение от исполнения возможного судебного акта по делу, у истца возник значительный ущерб, в том числе, финансовые трудности в осуществлении своей деятельности, не имеется, из материалов дела иного не усматривается.

Следовательно, указанные в ходатайстве доводы истца в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер носят предположительный характер и не подкреплены какими-либо доказательствами.

С учетом вышеизложенного, суд считает ходатайство истца не подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 9 части 1 статьи 333.21 Налогового Кодекса РФ с учетом разъяснений пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 года № 46 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска в размере 3 000 рублей относятся на истца.

руководствуясь ст.ст. 91, 92, 93, 94, 184-188, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", г.Набережные Челны об обеспечении иска отказать.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.В. Иванова