Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ахмедзяновой Л.Н., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ягодкиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" (вх.40444),

с участием:

от конкурсного управляющего – ФИО1, доверенность от 07 августа 2019 г.;

от учредителя (ФИО2) – ФИО3, доверенность от 29 января 2019 г.

от ответчика (ПАО "Казаньоргсинтез") – ФИО4, доверенность от 07.10.2019 г.; ФИО5, доверенность от 28.12.2018г.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2019 г., (резолютивная часть) Общество с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 06.02.2020.

Конкурсный управляющим должника утвержден ФИО6, ИНН <***>, член Союза «СРО АУ «Стратегия», адрес для направления корреспонденции: 420140, <...>.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18.10.2019 г., поступило заявление конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" - ФИО6, о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу ПАО "Казаньоргсинтез" (вх.40444).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2019 заявление принято к производству.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего в суде поддержал заявление.

Представитель ответчика возражал по существу заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель учредителя оставил разрешения спора на усмотрение суда.

Исследовав доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 16.08.2018 должником на расчетный счет АО «Альфа-Банк» в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 3 690 450 руб.. за продукцию завода Оргпродукты по договору 1022 – по заказу 427113 от 31.07.2018.

27.08.2018 должником на расчетный счет АО «Альфа-Банк» в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 486 500 руб. за продукцию завода Оргпродукты по договору 1022 – по заказу 427113 от 31.07.2018.

28.08.2018 должником на расчетный счет АО «Альфа-Банк» в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 164 040 руб. за продукцию завода Оргпродукты по договору 1022 – по заказу 427113 от 31.07.2018.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки по перечислению недействительной на основании пп.1,3 ст.61.3, п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №63).

В соответствии с п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Арбитражным судом установлено, что производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019, соответственно, оспариваемая сделка по перечислениям от 16.08.2018, 27.08.2018, 28.08.2018 совершена в пределах 6 месячного периода оспоримости.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она совершена на существенно отличающихся от рыночных условий, в силу чего причинила явный ущерб ввиду совершения значительно невыгодных условиях.

Конкретные критерии определения существенности отклонения договорной цены от рыночной Законом о банкротстве не предусмотрены, в силу чего следует руководствоваться следующим.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В пункте 93 постановлении № 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве, действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 по делу А65-27171/2015.

Так, из материалов дела следует, что 07.06.2016 между ответчиком и должником заключен договор поставки № 31022169, согласно которому ответчик обязался поставлять в течение срока действия договора продукцию по наименованию, количеству, ассортименту, качеству и в сроки согласно дополнительным соглашениям к договору, а должник обязался оплатить и принять продукцию.

Срок действия договора с 07.06.2016 по 31.12.2018, в части взаиморасчетов – до полного их завершения. Расчеты по поставкам производятся в порядке полной предварительной оплаты.

Во исполнение договора ответчик в августе 2018 года поставил в адрес должника диэтаноламин. Факт поставки подтверждается товарными накладными в материалах дела.

Платежными поручениями № 428 от 16.08.2018, № 464 от 27.08.2018, № 469 от 28.08.2018 должник произвел оплату за поставку товара.

Как следует из представленных ответчиком суду документов, оспариваемый по настоящему делу платеж был осуществлен во исполнение обязательств должника по договору поставки № 31022169 от 07.06.2016., в соответствии с которым ответчик поставил должнику диэтаноламин чистый ТУ по товарным накладным №80572493 от 17.08.2018г., № 80572904 от 22.08.2018, № 80573053 от 24.08.2018, № 80573889 от 30.08.2018.

Конкурсный управляющий не представил никаких доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемому платежу, а из представленных ответчиком документов следует, что цена приобретения товара ответчиком у производителя существенно не отличается от цены его продажи должнику.

Согласно п.3 ст.61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка не может быть оспорена по основаниям, предусмотренными статьей 61.3 и п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.5, п.6 Постановления Пленума ВАС РФ №63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ №63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, конкурсным управляющим, на которого возложена обязанность доказывания обстоятельств, указанных в обоснование заявления, доказательства причинения вреда должнику не представлены.

Учитывая, что должником получено встречное исполнение, оплата за товар осуществлялась в порядке предварительной оплаты, отсутствуют, как сам вред, так и доказательства причинения вреда должнику.

Доводы об осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности должника несостоятельны, поскольку денежные средства получены от последнего ответчиком в порядке предварительной оплаты, что не требует в обычной хозяйственной практике применения стандартов должной осмотрительности и проверки добросовестности контрагента.

Также безосновательны доводы конкурсного управляющего со ссылкой на факты публикации на сайтах суда общей юрисдикции и судебных приставов информации о споре должника и кредитора ФИО7, в доказательство того, что ответчик должен был знать о неплатежеспособности должника.

Задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует однозначно о признаке неплатежеспособности и может быть связана с несогласием должника с предъявляемыми контрагентами требованиями.

При таких обстоятельствах в силу недоказанности заявителем совокупности условий для признания сделки недействительной по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве его доводы, касающиеся оспаривания сделок по рассматриваемому основанию, не могут быть признаны обоснованными.

Исходя из вышеизложенного, основания для признания сделки недействительной не установлены.

По смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении (п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Согласно п.19 Постановления Пленума ВАС РФ №63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской устанавливает, что государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.

При применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности (п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110-112, 184-187, ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.60, п.6 ст.61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" о признании недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу ПАО "Казаньоргсинтез".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт", в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его вынесения.

Судья Л.Н. Ахмедзянова