Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт" к ПАО «Сбербанк» о признании договора залога № 2228 от 16.10.2017 г. недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки (вх.36615),

с участием:

от конкурсного управляющего – не явился, извещен;

от ООО «СБК Геофизика» - не явился, извещен;

от ПАО «Сбербанк» – не явился, извещен;

от третьих лиц:

от АО «Россельхозбанк» - не явился, извещен;

от ФИО1 – не явился, извещен;

- от конкурсного управляющего ООО «Племрепродукт» - не явился, извещен;

- от конкурсного управляющего ООО «СтройИндустрия» - не явился, извещен;

- от временного управляющего ООО «Тимашевская птицефабрика» - не явился, извещен;

- от финансового управляющего ФИО2 - не явился, извещен;

- от финансового управляющего ФИО3 – не явился, извещен;

- от конкурсного управляющего ООО «Репродукт» - не явился, извещен;

- от конкурсного управляющего ООО «Ортэкс» - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 Общество с ограниченной ответственностью "Агропродукт", Бугульминский район, п.Прогресс Бугульминский район, п.Прогресс (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес: Россия 423201, Бугульминский район, п.Прогресс, РТ, ул.Ягофарова, д.1, признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждён ФИО4, ИНН <***>, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», г. Санкт-Петербург.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.09.2020 г. поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт" к ПАО «Сбербанк» о признании договора залога № 2228 от 16.10.2017 г. недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки (вх.36615).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 октября 2020г. заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2021г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований - временный управляющий ООО «Тимашевская птицефабрика» - ФИО6, конкурсный управляющий ООО «Ортэкс» - ФИО7, конкурсный управляющий ООО «Репродукт» - ФИО8, конкурсный управляющий ООО «СтройИндустрия» - ФИО9, финансовый управляющий ФИО2 - ФИО10, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО11, конкурсный управляющий ООО «Племрепродукт» - ФИО12

В судебном заседании представитель ООО СБК «Геофизика» заявил ходатайство о привлечении к участию в деле ООО СБК «Геофизика» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом ходатайство удовлетворено и к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - ООО СБК «Геофизика».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2022г. назначено судебное заседание.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны самостоятельно принимать меры по получению информации о движении дела, и имеют возможность знакомиться с содержанием поступивших по делу документов, а также судебными актами опубликованными в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в общедоступной сети Интернет.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом определено рассмотреть дело без участия не явившихся лиц.

Как следует из материалов дела, 16 октября 2017 года между ООО «Агропродукт» и ПАО «Сбербанк» был заключен договор залога №2228, согласно условиям которого ООО «Агропродукт» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПлемРепродукт» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №10965 от 10.09.2015 (с учетом ДС №1 от 11.09.2015, ДС №2 от 12.10.2015, ДС №3 от 15.12.2015, ДС №4 от 01.07.2016, ДС №5 от 26.06.2017, ДС №6 от 13.07.2017, ДС №7 от 24.07.2017, ДС №8 от 15.09.2017) передало в залог ПАО «Сбербанк» имущество согласно Приложению №1 к оспариваемой сделке (всего 76 позиций общей залоговой стоимостью 191 863 000 руб.).

Конкурсный управляющий указывает, что согласно анализу финансового состояния ООО «Агропродукт» установлена низкая платежеспособность предприятия в период с 2015 по 2018 гг., также установлено, что на протяжении всего анализируемого периода (2015-2018) доля собственных оборотных средств в оборотных активах должника была ниже нормального уровня и имела отрицательные значения. На конец 2015г. коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами имел значение -0,672, а на конец 2018г. -0,04, т.е. все оборотные активы должника были сформированы за счет заемных средств, что характеризует предприятие как финансово неустойчивое. Также, как указано в Анализе финансового состояния ООО «Агропродукт», анализируя структуру доходов и расходов предприятия, можно сделать следующие выводы:

1) Себестоимость продаж в 2018 году выросла на 4,8% в основном за счет роста цен на сырье и материалы, используемые для производства продукции;

2) 82,7% прочих доходов в 2018 году обеспечены за счет прощения долга учредителем предприятия;

3) В прочих доходах большую долю занимают субсидии;

4) В структуре прочих расходов за 2018 год больше 50% составило списание дебиторской задолженности. Также, согласно налоговым декларациям по налогу на прибыль в 2016 году предприятие получило налогооблагаемую прибыль в сумме 2174000 руб., в 2017 году – 0 руб., в 2018 году 5820000 руб. При том, что в 2016 и 2017 ООО «Агропродукт» вело убыточную деятельность.

Конкурсный управляющий указывает, что ПАО «Сбербанк» является кредитной организацией (банком), действующим на основании Генеральной лицензии Банка России на осуществление банковских операций №1481 от 11.08.2015 г. Таким образом, при заключении кредитных и ссудных договоров, ПАО «Сбербанк» должно было руководствоваться нормами Положения Банка России № 590-П от 28.06.2017 «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности». Согласно вышеуказанному Положению Банка России, банк должен проводить оценку риска по каждой выданной ссуде на основании комплексного и объективного анализа деятельности заемщика, с учетом его финансового положения, качества обслуживания заемщиком долга по ссуде, а также всей имеющейся в распоряжении кредитной организации информации о любых рисках заемщика, включая сведения о внешних обязательствах заемщика, о функционировании рынка (рынков), на котором (которых) работает заемщик, при этом источниками получения информации о рисках заемщика являются правоустанавливающие документы заемщика, его бухгалтерская, налоговая, статистическая и иная отчетность, дополнительно предоставляемые заемщиком сведения, средства массовой информации и другие источники, определяемые кредитной организацией самостоятельно. Таким образом, имеются все основания утверждать о том, что ПАО «Сбербанк» как на момент заключения сделки, так и по настоящее время было известно о финансовом положении ООО «Агропродукт», в том числе и могло дать самостоятельную оценку финансового положения должника. Конкурсный управляющий делает выводы о фактической аффилированности ПАО «Сбербанк» и АНО «Независимая Арбитражная Палата».

В заявлении конкурсный управляющий указывает, что на момент заключения оспариваемой сделки должник уже имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а именно:

- ООО «Агрохим-XXI» в сумме 39 965 100 руб. 98 коп., задолженность возникла в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора №12/02-ХСЗР-16-к от 06.03.2017. (подтверждена Решением АС г. Москвы от 05.02.2019 по делу №А40-290623/18, Определением АС Республики Татарстан от 22.08.2019 по делу №А65-16077/2019).

- ООО «ТЕХМАШ АГРО» в сумме 3 268 735 руб. 40 коп., задолженность подтверждена судебными актами Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2018 по делу №А07-30199/2018 и от 11.04.2019 по делу №А07-2443/2019, а также Определением АС Республики Татарстан от 31.10.2019 по делу №А65- 16077/2019.

- ООО «Щелково Агрохим» в сумме 37 051 033 руб. 61 коп., задолженность подтверждена судебными актами АС Московской области от 20.02.2019 по делу №А41-84/2019, и АС Московской области от 11.03.2019 по делу №А41-96418/18, а также Определением АС Республики Татарстан от 31.10.2019 по делу №А65- 16077/2019.

- АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» на основании Договора поручительства юридического лица от 29.09.2016 №166700/0096-8/5. Требования установлены в сумме 934 501 358 руб. 33 коп. Определением АС Республики Татарстан от 02.12.2019 по делу №А65-16077/2019. Задолженность возникла вследствие неисполнения обязательств ООО «Репродукт» (аффилированного с ООО «Агропродукт» лица) перед АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» по кредитному договору №166700/0096 от 29.09.2016.

Конкурсный управляющий делает вывод, что передача ликвидного имущества в залог кредитору, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, фактически направлена на преимущественное удовлетворение требований ПАО «Сбербанк».

Так же конкурсный управляющий указывает на злоупотреблении правом, в частности о злоупотреблении Банком своими правами при заключении оспариваемой сделки, свидетельствует также и то обстоятельство, что в соответствии с абз.2 ст.2.21 оспариваемой сделки, права кредитора по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по основному договору, к залогодателю не переходят. Таким образом указанное условие договора препятствовало бы возможному регрессному взысканию денежных средств с основного должника (ООО «ПлемРепродукт») либо иных поручителей, в случае погашения основного обязательства. Как следствие, такое условие оспариваемой сделки нарушило бы имущественные права кредиторов ООО «Агропродукт».

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

На основании ст. 32 Закона о банкротстве и п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п.2 ст.61.2 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-16077/2019 от 15.07.2019 заявление ООО «Агрохим-XXI» о признании ООО «Агропродукт» банкротом было принято к производству, возбуждено дело о банкротстве. Оспариваемый договор залога №2228 заключен 16.10.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО «Агропродукт» банкротом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом 15.07.2019 года.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

Так, согласно сложившейся судебной практике, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности.

Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К их числу могут быть отнесены, в том числе, следующие:

- участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов;

- получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

- реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Действительно, в условиях аффилированности заимодавца, заемщика и поручителя между собою на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС-17-222652).

Однако указанный подход применим в первую очередь в ситуации совпадения экономических интересов каждой из сторон (кредитора, заемщика, поручителя) отношений.

Такое возможно, например, если их действия координируются одним лицом, обладающим полномочиями давать обязательные для исполнения указания, свободно перемещать активы из одного лица в другое в собственных целях без учета прав кредиторов подконтрольных организаций. Наличие такого контроля может быть использовано и при выстраивании внутригрупповых связей, например, для создания мнимого долга поручителя перед контролируемым им заимодавцем (фактически "долг перед самим собой") в целях причинения вреда иным кредиторам поручителя на случай банкротства.

В случае же, когда капитал кредитора (в данном случае - физических лиц) распределен между несколькими лицами, в отношении которых не доказано, что интересы как самостоятельных субъектов оборота совпадают, следует исходить из того, что поручительство, выданное одним из акционеров или лицом из его группы, служит своей основной цели - создает для банка и заимодавца и других акционеров дополнительные гарантии реального погашения долговых обязательств.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ПАО «Сбербанк» является по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику ООО «Агропродукт».

Ответчик представил письменный отзыв, возражал против удовлетворения заявления, указал, что конкурсным управляющим не приведено доказательств наличия совокупности условий, необходимых для установления цели причинения вреда. Финансовое состояние залогодателя, входящего в одну группу с заемщиком на момент заключения обеспечительной сделки, для целей кредитования не имеет юридического значения. Должник на момент совершения спорной сделки не обладал признаками неплатежеспособности валюта баланса на 01.07.2017г. – 866364000руб. Залоговая стоимость предоставленного обеспечения 191863000руб., балансовая стоимость спорного имущества 376782000руб. снижение уровня платежеспособности произошло в 2018г. Так же конкурсным управляющим не приведены доказательства самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки, не представлены доказательства того, что на момент заключения оспариваемой сделки ответчик был осведомлен о цели должника на причинение вреда имущественным правам кредиторов, просит отказать в удовлетворении заявления.

В Арбитражный суд РТ 24 мая 2021г. конкурсный управляющий ООО «ПлемРепродукт» представил письменные пояснение, указал, что конкурсный управляющий не доказал совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не представлены недобросовестности кредитной организации, просит отказать в удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что не располагало информацией, из которой можно было бы сделать разумный вывод об отсутствии у должника денежных средств, достаточных для обслуживания имеющихся долгов. Также указал, что на момент заключения оспариваемого договора в отношении должника процедура банкротства не велась, в официальных источниках, в которых публикуются сведения о несостоятельности (газете «Коммерсантъ», либо Вестник государственной регистрации) информация о банкротстве должника отсутствовала, должник при заключении оспариваемого договора не уведомлял ответчика о том, что обладает признаками неплатежеспособности. Один лишь факт наличия просроченной задолженности, по каким-либо платежам не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что прекращение исполнения обязанностей по уплате платежей вызвано недостаточностью денежных средств.

Кредитный договор, заключенный между ПАО «Сбербанк» и ООО «Племпродукт» имел целевое значение – для финансирования затрат, связанных с реализацией инвестиционного проекта по строительству Репродуктора второго порядка бройлерного направления. ООО «Агропродукт» входит с ООО «ПлемРепродукт», ООО «ОРТЭКС», ООО «Репродукт», ООО «Тимашевская птицефабрика» в группу компаний ОРТЭКС. Ответчик указывал, что кредитуя ООО «Племпродукт», не ограничился принятием залога со стороны одного лишь ООО «Агропродукт», обеспечение было предоставлено всеми членами ГК ОРТЭКС.

Ответчик указывает, что при предоставлении кредитов анализировал данные активов держателя контрактной базы, основной центр формирования прибыли доминирующей компании группы – ОРТЭКС, с учетом имущественного положения всех остальных предприятий группы, в которую входил должник. Выручка компаний ГК ОРТЭКС выросла с 8165300руб (по состоянию на 01.01.2016г.) до 11704100руб. (по состоянию на 01.01.2017г.). Сведения о достаточности имущества была установлена ответчиком из бухгалтерской отчетности.

Судом установлено, что на момент совершения сделки ООО «Агропродукт» не обладало признаками неплатежеспособности. Валюта баланса на 01.07.2017г. составляла 866364000руб. Залоговая стоимость предоставленного обеспечения 191863000руб., балансовая стоимость спорного имущества 376782000руб.

Согласно справке №12251 от 19.03.2018г. МР ИФНС №17 по РТ у ООО «Агропродукт» отсутствует задолженность по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов.

Согласно справке №01-13/02-2138 от 22.03.2018г. Фонда социального страхования задолженность ООО «Агропродукт» по страховым взносам, пеням, штрафам на обязательное социальное страхование отсутствует.

Ответчик предоставил сведения об оборотах денежных средств по расчетному счету должника за период с 01.10.2017г. по 31.12.2017г., в указанный период обороты составили более 85000000руб., остаток денежных средств на конец октября 2017г. составлял 2544827,31руб.

В силу пункта 3 статьи 61.3. Закона о банкротстве помимо условий, наличие которых необходимо для признания сделок недействительными и указанных в пункте 1 этой статьи, конкурсный управляющий обязан доказать осведомленность ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «Агропродукт», либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Тем не менее, конкурсный управляющий ООО «Агропродукт» не представил доказательства того, что ООО «Агропродукт» уведомляло ответчика о своей неплатежеспособности или об обстоятельствах, позволяющих сделать такой вывод, в частности о наличии значительной задолженности перед иными кредиторами, представляло соответствующие документы. В материалы дела №А65-16077/2019 не представлены доказательства, подтверждающие осведомленность ПАО «Сбербанк» о неплатежеспособности ООО «Агропродукт».

Согласно Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016 г. в связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, заявитель не доказал наличие оснований для признания недействительным договора залога № 2228 от 16.10.2017 г. по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, заявитель не представил суду доказательств совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не представил доказательств осведомленности об этом ПАО «Сбербанк», заинтересованности его по отношению к должнику, таким образом, отсутствует совокупность условий для признания сделки недействительной.

Ссылка заявителя на статьи 10, 168 ГК РФ, как злоупотребление правом при заключении оспариваемого соглашения о залоге движимого имущества, не может быть принята во внимание, так как, по сути, направлена на обход специальных правил законодательства о банкротстве, в данном случае пункта 3 статьи 61.3 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим доказательств опровергающих совершение сделки в материалы дела не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу о необоснованности требований конкурсного управляющего ввиду отсутствия представления им необходимых доказательств.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно ч.1 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Закона о банкротстве.

Пункт 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 184 - 187, ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 61.8 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 г.,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Э.И. Сунеева