Гражданский кодекс часть 1

к ответчику - Акционерного общества "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама», Республика Татарстан, г.Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об исключении Акционерного общества "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников ООО «КОЛТЕК-КАМА»,

о расторжении Опционного договора № 2 («Опцион ПУТ Фонда») от 19.07.2019 года между ФИО1 (ФИО2), ООО «КОЛТЕК-спецреагенты» (Покупатель 2) и АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированный «МИР» (Продавец) и удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3 за №77/767-н/77-2019-4-3639,

предъявленным в рамках дела №А65-17215/2021 по иску

истца - Акционерного общества "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам - 1) ФИО1, г. Москва;

- 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Колтек-спецреагенты", Смоленская область, г.Сафоново, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании ФИО1 и ООО «Колтек-Спецреагенты» заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колтек – Кама» по цене 245 300 000 руб. в соответствии с условиями Опционного договора №2 от 19.07.2019г.,

о взыскании солидарно с ФИО1 и ООО «Колтек-Спецреагенты» в пользу Акционерного общества "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г.Москва стоимость доли в уставном капитале ООО «Колтек-Кама» в размере 245 300 000 руб.,

об обязании ФИО1 и ООО «Колтек-Спецреагенты» принять от Акционерного общества "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие долю в размере 34% в уставном капитале ООО «Колтек-Кама» в соответствии с условиями Опционного договора №2 от 19.07.2019 после оплаты полной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Акционерное общество Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г. Москва, обратился с исковым заявлением к ответчикам ФИО1, г. Москва; Обществу с ограниченной ответственностью "Колтек-спецреагенты", Смоленская область, г.Сафоново, об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колтек – Кама» по цене 245 300 000 руб. в соответствии с условиями Опционного договора №2 от 19.07.2019г., о взыскании солидарно стоимости доли в уставном капитале ООО «Колтек-Кама» в размере 245 300 000 руб., об обязании ФИО1 и ООО «Колтек-Спецреагенты» принять от Акционерного общества "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие долю в размере 34% в уставном капитале ООО «Колтек-Кама» в соответствии с условиями Опционного договора №2 от 19.07.2019 после оплаты полной стоимости доли.

Протокольным определением от 01.12.2021 рассмотрение дела отложено на 15.12.2021 на 08 час. 45 мин.

29.10.2021 ответчик обратился со встречным исковым заявлением к Акционерному обществу Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г. Москва с требованиями:

о признании действия (бездействия) Акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда, комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 115035, <...>) нарушающими условия Договора об осуществлении прав участников ООО «КОЛТЕК-КАМА» от 07.04.2014г., приведшие к невозможной деятельности ООО «КОЛТЕК-КАМА» и исключить из состава участников ООО «КОЛТЕК-КАМА»,

Определением от 09.11.2021 встречное исковое заявление оставлено без движения. Истцу по встречному иску указано на необходимость устранения обстоятельств, послуживших основаниями для оставления искового заявления без движения.

Истец по встречному иску уточнил требования, а именно, просит: исключить Акционерное общество "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников ООО «КОЛТЕК-КАМА», и расторгнцть Опционный договор № 2 («Опцион ПУТ Фонда») от 19.07.2019 года между ФИО1 (ФИО2), ООО «КОЛТЕК-спецреагенты» (Покупатель 2) и АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированный «МИР» (Продавец) и удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3 за №77/767-н/77-2019-4-3639,

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Процессуальное предъявление встречного иска детально регламентировано специальными правилами, предусмотренными статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из положений которой, следует, что предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков, встречный иск принимается арбитражным судом при наличии следующих условий, перечисленных в части 3 названной статьи, а именно: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Предусмотренная пунктом 1 части 3 статьи 132 АПК РФ сущность связи между первоначальным иском и встречным иском, направленным к зачету, состоит в том, что встречный иск не опровергает первоначального требования, но погашает его полностью либо частично вследствие производимого судом зачета. Требования, обращенные к зачету, должны быть однородными, то есть способными взаимно погашаться.

Согласно пункту 2 части 3 указанной статьи встречный иск может непосредственно не опровергать права истца, на которых основан первоначальный иск, но, тем не менее, делает невозможным его удовлетворение.

Пункт 3 части 3 статьи 132 АПК РФ устанавливает условия принятия встречного иска при наличии взаимной связи его с первоначальным иском, которая обуславливает более быстрое и правильное рассмотрение дела.

При отсутствии указанных условий арбитражный суд возвращает встречный иск (часть 4 статьи 132 АПК РФ).

Изучение встречного искового заявления показало, что данное процессуальное обращение в части требования о расторжении Опционного договора № 2 («Опцион ПУТ Фонда») от 19.07.2019 года между ФИО1 (ФИО2), ООО «КОЛТЕК-спецреагенты» (Покупатель 2) и АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированный «МИР» (Продавец) и удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3 за №77/767-н/77-2019-4-3639, отвечает требованиям части 3 статьи 132 АПК РФ и может быть рассмотрено совместно с первоначально заявленными исковыми требованиями, в связи с чем суд считает возможным принять указанное требование для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском.

В части требования об исключении Акционерного общества "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников ООО «КОЛТЕК-КАМА», встречный иск подлежит возврату в соответствии с частью 4 статьи 132 АПК РФ, поскольку данное требование не отвечает нормам части 3 статьи 132 АПК РФ и не будет способствовать более быстрому рассмотрению по существу.

Вместе с тем, заявителю разъясняется, что возвращение встречного иска в указанной части не нарушает право заявителя на судебную защиту, так как не препятствует обращению с ним и рассмотрению его по существу в отдельном исковом производстве в порядке, предусмотренном статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уплаченная заявителем государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь частью 3 статьи 127, статьями 132, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

I. Принять встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «КОЛТЕК-Спецреагенты», Смоленская область, г. Сафоново (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Акционерному обществу "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о расторжении Опционного договора №2 («Опцион ПУТ Фонда») от 19.07.2019 года между ФИО1 (ФИО2), ООО «КОЛТЕК-спецреагенты» (Покупатель 2) и АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированный «МИР» (Продавец) и удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3 за №77/767-н/77-2019-4-3639.

Встречное исковое заявление рассмотреть совместно с первоначальным исковым заявлением в судебном заседании, назначенным на 08 час. 45 мин. 15.12.2021 в помещении Арбитражного суда РТ по адресу: г.Казань, ул.Ново-Песочная, д.40, зал заседания №2.07.

Ответчику по встречному исковому заявлению – представить письменный мотивированный отзыв относительно заявленных встречных исковых требований.

Сведения о движении дела, в том числе в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (перерыв в судебном заседании), размещаются на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Татарстан: www.tatarstan.arbitr.ru

Документы по делу в электронном виде необходимо представлять в суд через сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru).

II. Возвратить встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «КОЛТЕК-Спецреагенты», Смоленская область, г. Сафоново (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Акционерному обществу "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), об исключении Акционерного общества "Модернизация Инновации Развитие", Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного "Модернизация Инновации Развитие", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников ООО «КОЛТЕК-КАМА»,

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «КОЛТЕК-Спецреагенты», Смоленская область, г. Сафоново (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №1422 от 26.10.2021.

Определение в части возврата одного из требований встречного искового заявления может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Г.Ф. Осипова