Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев заявления конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Управляющая компания «АгроИнвест» о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности,

с участием:

конкурсный управляющий – ФИО1, по доверенности,

КФХ ФИО2 – ФИО3, по доверенности, ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности, ФИО6, по доверенности,

OOO «АксуАгро» - ФИО7, по доверенности, ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности,

OOO «УК «АгроИнвест» - ФИО6, по доверенности, ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности,

ЗАO «Нурлатский элеватор» - ФИО6, по доверенности, ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности,

OOO «Агрофирма «Южная» - ФИО7, по доверенности, ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности

третьего лица ООО «Областная Продовольственная Компания» - представитель ФИО8, по доверенности,

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2015 закрытое акционерное общество «Управляющая компания «АгроИнвест» г.Казань (ИНН <***> ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО9

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.08.2016 поступило заявление (вх. № 2612) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Управляющая компания «АгроИнвест» о признании сделки по перечислению должником ответчику – индивидуальному предпринимателю главы КФХ ФИО2 денежных средств в размере 7 100 000 рублей, недействительной.

Кроме того, в Арбитражный суд Республики Татарстан 03.08.2016 также поступили заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Управляющая компания «АгроИнвест»;

- о признании сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «АксуАгро» денежных средств в размере 16.400.000 рублей, недействительной (вх. № 2613);

- о признании сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «УК «АгроИнвест» денежных средств в размере 14.000.000 рублей, недействительной (вх.№2614);

- о признании сделки по перечислению закрытому акционерному обществу «Нурлатский элеватор» денежных средств в размере 1.200.000 рублей, недействительной (вх. №2615);

- о признании сделки по перечислению обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Южная» денежных средств в размере 3.800.000 рублей, недействительной (вх. №2616).

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2016 заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника приняты к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2016 заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Управляющая компания «АгроИнвест» (вх. №2612, №2613, №2614, №2615, №2616) о признании сделок должника недействительными к ответчикам - КФХ ФИО2, OOO «АксуАгро», OOO «УК «АгроИнвест», ЗАO «Нурлатский элеватор», OOO «Агрофирма «Южная» объединены в единое производство для совместного рассмотрения.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего огласила заявление, поддержала его в полном объеме.

Представители ответчиков в удовлетворении заявления конкурсного управляющего просили отказать, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Областная Продовольственная Компания» заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной поддержала в полном объеме с учетом представленных письменных пояснений.

При исследовании материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

1. 10 января 2014 года между должником - ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) и ЗАО «Нурлатский элеватор» (Заемщик) заключен договор займа № 04/10/01-2014, в соответствии, с условиями которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 5 941 000 рублей 00 копеек путем перечисления на банковский счет заемщика, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа. Срок возврата 28.02.2014 года (п. 3 представленного Договора). За пользование суммой займа Заемщик обязуется выплатить проценты в размере 12,5% годовых (п. 4 представленного Договора).

ЗАО «Нурлатский элеватор» (Заемщик) представлена копия платежного поручения № 10 от 10.01.2014 года на сумму 1 222 000 рублей 00 копеек. В назначение платежа указано «оплата по договору №01/28/05-2013г.». Кроме этого было предоставлена копия письма исх. № 15 от 10.01.2014 года на имя руководителя ЗАО «Нурлатский элеватор» (Заемщик) об изменении назначения платежа в платежном поручении №10 от 10.01.2014 года.

По мнению заявителя и ООО «Областная Продовольственная Компания» из представленных документов нельзя сделать однозначный вывод о возврате и/или невозврате суммы займа и/или процентов за пользование суммой займа. В ходе изучения выписок движения денежных средств по счету было выявлено платежное поручение от 14.01.2014 года на сумму 227 000 рублей 00 копеек, в назначении платежа, которого указано «оплата по договору процентного займа 01/28/05-2013 года от 28.05.2013 года». В судебном процессе 05.10.2016 года Ответчик пояснял, что смена назначения платежа от 10.01.2014 года на сумму 1 222 000 рублей 00 копеек происходила из-за того, что в платежном поручении неверно была указана ссылка на договор, который к моменту перечисления денежных средств уже был исполнен. Несмотря на это 14.01.2014 года вновь происходит перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств по договору, который уже исполнен. По мнению заявителей ответчик умышленно умолчал об остальных денежных средствах переведенных должником - ЗАО УК «АгроИнвест» в счет исполнения договора займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года, а именно:

-платежное поручение № 20 от 15.01.2014 года на сумму 273 000 (Двести семьдесят три тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 36 от 16.01.2014 года на сумму 42 000 (Сорок две тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 103 от 29.01.2014 года на сумму 256 000 (Двести пятьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 130 от 03.02.2014 года на сумму 97 000 (Девяносто семь тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 159 от 07.02.2014 года на сумму 2 039 000 (Два миллиона тридцать девять тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 161 от 10.02.2014 года на сумму 197 000 (Сто девяносто семь тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 184 от 11.02.2014 года на сумму 795 000 (Семьсот девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 264 от 21.02.2014 года на сумму 136 000 (Сто тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

Общая сумма денежных средств полученных Ответчиком (ЗАО «Нурлатский элеватор») в счет исполнения договора займа 04/10/01-2014 от 10.01.2014 года составила 5 284 000 рублей 00 копеек.

2. 10 января 2014 года между должником - ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) и ООО УК «АгроИнвест» (Заемщик) заключен договор займа № 1-14, в соответствии, с условиями которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 рублей 00 копеек путем перечисления на банковский счет заемщика, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа. Срок возврата не позднее 31.12.2023 года (п. 3 представленного Договора). За пользование суммой займа Заемщик обязуется выплатить проценты в размере 2% годовых (п. 4 представленного Договора).

ООО УК «АгроИнвест» (Заемщик) представлена копия платежного поручения № 272 от 21.02.2014 года на сумму 186 849 рублей 32 копейки. В назначение платежа указано «перечисление процентов по договору займа № 1 от 16.04.2012г.». Кроме этого было предоставлена копия письма исх. № 71 от 21.02.2014 года на имя руководителя ООО УК «АгроИнвест» (Заемщик) об изменении назначения платежа в платежном поручении № 272 от 21.02.2014 года.

По мнению заявителя и ООО «Областная Продовольственная Компания» представленных документов нельзя сделать однозначный вывод о возврате и/или невозврате суммы займа и /или процентов за пользование суммой займа. Изучив копии выписок движения денежных средств должника, ООО «Областная продовольственная компания» пришла к выводу о том что, несмотря на то, что расчеты по договору процентного займа № 1 от 06.04.2011 года были закрыты (в соответствии с письмом ЗАО УК «АгроИнвест» на имя руководителя ООО УК «АгроИнвест» № 72 от 21.02.2014 года) проценты по указанному договору перечислялись платежным поручениям №196 от 12.02.2014 года на сумму 362 674 рублей 52 копейки и платежным поручениям №198 от 12.02.2014 года на сумму 362 674 (Триста шестьдесят две тысячи шестьсот семьдесят четыре тысячи) рублей 52 копейки. В счет оплаты процентов по договору займа, расчеты по которому были закрыты, должник - ЗАО УК «АгроИнвест» перечислило на расчетный счет Ответчика (ООО УК «АгроИнвест») денежные средства в размере 725 349 (Семьсот двадцать пять тысяч триста сорок девять) рублей 04 копейки.

Кроме того, в соответствии с выписками банка должник (ЗАО УК «АгроИнвест») перечисляла денежные средства в счет оплаты процентов Ответчику по следующим договорам займа:

-№ 2 от 12.07.2011 года (платежное поручение № 140 от 03.02.2014 года на сумму
364 356,16; платежное поручение № 199 от 12.02.2014 года на сумму 302 325,48; платежное поручение № 271 от 24.02.2014 года на сумму 62 030,68. На общую сумму - 728 712,32)

-№ 1 от 16.04.2012 года (платежное поручение № 197 от 12.02.2014 года на сумму
186 849,32; платежное поручение № 272 от 24.02.2014 года на сумму 186 849,32. На общую сумму - 373 698,64).

3. Между ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) и ООО Агрофирма «Южная» (Принципал) был заключен агентский договор № 2/01/06/-2010 от 01.06.2010 года в соответствии, с условиями которого Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению и в интересах Принципала юридические и иные действия по реализации Покупателям молока принадлежащего Принципалу.

По мнению заявителя и ООО «Областная Продовольственная Компания» из объяснений Ответчика следует, что ООО Агрофирма «Южная» в соответствии с товарными накладными № 1 и № 2 от 31.01.2014 года осуществило поставку молока, а ЗАО УК «УгроИнвест» оплатила часть товара по платежному поручению № 7 от 10.01.2014 года на общую сумму 3 790 000 рублей 00 копеек в счет исполнения агентского договора. Вместе с тем, заявитель указывает, что с данным объяснением нельзя согласиться в виду того, что указанные товарные накладные датированы 31.01.2014 года, а оплата товара (уже реализованного - исходя из Отзыва Ответчика) была произведена еще 10.01.2014 года (за 21 календарный день до даты фактического получения товара). Из изложенного можно сделать вывод об отсутствии каких-либо правовых оснований для перечисления указанной суммы на счет Ответчика.

Кроме того, между ООО Агрофирма «Южная» (Заемщик) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) 10.01.2014 года был заключен договор займа № 03/10/01-2014. В счет исполнения обязательств по договору займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года на расчетный счет Ответчика были перечислены следующие суммы денежных средств:

-платежное поручение № 32 от 15.01.2014 года на сумму 40 000 (Сорок тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 23 от 15.01.2014 года на сумму 702 025 (Семьсот две тысячи двадцать пять) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 34 от 16.01.2014 года на сумму 11 000 (Одиннадцать тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 67 от 22.01.2014 года на сумму 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 81 от 24.01.2014 года на сумму 65 000 (Шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 97 от 29.01.2014 года на сумму 615 000 (Шестьсот
пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 181 от 11.02.2014 года на сумму 1 621 000 (Один миллион шестьсот двадцать одна тысяча) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 180 от 11.02.2014 года на сумму 2 447 000 (Два миллиона четыреста сорок семь тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 229 от 18.02.2014 года на сумму 220 000 (Двести двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 253 от 20.02.2014 года на сумму 2 240 000 (Два миллиона двести сорок тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 262 от 20.02.2014 года на сумму 4 566 000 (Четыре миллиона пятьсот шестьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 267 от 21.02.2014 года на сумму 835 000 Восемьсот тридцать пять тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

ООО «Областная Продовольственная Компания» указывает, что проверить законность и обоснованность указанных перечислений не представляется возможным ввиду непредставления Ответчиком документов, подтверждающих наличие правового основания для соответствующих перечислений. Кроме того, в виду отсутствия документов нельзя сделать однозначный вывод о возврате и/или невозврате суммы займа и /или процентов за пользование суммой займа.

4. 10 января 2014 года между должником - ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) и Индивидуальным предпринимателем глава КФХ ФИО2 (Заемщик) заключен договор займа № 02/10/01-2014, в соответствии, с условиями которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек путем перечисления на банковский счет заемщика, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа. Срок возврата не позднее 31.12.2014 года (п. 3 представленного Договора). За пользование суммой, займа Заемщик обязуется выплатить проценты в размере 12,5% годовых (п. 4 представленного Договора).

ООО «Областная Продовольственная Компания» указывает, что Ответчиком (Заемщик) представлены копии платежных поручений № 24 от 15.01.2014 года на сумму 1 114 000 (Один миллион сто четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек; № 95 от 29.01.2014 года на сумму 769 000 (Семьсот шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек; № 131 от 13.02.2014 года на сумму 826 000 (Восемьсот двадцать шесть тысяч) рублей 00 копеек. В назначение платежей указано «оплата по договору процентного займа № 02/10/01-2014 от 10.01.2014г.». По мнению третьего лица Ответчик умышленно умолчал об остальных денежных средствах переведенных должником - ЗАО УК «АгроИнвест» в счет исполнения договора займа № 02/10/01-2014 от 10.01.2014 года, а именно:

-платежное поручение № 35 от 16.01.2014 года на сумму 101 000 (Сто одна тысяча) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 02/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 182 от 11.02.2014 года на сумму 2 330 000 (Два миллиона триста тридцать тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 02/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 259 от 20.02.2014 года на сумму 12 200 000 (Двенадцать миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 02/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 275 от 24.02.2014 года на сумму 386 000 (Триста
восемьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору
процентного займа № 02/10/01-2014 от 10.01.2014 года».

Общая сумма денежных средств полученных Ответчиком (Индивидуальным предпринимателем глава КФХ ФИО2) в счет исполнения договора займа 02/10/01-2014 от 10.01.2014 года составила 17 726 000 рублей 00 копеек.

Кроме того, между Ответчиком (Агент) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Принципал) 01.01.2012 года заключен агентский договор № 09/01/01-2012, в соответствии, с условиями которого Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению и в интересах Принципала юридические и иные действия по реализации крупного рогатого скота принадлежащего Принципалу.

ООО «Областная Продовольственная Компания» указывает, что в своем отзыве Ответчик ссылается на следующие товарные накладные: № 1 от 06.01.2014 года, № 2 от 10.01.2014 года, № 3 от 13.01.2014 года, № 841 от 14.01.2014 года, № 4 от 22.01.2014 года, № 842 от 24.01.2014 года, № 5 от 29.01.2014 года. В представленных товарных накладных грузополучателем указано иное юридическое лицо (не ЗАО УК «АгроИнвест»). Из содержания данных накладных следует, что товар на прямую поставлялся ООО Агрофирма «Сарман-Закамье», а как следствие у ЗАО УК «АгроИнвест» отсутствовали какие-либо правовые основания по перечислению денежных средств на расчетный счет Ответчика по следующим платежным поручениям:

-№ 8 от 10.01.2014 года на сумму 53 403 (Пятьдесят три тысячи четыреста три) рубля 70 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

-№ 44 от 17.01.2014 года на сумму 977 000 (Девятьсот семьдесят семь тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

-№ 93 от 28.01.2014 года на сумму 32 000 (Тридцать две тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

-№ 102 от 29.01.2014 года на сумму 32 000 (Тридцать две тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

-№ 105 от 31.01.2014 года на сумму 740 410 (Семьсот сорок тысяч четыреста десять) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года.

Общая сумма денежных средств полученных Ответчиком составила 1 804 843,7 руб. По мнению ООО «Областная Продовольственная Компания» проверить законность и обоснованность остальных перечислений на расчетный счет Ответчика не представляется возможным ввиду непредставления Ответчиком документов, подтверждающих наличие правового основания для соответствующих перечислений, а именно:

-№ 133 от 03.02.2014 года на сумму 117 520 (Сто семнадцать тысяч пятьсот двадцать) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01- 2012 от 01.01.2012 года;

-№ 160 от 10.02.2014 года на сумму 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек.
Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

- № 164 от 10.02.2014 года на сумму 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01 -2012от01.01.2012 года;

-№ 205 от 13.02.2014 года на сумму 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

-№ 218 от 14.02.2014 года на сумму 190 000 (Сто девяносто тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

-№ 260 от 20.02.2014 года на сумму 245 000 (Двести сорок пять тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

-№ 270 от 21.02.2014 года на сумму 190 000 (Сто девяносто тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

- № 305 от 28.02.2014 года на сумму 716 254 (Семьсот шестнадцать тысяч двести пятьдесят четыре) рубля 00 копеек. Назначение платежа - «оплата за КРС по договору агентскому № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 года;

5. 10 января 2014 года между должником - ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) и ООО «АксуАгро» (Заемщик) заключен договор займа № 01/10/01-2014, в соответствии, с условиями которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 38 000 000 (Тридцать рублей 00 копеек путем перечисления на банковский счет заемщика, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа. Срок возврата не позднее 31.12.2023 года (п. 3 представленного Договора). За пользование суммой займа Заемщик обязуется выплатить проценты в размере 2% годовых (п. 4 представленного Договора).

Ответчиком (Заемщик) представлены копии платежных поручений № 71 от 23.01.2014 года на сумму 1 340 000 рублей 00 копеек; № 129 от 03.02.2014 года на сумму 1 861 000 рублей 00 копеек. В назначение платежей указано «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014г.». По мнению ООО «Областная Продовольственная Компания» Ответчик умышленно умолчал об остальных денежных средствах переведенных должником - ЗАО УК «АгроИнвест» в счет исполнения договора займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года, а именно:

-платежное поручение № 17 от 14.01.2014 года на сумму 153 000 (Сто пятьдесят три тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 19 от 15.01.2014 года на сумму 1 174 000 (Один миллион сто семьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 37 от 16.01.2014 года на сумму 176 000 (Сто семьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 66 от 22.01.2014 года на сумму 40 000 (Сорок тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 85 от 27.01.2014 года на сумму 75 000 (Семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 92 от 28.01.2014 года на сумму 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 96 от 29.01.2014 года на сумму 412 000 (Четыреста
двенадцать тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1011 от 31.01.2014 года на сумму 2 009 (Две тысячи девять) рублей 81 копейка. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01- 2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 141 от 05.02.2014 года на сумму 203 000 (Двести три тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 160 от 10.02.2014 года на сумму 8 400 000 (Восемь миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 162 от 10.02.2014 года на сумму 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 183 от 11.02.2014 года на сумму 2 284 000 (Два миллиона двести восемьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 175 от 11.02.2014 года на сумму 2 056 000 (Два миллиона пятьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

- платежное поручение № 247 от 18.02.2014 года на сумму 1316 000 (Один миллион триста шестнадцать тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

- платежное поручение № 250 от 19.02.2014 года на сумму 5 843 000 (Пять миллионов восемьсот сорок три тысячи) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 274 от 24.02.2014 года на сумму 319 000 (Триста
девятнадцать тысяч) рублей 00 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

- платежное поручение № 1275 от 28.02.2014 года на сумму 25 393 (Двадцать пять тысяч триста девяносто три) рубля 81 копейка. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

- платежное поручение № 1276 от 31.03.2014 года на сумму 58 137 (Пятьдесят восемь тысяч сто тридцать семь) рублей 32 копейки. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1277 от 30.04.2014 года на сумму 56 261 (Пятьдесят шесть тысяч двести шестьдесят один) рубль 92 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1278 от 31.05.2014 года на сумму 58 137 (Пятьдесят восемь тысяч сто тридцать семь) рублей 32 копейки. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1279 от 30.06.2014 года на сумму 56 261 (Пятьдесят шесть тысяч двести шестьдесят один) рубль 92 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1280 от 31.07.2014 года на сумму 58 137 (Пятьдесят восемь тысяч сто тридцать семь) рублей 32 копейки. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1281 от 31.08.2014 года на сумму 58 137 (Пятьдесят восемь тысяч сто тридцать семь) рублей 32 копейки. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа№ 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1282 от 30.09.2014 года на сумму 56 261 (Пятьдесят шесть тысяч двести шестьдесят один) рубль 92 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1283 от 31.10.2014 года на сумму 58 137 (Пятьдесят восемь тысяч сто тридцать семь) рублей 32 копейки. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1284 от 30.11.2014 года на сумму 56 261 (Пятьдесят шесть тысяч двести шестьдесят один) рубль 92 копеек. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

-платежное поручение № 1285 от 31.12.2014 года на сумму 58 137 (Пятьдесят восемь тысяч сто тридцать семь) рублей 32 копейки. Назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года»;

Общая сумма денежных средств полученных Ответчиком (ООО «АксуАгро») в счет исполнения договора займа 01/10/01-2014 от 10.01.2014 года (по состоянию на 31.12.2014 года на основании Акта взаимных расчетов, представленным Ответчиком, по указанному договору составила 38 347 275 (Тридцать восемь миллионов триста сорок семь тысяч двести семьдесят пять) рублей 22 копейки.

В качестве материально – правового основания для признания сделок должника недействительными, указан пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку оспариваемые платежи осуществлены в отношении заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению.

К указанному выводу суд пришел исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление №63). При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (абз. 2 п. 7 Постановления №63).

В пункте 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2014 заявление OOO УК «АгроИнвест» о признании ЗАO УК «АгроИнвест» несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание.

Как указывает заявитель, оспариваемые платежи были осуществлены менее чем за один год до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

1.Между ЗАО «Нурлатский элеватор» (Заемщик) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) заключен Договор займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014, в соответствии с условиями которого ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) передает ЗАО «Нурлатский элеватор» денежные средства в сумме 5 941 000,00 рублей, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа путем перечисления на банковский счет Заимодавца и уплатить проценты в размере 12,5 годовых.

Срок займа - до 31.12.2023г. Всего по данному займу ЗАО УК «АгроИнвест» перечислило ЗАО «Нурлатский элеватор» 3 766 000,00 рублей. Копии платежных поручений, писем об уточнении назначения платежа представлены в материалы дела.

Согласно пояснениям ответчика, ЗАО УК «АгроИнвест» и ЗАО «Нурлатский элеватор» дополнительно провели сверку по своим обязательствам по договору займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 и сформировали акты сверок. Сумма задолженности ЗАО «Нурлатский элеватор» перед ЗАО УК «АгроИнвест» по состоянию на 08.12.2016 по договору займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014 составляет по основному долгу 294 000,00 рублей, по начисленным процентам 13 058,07 рублей. Также было обнаружено, что платежные поручения №159 от 07.02.2014г. на сумму 2 039 000,00 руб. и платежное поручение №264 от 21.02.2014г. на сумму 136 000,00 рублей были неверно отнесены на данный договор и после дополнительной сверки были приведены в соответствие.

Из материалов дела усматривается, 31.01.2014г. был проведен зачет взаимных требований между ЗАО УК «АгроИнвест» и ЗАО «Нурлатский элеватор» на сумму 3 082 039,51 рублей.

Так, по состоянию на 31.01.2014г. задолженность ЗАО «Нурлатский элеватор» перед ЗАО УК «АгроИнвест» составляла:

- 703 750,00 рублей по договору № 15/01/14 от 15.01.2014г.

Впоследствии между сторонами был заключен Договор поставки № 15/01/14 от 15.01.2014 на поставку сахарного песка. Сахарный песок поставлялся по товарным накладным № 196 от 15.01.2014 № 197 от 16.01.2014, № 198 от 16.01.2014г. на общую сумму 703 750,00 рублей.

Согласно договору поставки, товар отгружался со склада ЗАО «Нурлатский сахар», в связи с чем, в товарных накладных в строке «Грузоотправитель» указан ЗАО «Нурлатский сахар». Впоследствии между сторонами был произведен зачет взаимных требований 31.01.2014г. на общую сумму задолженности.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 08.12.2016. задолженность по этому договору отсутствует, что подтверждается актом сверки.

- 2 339 000,00 рублей по основному долгу по договору займа № 04/10/01-2014, акт сверки и копии платежных поручений представлены в материалы дела.

Кроме того, после подписания зачета взаимных требований на 31.01.2014, сумма основного долга отсутствует.

-1 919,51 рублей по процентам по договору займа № 04/10/01-2014 г., акт сверки и расчет начисленных представлены в материалы дела. После подписания зачета взаимных требований на 31.01.2014 задолженность по процентам отсутствует.

Согласно представленным доказательствам, по договору поставки № 14/01/11-2012 от 01.11.2012 ЗАО «Нурлатский элеватор» были приобретены датчики уровня топлива в количестве 5 штук на сумму 37 370,00 рублей по товарной накладной № 458 от 17.01.2014г. Датчики установлены на автобетоносмеситель - 2 шт., кран автомобильный, погрузчик фронтальный, автомашину «Камаз».

Задолженность ЗАО «Нурлатский элеватор» по договору поставки № 14/01/11-2012 от 01.11.2012 на 31.01.2014 составляла 37 370,00 рублей, которая была полностью погашена зачетом взаимных требований от 31.01.2014г. Копия договора поставки, акт сверки по состоянию на 08.12.2016 представлены в материалы дела.

Согласно пояснениям ответчика, по состоянию на 31.01.2014 задолженность ЗАО УК «АгроИнвест» перед ЗАО «Нурлатский элеватор» составляла: 2 782 039,51 рублей по договору хранения зерна № 25 от 01.11.2013.

Так, договор хранения зерна № 25 от 01.11.2013г. был заключен в связи с тем, что ЗАО «Нурлатский элеватор» оказывал услуги по хранению зерна ЗАО УК «АгроИнвест». ЗАО «Нурлатский элеватор» были выставлены акты за хранение зерна за ноябрь 2013г. в сумме 1 280 391,20 рублей, за декабрь 2013г. в сумме 1 259 165,44 рубля, за январь 2014г. в сумме 1 159 100,93 рубля., что подтверждается материалами дела.

По состоянию на 01.01.2014 сумма задолженности ЗАО УК «АгроИнвест» перед ЗАO «Нурлатский элеватор» составила 2 539 556,64 рубля.

По платежному поручению № 91 от 28.01.2014г. ЗАО УК «АгроИнвест» перечислило 100 000,00 рублей в счет погашения задолженности по данному договору. Произведен частичный зачет задолженности 31.01.2014г. на сумму 2 782 039,51 и после проведения зачета сумма долга ЗАО УК «АгроИнвест» перед ЗАО «Нурлатский элеватор» по договору № 25 от 01.11.2013г. на 31.01.2014г. составила 816 618,06 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Кроме того, по договору оказания услуг № 1/01/01-2010 от 01.01.2010 ЗАО УК «АгроИнвест» оказывал юридические, консультационные услуги, услуги в области ведения бухгалтерского учета.

ЗАО «Нурлатский элеватор» ошибочно перечислил ЗАО УК «АгроИнвест» по данному договору 300 000,00 рублей по п/п № 24 от 24.01.2014г. Так как задолженность по данному договору на 24.01.2014г. отсутствовала, ЗАО «Нурлатский элеватор» написало письмо с просьбой зачесть данную оплату как возврат займа по договору займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014г. Между организациями был проведен зачет взаимных требований от 31.01.2014г.

Копии договора оказания услуг № 1/01/1-2010 от 01.01.2010 г., письмо с исх. № 33 от 24.01.2014г., п/п № 24 от 24.01.2014г., акт сверки по состоянию на 08.12.2016г. представлены в материалы дела.

Кроме того, в соответствии с бухгалтерским балансом за 2013 г. на балансе должника имелись активы на сумму 676 290 000,00 рублей. При этом должник взял на себя обязательство предоставить ответчику сумму займа в размере 5 941 000,00 рублей, что составляет всего 0,88% от балансовой стоимости активов должника.

Проценты за пользование суммой займа по Договору займа №04/10/01-2014 от 10.01.2014г. погашались путем выплаты денежных средств безналичным способом оплаты, а также зачетом, в частности платежными поручениями № 839 от 03.10.2014г., № 863 от 14.10.2014, Соглашением о зачете от «31» января 2014г.

Задолженность ЗАО «Нурлатский элеватор» перед ЗАО УК «АгроИнвест» по Договору займа № 04/10/01-2014 от 10.01.2014г. в соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями и прочими дебиторами и кредиторами №002 от 26.03.2015г. включена в дебиторскую задолженность должника и в последующем оценена.

В соответствии с сообщением, размещенным на сайте ЕФРСБ от 14.04.2016 года, состоялись торги по продаже имущества ЗАО УК «АгроИнвест» (лот № 2), а именно, право (требование) к юридическим лицам, в том числе: к ООО «АксуАгро» (34 982 798,78 руб.); ЗАО «Нурлатский элеватор» (297 149,29 руб.); КФХ ФИО2 (18 223 748,71 руб.); ООО Управляющая компания «АгроИнвест» (1 495 795,92 руб.); ООО «Агрофирма «Южная» (3 426 782,38 руб.).

Таким образом, оспариваемые платежи носили возмездный характер, что подтверждается документами, которые предоставлены на протяжении судебного разбирательства, все договоры заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем доводы третьего лица и конкурсного управляющего о том, что платежи носят безвозмездный/безосновательный характер несостоятельны.

2. Между ООО УК «АгроИнвест» и ЗАО УК «АгроИнвест» заключен Договор займа №1 от06.04.2011, в соответствии с условиями которого (в ред. Дополнительного соглашения №2 к Договору займа №1 от 06.04.2011г.) ООО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) передает ЗАО УК «АгроИнвест» (Заемщик) денежные средства в сумме 40 000 000,00 рублей, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа не позднее 31.12.2023. путем перечисления на банковский счет Заимодавца.

21.02.2014г. ЗАО «УК «АгроИнвест» платежным поручением № 273 от 21.02.2014г. перечислило на расчетный счет ООО УК «АгроИнвест» 13 751 120,00 рублей в качестве возврата суммы займа по Договору займа от 06.04.2011г.

Однако письмом исх. №72 от 21.02.2014г. ЗАО УК «АгроИнвест» обратилось к ООО УК «АгроИнвест» с просьбой вернуть ошибочно перечисленные по платежному поручению № 273 от 21.02.2014г. денежные средства в размере 13 751 120,00 рублей, поскольку расчеты по Договору займа № 1 от 06.04.2011г. между сторонами закрыты.

В результате платежным поручением № 18 от 26.02.2014г. ООО УК «АгроИнвест» осуществило возврат 13 751 120,00 рублей на расчетный счет ЗАО УК «АгроИнвест».

Таким образом, ЗАО УК «АгроИнвест», действуя добросовестно, предпринял всевозможные меры для возврата активов, принадлежащих Должнику, но ошибочно перечисленных на расчетный счет Ответчика.

10.01.2014г. между ООО УК «АгроИнвест» и ЗАО УК «АгроИнвест» заключен Договор займа №1-14, в соответствии с условиями которого ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) передает ООО УК «АгроИнвест» (Заемщик) денежные средства в сумме 1 500 000,00 рублей, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа.

В рамках договора были перечислены денежные средства в сумме 1 463 403,84 рубля. Копии платежных поручений, письма об уточнении назначения платежа имеются в материалах дела.

Также, ООО УК «АгроИнвест» представлены в материалы дела акты сверок по основному долгу, по начисленным процентам на текущую дату.

В соответствии с бухгалтерским балансом за 2013 г. на балансе Должника имелись активы на сумму 676 290 000,00 рублей. При этом Должник взял на себя обязательство предоставить Ответчику сумму займа в размере 1 500 000,00 рублей что, составляет всего 0,22% от балансовой стоимости активов Должника. Между тем, по условиям Договора займа №1-14 от 10.01.2014г., ООО УК «АгроИнвест» взяло на себя обязательство вернуть сумму займа и уплачивать Должнику проценты за пользование суммой займа, что впоследствии направлено на увеличение активов ЗАО УК «АгроИнвест», что исключает наличие цели причинить вред кредиторам Должника.

У ответчика имелась задолженность перед ЗАО УК «АгроИнвест» по Договору займа №1-14 от 10.01.2014г., которая в соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями и прочими дебиторами и кредиторами №002 от 26.03.2015г. включена в дебиторскую задолженность Должника и в последующем оценена.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что оспариваемые платежи носили возмездный характер, что подтверждается документами, которые предоставлены на протяжении судебного разбирательства, все договоры заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем доводы третьего лица и конкурсного управляющего о том, что платежи носят безвозмездный/безосновательный характер несостоятельны.

3. Между ООО «Агрофирма «Южная» и ЗАО УК «АгроИнвест» был заключен Договор займа №03/10/01-2014 от 10.01.2014, в рамках которого ООО «Агрофирма «Южная» получило от ЗАО УК «АгроИнвест» 7 464 025,00 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями платежных поручений.

Согласно пояснения ответчика, по состоянию на 01.12.2016г. сумма задолженности ООО «Агрофирма «Южная» по договору займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014г. составляет: по займу - 3 328 948,83 руб.; по процентам - 210 089,75 руб.

При этом из материалов дела устраивается, что денежные средства, перечисленные ответчику платежными поручениями № 229 от 18.02.2014 года на сумму 220 000 руб., № 253 от 20.02.2014 года на сумму 2 240 000 руб. № 262 от 20.02.2014 года на сумму 4 566 000 руб. с указанием назначение платежа - «оплата по договору процентного займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014 года», согласно писем №18/02-1-2014 от 18.02.2014, №20/02-4 от 20.02.2014 отнесены на другие договоры между ответчиком и должником, в частности произведена оплата за молоко по агентскому договору №2/01/06/2010 от 01.06.2010 (платежное поручение №229 от 18.02.2014, №253 от 20.02.2014), возврат средств принципала по агентскому договору №2/14/11-2011 от 14.11.2011 (платежное поручение №262 от 20.02.2014).

Так, по агентскому договору №2/01/06-2010 от 01.06.2010г. за февраль 2014г. отгружено молока в количестве 379 367 кг на общую сумму 8 758 435,57 руб., что подтверждается товарными накладными от 28.02.2014.

Задолженность Агента за молоко на 01.02.2014г. составляет 4 128 101,00руб., отгружено за февраль 2014г. на 8 758 435,57 руб., оплата за февраль 2014г. (включая выше указанные платежные поручения №№220, 253) составила 11 767 050,96 руб. Остаток задолженности Агента на 01.03.2014г. составил 1 119 485,61 руб.

По агентскому договору № 2/14/11-2011 от 14/11/11г. по состоянию на 01.01.2014г. задолженность ЗАО УК «АгроИнвест» перед ООО «Агрофирма «Южная» составляла 20 851 836,88 руб.

20.02.2014г. в адрес ЗАО УК «АгроИнвест» было отправлено письмо с просьбой вернуть средства Принципала.

В материалы дела представлены копии платежных поручений №229 от 18.02.14г., №253 от 20.02.14г., №262 от 20.02.14г. и писем об уточнении назначений платежа к ним; копия отчета Агента по исполнению агентского договора № 2/01/06-2010 от 01.06.2010г. за февраль 2014г.; копии товарных накладных на отгрузку молока за февраль 2014г. согласно реестру; товарные накладные на отгрузку молока на ООО Агрофирма «Заинск-Закамье», 000«СоюзАгро » №408 от 28.02.14г., №412 от 28.02.14г., товарные накладные на отгрузку молока от ООО «Агрофирма «Южная» на ЗАО УК
«АгроИнвест»: №4 от 28.02.14г., №3 от 28.02.14г.; копия письма № 43 от 20.02.14г.

31.01.2014г. между ООО «Агрофирма «Южная» и ЗАО УК «АгроИнвест» было заключено соглашение о зачете взаимных требований.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на 31.01.2014 у ООО «Агрофирма «Южная» имелась задолженность перед ЗАО УК «АгроИнвест» по следующим договорам:

По состоянию на 31.01.2014 сумма задолженности OОО «Агрофирма «Южная» по
начисленным процентам по договору займа № 03/10/01-2014 от 10.01.2014г. составляла: 801,23 руб. - проценты за январь 2014г. Данная сумма была погашена 31.01.2014г. по соглашению о проведении зачета взаимных требований.

Кроме того, между ООО «Агрофирма «Южная» и ЗАО УК «АгроИнвест» был заключен Договор поставки товарно-материальных ценностей №06/01/04-2012 от 01.04.2012г. Так, по договору поставлялись различные ТМЦ (корма, кормовые добавки, товары для животноводства, датчики уровня топлива, хозтовары, а также возмещались транспортные услуги по доставке топлива и анализу кормов) и он носил долгосрочный характер. Из материалов дела усматривается, что за январь 2014г. по данному договору поставки ЗАО УК «АгроИнвест» реализовало товар в адрес ООО «Агрофирма «Южная» на общую сумму 1 633 966,86 руб., в том числе возмещение расходов на 16 808,50 руб., что подтверждается товарными накладными.

31.01.2014г. по соглашению о проведении зачета взаимных требований задолженность по возмещению расходов в сумме 16 808,50 руб. была закрыта.

Задолженность за поставленный в январе 2014г. товар в сумме 1 617 158,36 руб. была перечислена на расчетный счет ЗАО УК «АгроИнвест» по платежному поручению №21 от 03.02.14г. В материалы дела представлены: копия Договора поставки №06/01/04-2012 от 01.04.2012г.; копия спецификации к договору поставки №06/01/04-2012 от 01.04.2012г. от 01.01.2014г.; копии товарных накладных и актов за январь 2014г. согласно реестру; копия платежного поручения №21 от 03.02.14г. на сумму 1617 158,36 руб.; копия письма об уточнении назначения платежа № 18 от 03.02.14г. Данные обстоятельства свидетельствуют о ведении между сторонами активной предпринимательской деятельности.

Кроме того, между ООО «Агрофирма «Южная» (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) был заключен Агентский договор № 2/01/06-2010 от 01.06.2010г. на реализацию молока. Как пояснил представитель ответчика, необходимость заключения агентского договора обусловлена отсутствием у ООО «Агрофирмы «Южная» коммерческих служб, они занимаются только производством продукции. Согласно договора, ООО «Агрофирма «Южная» дает поручение ЗАО УК «АгроИнвест» на поиск Покупателей и реализации молока на наиболее выгодных условиях для Принципала. За оказанные услуги ООО «Агрофирма «Южная» выплачивает агентское вознаграждение. При этом, все движения по договору включая суммы реализации молока, размер начисленного агентского вознаграждения, а также расчеты с Принципалом и Покупателями имеют отражение в ежемесячных отчетах Агента Принципалу.

Все действия, вытекающие из агентского договора, Агент осуществляет от своего имени, но за счет Принципала. Право собственности по агентским договорам на товар к Агенту не переходит. По заключенному с Покупателем договору поставки, в рамках исполнения данного агентского договора, сдача молока осуществляется ежедневно с оформлением товарно-транспортных накладных.

Из материалов дела усматривается, что за январь 2014г. отгружено молока в количестве 560 684 кг. За период с 01 по 10 января 2014г. отгружено молока: 134 583 кг на сумму 3 117 328 руб. в ООО "Агрофирму "Заинск-Закамье", 17 700 кг на сумму 388 699 руб. в ООО «СОЮЗ-АГРО». Итого сумма задолженности за молоко по агентскому договору составляла 3 506 027 руб. по состоянию на 10.01.2014г.

Кроме того, 10.01.2014г. получены авансовые платежи от Покупателей: 900 000,00 руб. от ООО «Агрофирмы «Заинск-Закамье», 500 000,00 руб. от ООО «СОЮЗ-АГРО», Итого сумма полученных от Покупателей авансовых платежей на 10.01.2014г.- 1400000 руб. Исходя из суммы задолженности за поставленное на 10.01.14г. молоко, а также полученных авансовых платежей от Покупателей, ЗАО УК «АгроИнвест» перечислило 10.01.14г. по платежному поручению №7 в ООО «Агрофирма «Южная» 3 790 000,00 руб.

Товарная накладная (ТОРГ-12) в адрес Покупателя оформляется 1 раз в месяц в последний календарный день месяца. Грузоотправителем в накладных отражается Принципал (ООО «Агрофирма «Южная»), Продавцом - Агент (ЗАО УК "АгроИнвест"), а Покупателем и Грузополучателем является конечный Покупатель (ООО Агрофирма «Заинск-Закамье», OOO «Союз-Агро»).

Сумма начисленного агентского вознаграждения за январь 2014г. составляет 15 243,37 руб. Сумма агентского вознаграждения за январь 2014г.в сумме 15 243,37 руб. была погашена 31.01.14г. зачетом взаимных требований. Ответчиком представлены следующие документы: копия акта на агентское вознаграждение за январь 2014г. от 31.01.14г.; Копия договора поставки между ЗАО УК «АгроИнвест» и ООО Агрофирма «Заинск-Закамье»; Копия договора поставки между ЗАО УК «АгроИнвест» и ООО «СоюзАгро»; копии товарных накладных на отгрузку молока за январь 2014г., а также оригиналы документов подтверждающие реализацию молока были предоставлены ранее (10.11.2016г.): Агентский договор № 2/01/06-2010 от 01.06.2010г.; Дополнительное соглашение №1 от 30.12.2010г. к агентскому договору № 2/01/06-2010 от 01.06.2010г.; отчет Агента по исполнению агентского договора № 2/01/06-2010 от 01.06.2010г. за январь 2014г.; товарные накладные на отгрузку молока на ООО Агрофирма «Заинск-Закамье», OOO «СоюзАгро» №285 от 31.01.14г., №288 от 31.01.14г., товарные накладные на отгрузку молока от ООО «Агрофирма «Южная» на ЗАО УК «АгроИнвест»: №1 от 31.01.14г., №2 от 31.01.14г.

Также между ООО «Агрофирма «Южная» (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) был заключен Агентский договор №07/01/12-2011 от 01.12.2011 на реализацию крупного рогатого скота (КРС). За оказанные услуги ООО «Агрофирма «Южная» выплачивал агентское вознаграждение. Все действия по договору включая суммы реализации крупного рогатого скота, размер начисленного агентского вознаграждения, а также расчеты с Принципалом и Покупателями отражены в ежемесячных отчетах Агента Принципалу.

Кроме того, все действия, вытекающие из агентского договора, Агент осуществлял от своего имени, но за счет Принципала. Право собственности по агентским договорам на товар к Агенту не переходит. По заключенному с Покупателем договору поставки, в рамках исполнения данного агентского договора, Агентом оформляется товарная накладная в адрес Покупателя. Грузоотправителем в отгрузочных документах отражается Принципал (ООО «Агрофирма «Южная»), Продавцом Агент (ЗАО УК "АгроИнвест"), а Покупателем и Грузополучателем является конечный Покупатель (ООО Агрофирма "Сарман-Закамье").

Согласно отчету агента за январь 2014г. реализовано КРС на общую сумму 1 596 512 руб., что подтверждается товарными накладными на отгрузку КРС за январь 2014г.

Сумма начисленного агентского вознаграждения за январь 2014г. 1 883,88 руб. Сумма агентского вознаграждения за январь 2014г в сумме 1 883,88 руб. была погашена 31.01.2014г. зачетом взаимных требований. В материалы дела представлены: копия агентского договора №07/01/12-2011 от 01.12.2011г.; копия отчета Агента по исполнению агентского договора №07/01/12-2011 от 01.12.2011г. за январь 2014г.; копия акта на агентское вознаграждение за январь 2014г. от 31.01.14г.; копия договора поставки между ЗАО УК «АгроИнвест» и ООО Агрофирма «Сарман-Закамье»; товарные накладные формы ТОРГ-12 выписанные ЗАО УК «АгроИнвест».

Между ООО «Агрофирма «Южная» (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) был заключен Агентский договор № 1/1/02-2013 от 01.02.2013г. на приобретение ГСМ, запасных частей, средств защиты растений, семян, минеральных удобрений, кормов и кормовых добавок. За оказанные услуги ООО «Агрофирма «Южная» выплачивал агентское вознаграждение. Все действия по договору включая суммы закупленного у Поставщиков Товара, размер начисленного агентского вознаграждения, а также расчеты с Принципалом и Покупателями отражены в ежемесячных отчетах Агента Принципалу.

В рамках исполнения данного агентского договора Принципал (ООО «Агрофирма «Южная») перечислял Агенту (ЗАО УК "АгроИнвест") денежные средства на закупку Товара. За январь 2014г. по данному агентскому договору закуплено товара на общую сумму 1 056 578,10 руб., агентское вознаграждение за январь 2014г.на общую сумму 1 056,58 руб., что подтверждается товарными накладными.

31.01.2014г. сумма задолженности ООО «Агрофирма «Южная» перед ЗАО УК «АгроИнвест» по агентскому вознаграждению за январь 2014г. в сумме 1 056,58 руб. была погашена путем проведения зачета взаимных требований.

По состоянию на 31.01.2014г. у ЗАО УК «АгроИнвест» имелась также задолженность перед ООО «Агрофирма «Южная» по следующим договорам:

Также, между ООО «Агрофирма «Южная» и ЗАО УК «АгроИнвест» был заключен Договор на оказание услуг № 5/01/04-2010 от 01.04.2010г.

31.01.2014г. ООО «Агрофирма «Южная» по платежному поручению № 18 ошибочно перечислило в ЗАО УК "АгроИнвест" денежные средства в размере 40 000,00 руб.

На основании письма №32 от 31.01.14г. с просьбой вернуть ошибочно перечисленную сумму, путем проведения зачета взаимных требований сумма задолженности ЗАО УК «АгроИнвест» по договору оказания услуг была частично в размере 35 793,56 руб.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемые платежи носили возмездный характер, что в свою очередь подтверждается документами, которые предоставлены на протяжении судебного разбирательства, все договоры заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности, поэтому доводы третьего лица и конкурсного управляющего о том, что платежи носят безвозмездный/безосновательный характер несостоятельны.

4. Между КФХ ФИО2 (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) заключен агентский договор № 7/01/11-2010 от 01.11.2011. По условиям данного договора КФХ ФИО2 дает поручение ЗАО УК «АгроИнвест» на поиск покупателей и реализацию молока на наиболее выгодных условиях для Принципала. За эти услуги КФХ ФИО2 выплачивает агентское вознаграждение. Размер агентского вознаграждения определяется по данным агентского отчета, в котором отражаются все операции по реализации, оплатах, указываются номера первичных документов. Согласно пояснениям ответчика, необходимость заключения данного договора была обусловлена отсутствием коммерческих служб у КФХ ФИО2 Ответчик занимается только производством продукции.

ЗАО УК «АгроИнвест» во исполнение обязательств по агентскому договору № 7/01/11-2010 от 01.11.2011 заключил следующие договоры поставки на реализацию молока: №24/07/12-М от 24.07.2012 с ООО «Агрофирма «Заинск-Закамье», №14/08/13-М от 14.08.2013 с ООО «СОЮЗ-АГРО»

Из материалов дела усматривается, что поставка молока третьим лицам осуществлялась ежедневно путем самовывоза за счет покупателей с территории молочного комплекса КФХ ФИО2 На каждую партию молока выписывается товарно-транспортная накладная. Согласно товарно-транспортным накладным (копии товарно-транспортных накладных за январь 2014 г. прилагаются) КФХ ФИО2 отгрузил в рамках агентского договора № 7/01/11-2010 от 01.11.2011:

- ООО «Агрофирма «Заинск-Закамье» за период с 01.01.2014 по 10.01.2014 - 159 435 кг молока на сумму 3 700 486,35 руб., за весь период (январь) - 529 086 кг на сумму 12 282 699,00 рублей,

-ООО «СОЮЗ-АГРО» за период 01.01.2014 по 10.01.2014-19 042 кг молока на сумму 369 033,96 рублей, за весь период (январь)- 61 966 кг на сумму 1 320 916,00 рублей.

Общее количество реализованного молока третьим лицам оформляется в конце отчетного периода (месяца). На основании товарно-транспортных накладных принципал (КФХ ФИО2) выписал товарные накладные (формы ТОРГ-12) агенту (ЗАО УК «АгроИнвест»): №47 от 31.01.2014, №48 от 31.01.2014. Агент (ЗАО УК «АгроИнвест») на основании указанных товарных накладных принципала (формы ТОРГ-12) выставляет конечным покупателям соответствующие товарные накладные: № 284 от 31.01.2014 для ООО «Агрофирма «Заинск-Закамье», № 287 от 31.01.2014. для ООО «СОЮЗ-АГРО».

Оплата покупателями части реализованного Агентом товара (молока) в размере 3 306 186,3 рублей перечислена на расчетный счет Принципала по платежному поручению от №9 от 10.01.2014, №106 от 31.01.2014 в соответствии с агентским договором № 7/01/11-2010 от 01.11.2011.

Таким образом, в связи с тем, что третьи лица отгружали молоко (товар) у КФХ ФИО2 ежедневно, то и оплата производилась третьими лицами по фактически отгруженному товару, т.е. ежедневно. Именно по этой причине ЗАО УК «АгроИнвест» перечислял Ответчику денежные средства, полученные в результате реализации товара 10.01.2014 и 31.01.2014 (разными датами).

Кроме того, между Крестьянским (фермерским) хозяйством ФИО2 (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) заключен агентский договор № 09/01/01-2012 от 01.01.2012. По условиям данного договора КФХ ФИО2 дает поручение ЗАО УК «АгроИнвест» на поиск покупателей и реализацию крупно-рогатого скота (КРС) на наиболее выгодных условиях для Принципала. За эти услуги КФХ ФИО2 выплачивает агентское вознаграждение. Размер агентского вознаграждения определяется по данным агентского отчета, в котором отражаются все операции по реализации, оплатах, указываются номера первичных документов. Необходимость заключения данного договора была также обусловлена отсутствием коммерческих служб у КФХ ФИО2 КФХ ФИО2 занимается только производством продукции.

Все действия, вытекающие из агентского договора, Агент осуществляет от своего имени, но за счет Принципала. Право собственности по агентским договорам на товар к Агенту не переходит. Именно поэтому, грузоотправителем в товарных накладных, приобщенных в материалы дела, отражается Принципал (КФХ ФИО2), Продавцом - Агент (ЗАО УК "АгроИнвест"), а Покупателем и Грузополучателем является третье-лицо-покупатель (ООО Агрофирма "Сарман-Закамье").

Согласно отчета агента за 31.01.2014 г. агент реализовал крупно-рогатый скот (КРС) на сумму 2 320 622, 00 рублей по следующим товарным накладным, которые были предоставлены ранее: № 6 от 06.01.2014 г. на сумму 60 725,00 рублей, № 59 от 10.01.2014 г. на сумму 102 600,00 рублей, № 60 от 13.01.2014 г. на сумму 1 077 420,00 рублей, № 94 от 14.01.2014 г. на сумму 117 200,00 рублей, № 141 от 22.01.2014 г. на сумму 792 867,00 рублей, № 227 от 24.01.2014 г. на сумму 117 520,00 рублей, № 190 от 29.01.2014 г. на сумму 52 290,00 рублей.

Сумма агентского вознаграждения составила 2738,33 рублей. Копия акта на агентское вознаграждение имеется в материалах дела.

Согласно отчету агента за 28.02.2014 агент реализовал КРС на сумму 1 808 492,00 рублей по следующим товарным накладным: 1.№ 263 от 03.02.2014 г. на сумму 373 915,00 рублей 2.№ 273 от 05.02.2014 на сумму 211 520,00 рублей 3.№ 420 от 06.02.2014 на сумму 46 200,00 рублей 4.№ 421 от 08.02.2014 на сумму 85 600,00 рублей 5.№ 334 от 13.02.2014 на сумму 719 852,00 рубля 6.№402 от 14.02.2014 на сумму 88 000,00 рублей 7.№ 401 от 18.02.2014 на сумму 69 540,00 рублей 8.№403 от 18.02.2014 на сумму 66 720,00 рублей 9.№507 от 27.02.2014 на сумму 67 625,00 рублей Ю.№526 от 28.02.2014 на сумму 79520,00 рублей. Сумма агентского вознаграждения составила 2134,02 рубля.

ЗАО УК «АгроИнвест» денежные средства, полученные от третьих лиц за реализованный КРС, перечислил на расчетный счет КФХ ФИО2, что подтверждается следующими платежными поручениями: 1.№ 8 от 10.01.2014 г на сумму 53 403,70 рублей 2.№ 15 от 14.01.2014 г. на сумму 361 000,00 рублей 3.№ 93 от 28.01.2014 г на сумм 32 000,00 рублей 4.№ 102 от 29.01.2014 г на сумму 32 000,00 рублей 5.№ 133 от 03.02.2014 г. на сумму 117 520,00 рублей 6.№ 163 от 10.02.2014 г. на сумму 100 000,00 рублей 7.№ 169 от 10.02.2014 г. на сумму 1000,00 рублей 8.№ 205 от 13.02.2014 г. на сумму 140 000,00 рублей 9.№ 218 от 14.02.2014 г. на сумму 190 000,00 рублей Ю.№ 260 от 20.02.2014 г. на сумму 245 000,00 рублей 11.№265 от 21.02.2014 г. на сумму 190 000,00 рублей 12.№305 от 28.02.2014 г. на сумму 716 254,00 рублей.

Также представлен акт сверки взаимных расчетов между ЗАО УК «АгроИнвест» и КФХ ФИО2 по агентскому договору № 09/01/01-2012 от 01.01.2012.за Январь-Февраль 2014 г. согласно которому, задолженность ЗАО УК «АгроИнвест» составляет 149 560,95 рублей.

10.01.2014г. между ЗАО УК «АгроИнвест» (Заимодавец) и ИП КФХ «ФИО2» (Заемщик) заключен Договор займа № 02/10/01-2014 от 10.01.2014, согласно которому Заимодавец передает денежные средства в размере 50 000 000,00 рублей путем перечисления на банковский счет Заемщика, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа.

Всего по указанному договору займа ЗАО УК «АгроИнвест» перечислило КФХ ФИО2 за период январь-февраль 2014 г. 19.816 000,00 рублей.

Из материалов дела усматривается, 24.01.2014 КФХ ФИО2 вернул часть основного долга в сумме 700 000,00 рублей по платежному поручению № 24 от 24.01.2014. Оставшаяся сумма основного долга в размере 1 284 000,00 рублей и начисленные за январь 2014 г. проценты в сумме 875,00 рублей были полностью погашены путем заключения между сторонами соглашения о проведении зачета взаимных требований от 31.01.2014 г. на сумму 1 303 666,05 рублей.

Также задолженность по агентскому договору № 09/01/01-2012 от 01.01.2012 в размере 2 738,33 рублей агентского вознаграждения была зачтена соглашением о зачете взаимных требований от 31.01.2014 Задолженность по агентскому договору № 7/01/11-2010 от 01.11.2010 г. в размере 16 052,27 за агентское вознаграждение также была зачтена соглашением о зачете взаимных требований от 31.01.2014 г. По состоянию на 31.01.2014г. задолженность ЗАО УК «АгроИнвест» перед КФХ ФИО2 составляла: по агентскому договору №1/14/11-2011 от 14.11.2011г. в размере 13 189 532,46 рублей.

Судом установлено, что по данному договору с ноября 2011 г. по декабрь 2013 г. ЗАО УК «АгроИнвест» закупал по поручению КФХ ФИО2 средства защиты растений, минеральные удобрения, запасные части, семена. КФХ ФИО2 перечислял денежные средства на закупку. На 01.01.2014г. задолженность ЗАО УК «АгроИнвест» составляла 16 048 493,14 рублей согласно акту сверки. При этом в январе 2014г. были закуплены и реализованы КФХ ФИО2 ТМЦ на общую сумму 717 711,20 рублей по следующим накладным: №35 от 03.01.2014 на сумму 56 536,00 руб., №153 от 17.01.2014 на сумму 114 075,20 руб., №143 от 21.01.2014 на сумму 124 950,00 руб., №164 от 24.01.2014 на сумму 156 750,00 руб., №165 от 24.01.2014 на сумму 56 388,00 руб., №181 от 27.01.2014 на сумму 82 712,00 руб., №205 от 29.01.2014 на сумму 126 300,00 руб. Всего на общую сумму 717 711,20 рублей.

Впоследствии между сторонами произведен частичный зачет задолженности 31.01.2014 г. на сумму 1 303 666,05 рублей, после чего сумма задолженности на 31.01.2014 г. стала составлять 11 885 866,41 рубль, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Таким образом, ответчиком предоставлены все доказательства, подтверждающие, что платежи осуществленные должником в пользу третьего лица носили возмездный характер: основанием является предоставление займа по Договору займа № 02/10/01-2014 от 10.01.2014г., исполнение обязательств по агентскому договору № 7/01/11-2010 от 01.11.2011, №09/01/01-2012 от 01.01.2012.

Суд также считает необходимым отметить, что заключение агентских договоров осуществлено в рамках обычной хозяйственной деятельности как должника, так и ответчика. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «УК «АгроИнвест» дополнительным видом деятельности должника является Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, что в свою очередь объясняет ведение предпринимательской деятельности между сторонами.

Кроме того, в соответствии с бухгалтерским балансом за 2013 г. на балансе должника имеются активы на сумму 676 290 000,00 рублей. Тогда как по условиям договора займа №02/10/01-2014 от 10.01.2014, должник взял на себя обязательство вернуть сумму займа в размере 50 000 000,00 рублей и уплачивать проценты за пользование суммой займа, что всего составляет 7,39 % от балансовой стоимости активов должника.

5. Между ООО «АксуАгро» и ЗАО УК «АгроИнвест» был заключен Договор займа №01/10/01-2014 от 31.01.2014, в рамках которого ООО «АксуАгро» получило от ЗАО УК «АгроИнвест» 37 746 000 (Тридцать семь миллионов семьсот сорок шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Проценты за пользование суммой займа по Договору займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014г. зачтены путем проведения зачета на основании Соглашения о зачете от «31» января 2014г., что также подтверждается реестром платежных поручений и писем об уточнении назначений платежа.

Третье лицо ООО «Областная Продовольственная Компания» в заявлении № 2475 от 17.11.2016г. о признании сделок недействительными указывает сумму в общем размере 601.275 руб. 22 коп. как «...платежные поручения с назначением платежа - Оплата по договору процентного займа №01/10/01-2014 от 10.01.2014г.». Вместе с тем, согласно пояснениям ответчика, и данный факт не оспорен заявителем, указанные суммы не являются перечислением денежных средств, а являются начислением процентов за январь 2014г. - декабрь 2014г.

По состоянию на 01.12.2016г. сумма задолженности ООО «АксуАгро» по договору займа №01/10/01-2014 от 10.01.2014г. составляла: по займу - 34 226 000,00 руб.; по процентам - 1 910 941,86 руб.

31.01.2014г. между ООО «АксуАгро» и ЗАО УК «АгроИнвест» было заключено соглашение о зачете взаимных требований. Расшифровка соглашения о зачете взаимных требований.

По состоянию на 31.01.2014г. сумма задолженности ООО «АксуАгро» по договору
займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014г. составляла: 3 520 000,00 руб. - основной долг по договору займа; 2 009,81 руб. - проценты за январь 2014г. Данные суммы были погашены 31.01.2014г. по соглашению о проведении зачета взаимных требований.

Кроме того, между ООО «АксуАгро» и ЗАО УК «АгроИнвест» был заключен Договор поставки товарно-материальных ценностей №08/01/04-2012 от 01.04.2012г. По договору поставлялись различные тмц (корма, кормовые добавки, товары для животноводства, датчики уровня топлива, хозтовары, а также возмещались транспортные услуги по доставке топлива и анализу кормов) и он носил долгосрочный характер.

За январь 2014г. по данному договору поставки ЗАО УК «АгроИнвест» реализовало Товара в адрес ООО «АксуАгро» на общую сумму 1 292 500,47руб., что подтверждается транспортными накладными.

По состоянию на 31.01.2014г. сумма задолженности ООО «АксуАгро» перед ЗАО УК «АгроИнвест» по данному договору составляла 1 292 500,47 руб. 31.01.2014г. по соглашению о проведении зачета взаимных требований задолженность погашена.

Между ООО «АксуАгро» (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) был заключен Агентский договор №08/01/01-2012 от 01.01.2012г. на реализацию крупного рогатого скота (КРС). Необходимость заключения агентского договора обусловлена отсутствием у ООО «АксуАгро» коммерческих служб, они занимаются только производством продукции. Согласно договора, ООО «АксуАгро» давал поручение ЗАО УК «АгроИнвест» на поиск Покупателей и реализации КРС на наиболее выгодных условиях для Принципала. За оказанные услуги ООО «АксуАгро» выплачивал агентское вознаграждение. Все движения по договору включая суммы реализации крупного рогатого скота, размер начисленного агентского вознаграждения, а также расчеты с Принципалом и Покупателями отражены в ежемесячных отчетах Агента Принципалу.

По заключенному с Покупателем договору поставки, в рамках исполнения данного агентского договора, Агентом оформляется товарная накладная в адрес Покупателя. Грузоотправителем в отгрузочных документах отражается Принципал (ООО "АксуАгро"), Продавцом - Агент (ЗАО УК "АгроИнвест"), а Покупателем и Грузополучателем является конечный Покупатель (общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Сарман-Закамье").

Согласно отчету агента за январь 2014г. реализовано КРС на общую сумму 2 221 845руб., что подтверждается товарными накладными. Сумма начисленного агентского вознаграждения за январь 2014г. - 2 621,78 руб. Сумма агентского вознаграждения за январь 2014г.в сумме 2 621,78 руб. была погашен 31.01.2014г. зачетом взаимных требований.

21.01.2014 по платежному поручению № 4644 ЗАО УК «АгроИнвест» перечислило
460,46 руб. за ООО «АксуАгро» в погашение просроченного основного долга по кредитному
договору №136727/0006 от 28.03.2013г. и уведомило об этом письмом. Данная сумма была погашена 31.01.2014г. по соглашению о проведении зачета взаимных требований.

Кроме того, в январе 2014г. ООО «АксуАгро» по договору поставки №8/14 от 20.01.2014г., заключенному с ООО «Агрофирмой «Сарман-Закамье» приобрело крупный рогатый скот на общую сумму 833 040,00 руб.

31.01.2014г. ООО «Агрофирма «Сарман-Закамье» передало долг ООО «АксуАгро» на ЗАО УК «АгроИнвест» по договору уступки права требования (цессии) № 01/31/01-2014 от 31.01.2014г. Данная сумма была погашена 31.01.2014г. по соглашению о проведении зачета взаимных требований.

Данные обстоятельства подтверждаются следующим документами: копией Договора уступки права требования (цессии) № 01/31/01-2014 от 31.01.2014г., копия акта приема-передачи к договору, копия акта сверки на 27.01.2014г., копией уведомление должника о подписании договора уступки права требования (цессии) № 01/31/01-2014 от 31.01.2014г., копией договора поставки №8/14 от 20.01.2014г., копией товарной накладной №26 от 22.01.2014г. на сумму 833 040,00 руб.

Между ООО «АксуАгро» (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) был заключен Агентский договор № 3/1/02-2013 от 01.02.2013г. на приобретение гсм, запасных частей, средств защиты растений, семян, минеральных удобрений, кормов и кормовых добавок. Необходимость заключения агентского договора обусловлена отсутствием у ООО «АксуАгро» коммерческих служб, они занимаются только производством продукции. Согласно договора, общество с ограниченной ответственностью «АксуАгро» давал поручение ЗАО УК «АгроИнвест» на поиск Поставщиков и приобретение товара на наиболее выгодных условиях для Принципала. За оказанные услуги ООО «АксуАгро» выплачивал агентское вознаграждение. Все движения по договору включая суммы закупленного у Поставщиков Товара, размер начисленного агентского вознаграждения, а также расчеты с Принципалом и Покупателями отражены в ежемесячных отчетах Агента Принципалу.

В рамках исполнения данного агентского договора Принципал (ООО "АксуАгро") перечислял Агенту (ЗАО УК "АгроИнвест") денежные средства на закупку Товара.

За январь 2014г. по данному агентскому договору закуплено товара на общую сумму 2 521 989,39 руб., выставлен акт на возмещение транспортных услуг на сумму 3 780,72руб., агентское вознаграждение за январь 2014г. - 2 522,75руб. Выполнение обязательств подтверждается товарными накладными, представленными ответчиком.

31.01.2014 сумма задолженности ООО «АксуАгро» перед ЗАО УК «АгроИнвест» по агентскому вознаграждению за январь 2014г. в сумме 2 522,75руб. и в части компенсации расходов по транспортным услугам в сумме 3 780,72 руб. была погашена путем проведения зачета взаимных требований. Итого на сумму 6 303,47 руб.

Между ООО «АксуАгро» (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) был заключен Агентский договор №31/08-а-м от 31.12.2008г. на реализацию молока. Необходимость заключения агентского договора обусловлена отсутствием у ООО «АксуАгро» коммерческих служб, они занимаются только производством продукции. Согласно договора, ООО «АксуАгро» дает поручение ЗАО УК «АгроИнвест» на поиск Покупателей и реализации молока на наиболее выгодных условиях для Принципала. За оказанные услуги OOO «АксуАгро» выплачивает агентское вознаграждение. Все движения по договору включая суммы реализации молока, размер начисленного агентского вознаграждения, а также расчеты с Принципалом и Покупателями имеют отражение в ежемесячных отчетах Агента Принципалу.

По заключенному с Покупателем договору поставки, в рамках исполнения данного агентского договора, сдача молока осуществляется ежедневно с оформлением товарно-транспортньк накладных. За январь 2014г. отгружено молока в количестве 546 753кг.

Товарная накладная (ТОРГ-12) в адрес Покупателя оформляется 1 раз в месяц в последний календарный день месяца. Грузоотправителем в накладных отражается Принципал (ООО «АксуАгро»), Продавцом - Агент (ЗАО УК "АгроИнвест"), а Покупателем и Грузополучателем является конечный Покупатель (ООО Агрофирма "Заинск-Закамье", ООО «СоюзАгро»).

Сумма начисленного агентского вознаграждения за январь 2014г. составляет 12 913,44 руб. Сумма агентского вознаграждения за январь 2014г.в сумме 12 913,44 руб. была погашена 31.01.14 зачетом взаимных требований.

Между ООО «АксуАгро» (Принципал) и ЗАО УК «АгроИнвест» (Агент) был заключен Агентский договор № 3/01/02-2013 от 01.02.2013г. на приобретение гсм, запасных частей, средств защиты растений, семян, минеральных удобрений, кормов и кормовых добавок. За оказанные услуги ООО «АксуАгро» выплачивает агентское вознаграждение. Все движения по договору включая суммы закупленного у Поставщиков Товара, размер начисленного агентского вознаграждения, а также расчеты с Принципалом и Покупателями имеют отражение в ежемесячных отчетах Агента Принципалу.

В рамках исполнения данного агентского договора Принципал (ООО "АксуАгро") перечислил Агенту (ЗАО УК "АгроИнвест") денежные средства на закупку Товара в размере 97 182 570,00 руб., что подтверждается платежными поручениями.

За период действия агентского договора №3/01/02-2013 от 01.02.2013г. было закуплено Товара на общую сумму 59 632 492,79 руб. Согласно пояснениям ответчика, последний месяц, когда производилась закупка товара - сентябрь 2013г.

По состоянию на 01.01.2014г. сумма задолженности ЗАО УК «АгроИнвест» перед ООО «АксуАгро» по неисполненному обязательству по закупке Товара составляла 14 986 450,18 руб. 31.01.2014г. путем проведения зачета взаимных требований сумма задолженности ЗАО УК «АгроИнвест» была частично погашена на сумму 5 669 849,43 руб.

Ответчиком не отрицается то обстоятельство, что у него имеется задолженность перед ЗАО УК «АгроИнвест» по Договору займа № 01/10/01-2014 от 10.01.2014г., которая в соответствии с актом инвентаризации расчетов с покупателями и прочими дебиторами и кредиторами №002 от 26.03.2015г. включена в дебиторскую задолженность должника и в последующем оценена.

Из представленных доказательств следует, что фактически оспариваемые сделки совершены должником в обычной хозяйственной деятельности и не противоречит ей.

Учитывая изложенные обстоятельства, а так же материально – правовые основания, указанные в исковом заявлении конкурсного управляющего, суд приходит к выводу, что данные сделки не могут быть признаны недействительной в соответствии с п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, поскольку сделки между сторонами были возмездными, и стороны выполняли принятые на себя обязательства, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае, вред имущественным правам кредиторов не был причинен.

Принимая во внимание, что заявителем не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 62 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае, платежи совершенные в пользу ответчиков, признаками подозрительных сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не обладают.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Согласно пункту 1 Информационного письма ВАС РФ № 137 от 27.04.2010 и пунктам 19 и 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 заявление об оспаривании сделки оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок; в случае отказа в удовлетворении заявления судебные расходы подлежат взысканию с должника.

Руководствуясь ч.1, ч.2 ст.184, ч.1 ст.185, ст.187, ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.60 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 года №127-ФЗ Арбитражный суд Республики Татарстан

О П Р Е Д Е Л И Л :

в иске отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Председательствующий судья М.С. Боровков