Определение № А65-19744/12 от 30.09.2014 АС Республики Татарстан

175/2014-164227(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

Кремль, корп.1 под.2, г.Казань, Республика Татарстан, 420014
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru
http://www.tatarstan.arbitr.ru
тел. (843) 294-60-00

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Казань

Дело №А65-19744/2012

Дата принятия определения в полном объеме 30 сентября 2014 года

Дата оглашения резолютивной части определения 23 сентября 2014 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гильфановой Р.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нигматуллиной Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление закрытого акционерного общества «НАФТА-ЛИЗИНГ», Республика Марий Эл, Медведевский район, п.г.т. Медведево, о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25 июля 2014 года,

с участием:

заявителя: ФИО1 – представитель по доверенности от 14.08.2012 г.,

конкурсного кредитора ФИО2: ФИО1 – представитель по доверенности от 26.05.2014 г.,

арбитражного управляющего: ФИО3 (лично),

ЗАО «Управление механизации строительства»: ФИО4 – представитель по доверенности от 18.09.2014 г.,

ЗАО «Инвестиционная компания «Прогресс-Инвест»: ФИО5- представитель по доверенности от 05.10.2013 г.,

представителя собрания кредиторов ООО «Нурлатская нефтяная компания»: ФИО5,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2013 года общество с ограниченной ответственностью «Нурлатская нефтяная компания», Нурлатский район Республики Татарстан, (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3; назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13 августа 2014 года поступило заявление закрытого акционерного общества «НАФТА-ЛИЗИНГ», Республика Марий Эл, Медведевский район, п.г.т. Медведево, (далее по тексту – заявитель) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25 июля 2014 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2014 года заявление закрытого акционерного общества «НАФТА-ЛИЗИНГ», Республика Марий Эл, Медведевский район, п.г.т. Медведево, о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25 июля 2014 года оставлено без движения сроком до 19 сентября 2014 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 сентября 2014 года по делу утверждено мировое соглашение от 25 июля 2014 года и производство по делу № А65-19744/2012 прекращено.

В судебном заседании представитель заявителя заявление поддержал в полном объеме. Просил признать недействительным решение собрания кредиторов от 25 июля 2014 года о заключении мирового соглашения, так как мировое соглашение содержит условие о скидке долга 50%, о рассрочке платежа, а третьему лицу, участвующем в мировом соглашении, передано все ликвидное имущество должника. Принятое на собрании кредиторов решение нарушает права конкурсных кредиторов - ЗАО «НАФТА- ЛИЗИНГ» и ФИО2

Арбитражный управляющий возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ЗАО «Инвестиционная компания «Прогресс-Инвест» возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснил, что условия мирового соглашения были исследованы судом и им дана надлежащая оценка при утверждении мирового соглашения от

25 июля 2014 года.

Представитель ЗАО «Управление механизации строительства» поддержал позицию арбитражного управляющего и представителя ЗАО «Инвестиционная компания «Прогресс- Инвест». Просила отказать в удовлетворении заявления ЗАО «НАФТА-ЛИЗИНГ».

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Собранием кредиторов ООО «Нурлатская нефтяная компания», Нурлатский район Республики Татарстан, от 25 июля 2014 года, в котором приняли участие кредиторы, обладающие 100 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, по первому вопросу повестки дня большинством голосов (66,47 %) принято решение: «Заключить мировое соглашение с ЗАО «Центр-Капитал» в предложенной редакции».

Не согласившись с принятым решениям, конкурсный кредитор ЗАО «НАФТА- ЛИЗИНГ» обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25 июля 2014 года, считая, что, принимая решение о заключении мирового соглашения, собрание кредиторов вышло за пределы своей компетенции, злоупотребило своим правом, поскольку условиями мирового соглашения предусматривается значительная скидка должнику в размере 50 % от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов (п.3.2 проекта мирового соглашения); должнику предоставляется рассрочка по оплате задолженности на срок до 2019 года, при этом в мировом соглашении не учитываются ежегодные инфляционные процессы, а также упущенная выгода кредиторов, связанная с длительным периодом расчетов по задолженности; согласно п.5.1 мирового соглашения должник предоставляет встречное обеспечение третьему лицу ЗАО «Центр-Капитал» в виде 100% пакета акций вновь созданного ОАО «Нурлатская нефтяная компания».

Исключительная компетенция собрания кредиторов должника регламентирована п.2 ст.12 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (с изменениями и дополнениями) (далее по тексту - Закон о банкротстве); содержащийся в указанном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

В частности, к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о заключении мирового соглашения.

В соответствии с п.2 ст.15 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 настоящего Федерального закона большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Согласно п.2 ст.150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

На основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что решение о заключении мирового соглашения входит в компетенцию собрания кредиторов, принято большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не погашены на дату проведения собрания, не нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов.

Доводы заявителя, что принятое на собрании кредиторов от 25 июля 2014 года решение о заключении мирового соглашения, содержащего условия о скидке долга в 50 %, о рассрочке платежа и передаче третьему лицу ЗАО «Центр-Капитал» 100 % пакета акций ОАО «Нурлатская нефтяная компания», нарушает права и интересы ОАО «НАФТА- ЛИЗИНГ», не основаны на нормах права, так как в силу пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве принятое на собрании кредиторов решение о заключении мирового соглашения подлежит утверждению судом, при рассмотрении которого суд в силу своей контрольной функции в деле о банкротстве обязан дать оценку всем условиям мирового соглашения и при отсутствии оснований арбитражный суд отказывает в его утверждении.

На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «НАФТА-ЛИЗИНГ», Республика Марий Эл, Медведевский район, п.г.т. Медведево, о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Нурлатская нефтяная компания», Нурлатский район Республики Татарстан, (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 25 июля 2014 года.

В соответствии с ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании п.1 ст.60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда; по результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

Согласно разъяснениям, содержащихся в п.14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 г. № 4 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу прямого указания Закона о банкротстве определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов согласно п.5 ст.15 и п.3 ст.61 Закона о банкротстве обжалуется только в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь ч.ч.1-4 ст.184, ч.1 ст.185, ст.187, ч.ч.1,3 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

ОП Р Е Д Е Л И Л:

Отказать в удовлетворении заявления закрытого акционерного общества «НАФТА- ЛИЗИНГ», Республика Марий Эл, Медведевский район, п.г.т. Медведево, о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Нурлатская нефтяная компания», Нурлатский район Республики Татарстан, (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 25 июля 2014 года.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.