Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по первой инстанции требования (вх. №18541, № 21103) АО «ТАНЕКО» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл»,

с участием:

от АО "ТАНЕКО" – ФИО1, по доверенности от 01.03.2018, ФИО2, по доверенности от 01.03.2018,

от конкурсного кредитора ПАО «Нижнекамскнефтехим» – ФИО3, по доверенности от 12.09.2018г.,

от конкурсного управляющего ФИО4– не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2018 мировое соглашение по делу №А65-2195/2011, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2014, расторгнуто, производство по делу №А65-2195/2011 возобновлено и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г.Нижнекамск (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура банкротства – конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

Сообщение о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 25 (6263) от 10.02.2018.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.03.2018 поступило требование АО «ТАНЕКО» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» по делу №А65-2195/2011 в размере 222 315 196, 71 руб. (двести двадцать два миллиона, триста пятнадцать тысяч сто девяносто шесть рублей, 71 коп.) по договору № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.04.2018 поступило также требование АО «ТАНЕКО» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств Должника по договору № 13/13.02-05/13 17.08.2013 на сумму 22 520 542, 01 руб. (двадцать два миллиона пятьсот двадцать тысяч пятьсот сорок два рубля, 01 коп.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2018 произведена замена судьи Боровкова М.С. на судью Галиуллина А.И. для рассмотрения дела №А65-2195/2011.

Определением Арбитражного суда РТ от 22.03.2018 по делу №А65-2195/2011 заявление о включении в реестр требований кредиторов основного долга (вх.18541) назначено к рассмотрению на 16.04.2018.

Определением Арбитражного суда РТ от 16.04.2018 по делу №А65-2195/2011 рассмотрение заявления о включении в реестр требований кредиторов основного долга (вх.18541) отложено на 23.05.2018.

Определением Арбитражного суда РТ от 16.04.2018 по делу №А65-2195/2011 заявление о включении в реестр требований кредиторов неустойки по основному долгу по договору № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013 (вх.21103) назначено к рассмотрению на 21.05.2018.

Определениями Арбитражного суда РТ от 23.05.2018 по делу №А65-2195/2011 заявление о включении в реестр требований кредиторов основного долга (вх.18541) по договору № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013 объединено с заявление о включении в реестр требований кредиторов неустойки по основному долгу по договору № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013 (вх.21103), рассмотрение требований (вх.18541, вх.21103) отложено на 25.06.2018.

Определениями Арбитражного суда РТ от 25.06.2018, 31.07.2018, 03.09.2018, 19.10.2018, 03.09.2018, 25.10.2018, 09.11.2018, 25.01.2019 и 13.03.2019 рассмотрение требований Акционерного общества «ТАНЕКО» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» откладывалось.

В судебном заседании 08.04.2019 представители АО «ТАНЕКО» поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлениях и отзывах на возражения конкурсного кредитора ПАО «НКНХ», для приобщения к материалам дела представили дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ПАО «Нижнекасмкнефтефим» (далее – НКНХ) возражал на заявленные требования по основаниям, изложенным в возражениях на требования АО «ТАНЕКО»; отклонил ранее заявленное ходатайство об объединении в одно производство требований АО «ТАНЕКО», ООО «Татнефть-Актив», ПАО «Татнефть им.В.Д. Шашина», ООО «Фин-Инвест» и ООО«Татнефть-Транс».

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает требования АО «ТАНЕКО» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «ТАНЕКО» и ООО «Татнефть - Нижнекамскнефтехим-Ойл» был заключен договор оказания услуг № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013. Согласно п. 2.2. предметом договора является осуществление природоохранных мероприятий, обеспечение функционирования существующих приборов и систем управления технологическими процессами, обеспечение бесперебойной работоспособности машин, механизмов, оборудования Заказчика и др. Дополнительным соглашением № 1 к Договору от 03.03.2014 г. в предмет договора было дополнительно включено осуществление клининговых услуг, проведение, дезинфекционных, дератизационных, дезинсекционных работ на объектах Заказчика, оказание транспортных услуг.

Договор от имени его сторон подписан уполномоченными на то представителями.

Сторонами договора был оформлен акт сверки взаимных расчетов с признанием Должником требований кредитора в заявленном размере. Данный акт был подписан уполномоченными на то представителями должника и кредитора.

В соответствии с условиями договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 (п.2.3, 2.5.2) Исполнитель предоставляет Заказчику Акт на оказанные услуги и отчёт о фактически оказанных услугах в отчетном месяце, а Исполнитель должен рассмотреть и подписать акт, либо вернуть с письменным обоснованием отказа.

Заказчик производит окончательный расчет с Исполнителем в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами акта об оказанных услугах посредством перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя.

Свои обязательства по оказанию услуг АО «ТАНЕКО» выполнило в полном объеме.

Должник свои обязательства по оплате оказанных услуг не выполнил.

В качестве доказательств оказания услуг Заявителем в материалы дела представлены подписанные сторонами акты оказанных услуг №№ 654 от 31.03.2015, 840 от 30.04.2015, 857 от 31.05.2015, 1085 от 30.06.2015, 1272 от 31.07.2015, 1530 от 31.08.2015, 1757 от 30.09.2015, 2307 от 31.10.2015, 2318 от 30.11.2015, 2555 от 31.12.2015, 46 от 31.01.2016, 259 от 29.02.2016, 471 от 31.03.2016, 657 от 30.04.2016, 929 от 31.05.2016, 1103 от 30.06.2016, 1294 от 31.07.2016, 1686 от 31.08.2016, 1687 от 30.09.2016, 1901 от 31.10.2016, 2326 от 30.11.2016, 2327 от 31.12.2016, 17 от 31.01.2017, 322 от 28.02.2017, 325 от 31.03.2017, 535 от 30.04.2017, 695 от 31.05.2017, 908 от 30.06.2017, 1094 от 31.07.2017, 1254 от 31.08.2017, 1686 от 30.09.2017, 1687 от 31.10.2017, 1878 от 30.11.2017, 2074 от 31.12.2017, 25 от 31.01.2018. Кроме того, представлены реестры и подробные отчеты, прилагаемые к актам.

Таким образом, на 01.02.2018 задолженность ООО «ТАТНЕФТЬ-НК-ОЙЛ» перед АО «ТАНЕКО» за оказанные в период с марта 2015 года по январь 2018 года услуги по договору № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013 составляет 222 315 196, 71 руб. (двести двадцать два миллиона, триста пятнадцать тысяч сто девяносто шесть рублей, 71 коп.).

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ранее АО «ТАНЕКО» направляло в адрес конкурсного управляющего ООО «ТАТНЕФТЬ-НК-ОЙЛ» претензию № 2866-ИсхП от 07.03.2018 с требованием оплатить задолженность по договору № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013 на сумму 222 315 196, 71 руб. (двести двадцать два миллиона триста пятнадцать тысяч сто девяносто шесть рублей, 71 коп.).

В ответ на претензию № 2866-ИсхП от 07.03.2018 конкурсный управляющий ООО «ТАТНЕФТЬ-НК-ОЙЛ» ФИО4 направил в адрес АО «ТАНЕКО» письмо о признании имеющейся перед АО «ТАНЕКО» задолженности по договору № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013 на сумму 222 315 196, 71 руб. (двести двадцать два миллиона триста пятнадцать тысяч сто девяносто шесть рублей, 71 коп.) и, ввиду отсутствия денежных средств, достаточных для погашения указанной задолженности, предложил АО «ТАНЕКО» подать заявление о включении требования АО «ТАНЕКО» о взыскании задолженности на сумму 222 315 196, 71 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ТАТНЕФТЬ-НК-ОЙЛ» в общем порядке в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Доводы ПАО «НКНХ» приведенные в возражениях о мнимости сделки - договора №13/13.02-05/13 от 17.08.2013 года (далее по тексту Договор), об отсутствии факта реального оказания услуг не могут быть приняты судом на основании нижеследующего.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные Должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ и в силу принципа свободы договора, предусмотренного ст. 421 ГК РФ, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенными условиями для договора возмездного оказания услуг являются сведения о характере услуг, форме их оказания и объеме.

В статьях 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено: обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения не допустим.

Как следует из материалов дела договор заключен в рамках конкурсного производства в отношении ООО «Татнефть-НК-Ойл» по делу № А65-2195/2011, в связи с привлечением конкурсным управляющим лиц для обеспечения деятельности Должника. Заключение данного договора одобрено конкурсными кредиторами, ходатайство о привлечении лица удовлетворено Арбитражным Судом РТ Определением от 28.10.2013 по делу № А65-2195/2011.

Предметом Договора № 13/13.02-05/13 являлось оказание следующих услуг:

- осуществление природоохранных мероприятий;

- осуществление мероприятий по обеспечению безопасности опасных производственных объектов Заказчика силами и средствами Исполнителя за исключением страхования и регистрации опасных производственных объектов Заказчика в Государственном реестре опасных производственных объектов:

- обеспечение функционирования существующих приборов и систем управления технологическими процессами;

- обеспечение бесперебойной работоспособности машин, механизмов, оборудования Заказчика;

- обеспечение энергетического функционирования оборудования Заказчика;

- обеспечение соблюдения промышленной безопасности и охраны труда Заказчика.

Дополнительным соглашением № 1 к Договору от 03.03.2014 г. в предмет договора было дополнительно включено осуществление клининговых услуг, проведение, дезинфекционных, дератизационных, дезинсекционных работ на объектах Заказчика, оказание транспортных услуг.

В соответствии с положениями ст. 432 ГК РФ, сторонами установлены все существенные условия договора. Все установленные законодательством требования были соблюдены при заключении и исполнении договора оказания услуг. Возражений относительно качества или количества полученного по договорам сторонами и заинтересованными лицами не предъявлялось.

Стороны рассматриваемого Договора: ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и АО «ТАНЕКО», какие-либо иные возможно заинтересованные стороны, включая участников Должника (ПАО «НКНХ» и ООО «Капитал-Инвест») не заявляли о его расторжении или изменении, Договор действовал и исполнялся на протяжении всего времени с 2013 по 2018 год, о чем достоверно известно возражающему участнику Должника, стороне мирового соглашения - ПАО «НКНХ». Все оказанные по договору №13/13.02-05/13 от 17.08.2013 года услуги, подтверждены подписанными сторонами двусторонними актами, фиксирующими оказанные услуги, выполненные работы по обеспечению сохранности производственных объектов. К каждому акту оказанных услуг Исполнителем - АО «ТАНЕКО» оформлялся и передавался Заказчику-Должнику реестр и отчет о фактически оказанных услугах в отчетном периоде.

Все услуги по Договору за весь период его действия оказывались силами персонала АО «ТАНЕКО» и привлеченных третьих лиц, о чем прямо свидетельствуют материалы дела.

Доводы ПАО «НКНХ» о том, что оказание услуг или выполнение работ во исполнение обязательств АО «ТАНЕКО» по договору № 13/13.02-05/13 осуществлялось собственным персоналом Должника носят предположительный характер и не подтверждается материалами дела, доказательств ПАО «НКНХ» не представлены. Оказание услуг работниками АО «ТАНЕКО» подтверждается имеющимися в материалах дела оригиналами табелей учета рабочего времени, подписанными уполномоченным представителем Должника, а также заверенными копиями трудовых договоров работников АО «ТАНЕКО» принятых на период оказания услуг по договору №13/13.02-05/13. Общая сумма выставленных для оплаты Должнику человеко-часов по табелям рабочего времени, включенных в заявленное требование АО «ТАНЕКО» составила 117 743 148,82 рублей.

Доводы ПАО «НКНХ» о том, что под обозначением - ЗСМ, Завод синтетических масел, цех № 26 подразумевается оборудование АО «ТАНЕКО», а не Должника носят предположительный характер и доказательствами не подтверждаются.

Из представленных Заявителем документов следует, что в 2011 г. на основании Договора аренды № 13/2011/85 от 28.07.2011г. создан цех 26 по производству и отгрузке синтетических масел на территории и на базе переданного в АО «ТАНЕКО» по акту имущества ООО «Татнефть – Нижнекамскнефтехим – Ойл», что также подтверждается приказами № 326/01-08 от 28.07.2011; № 373/01-08 от 24.08.2011. В дальнейшем, после заключения Заявителем договора № 13/13.02-05/13 от 16.08.2013 на оказание услуг по обеспечению сохранности опасных производственных объектов данное имущество Завода синтетических масел ООО «Татнефть – Нижнекамскнефтехим – Ойл» обслуживалось также цехом 26 , что подтверждается приказом № 491/01-08 от 16.08.2013.

То обстоятельство, что здания, сооружения и технологическое оборудование (резервуары, насосы, подъёмные краны, лифты и другое технологическое оборудование) Завода синтетических масел ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ОЙЛ» являются цехом 26, дополнительно подтверждается картами аттестации рабочих мест и картами специальной оценки условий труда цеха 26 с указанием оборудования и титулов (зданий и сооружений) ООО «Татнефть – Нижнекамскнефтехим – Ойл», которое приведено в Общей пояснительной записке 0376-ПЗ-ТЭ-3309 рабочей документации на строительство завода по производству моторных масел в г. Нижнекамске РТ ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ОЙЛ», инвентарной описи основных средств Должника, а также подтверждено приказом Должника № 019/13 от 29.08.2013 г. «Об останове производства».

Исходя из изложенного, суд считает, что Заявителем доказано, что исполнение договора № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013, в том числе исполнение заключенных АО «ТАНЕКО» договоров с третьими лицами, являлось исполнением обязательств АО «ТАНЕКО» перед Должником по указанному договору.

Отсутствие в договорах, в первичной документации указаний на Должника как на заказчика по договору не противоречит условиям договора и требованиям гражданского законодательства.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие место факты хозяйственной жизни, в том числе лежавшие в основе мнимых и притворных сделок. Представленные кредитором АО «ТАНЕКО» акты реальны, содержат все необходимые для них и предусмотренные законодательством РФ реквизиты.

Из представленных доказательств и материалов дела, следует, что Договор, все дополнительные соглашения к нему, а также документы по его исполнению - акты оказанных услуг подписаны уполномоченными лицами обеих сторон, данный факт не оспаривается ПАО «НКНХ». Заявлений об их фальсификации от сторон спора в суд не поступало.

Кроме того, как было указано выше, ПАО «НКНХ» было заведомо известно о заключении данной сделки и возражений по ее заключению либо исполнению участником Должника – ПАО «НКНХ» не предъявлялось, что фактически давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Материально - правовые отношения сторон по Договору также характеризовались исполнением Договора (из материалов дела, пояснений сторон видно, что поставка партии альфа-олефинов Должнику была осуществлена ПАО «НКНХ» в январе 2018 г., сырье было принято Должником и из него произведена товарная продукция, что дополнительно подтверждает фактическую реализацию АО «ТАНЕКО» предмета Договора и реальность хозяйственных операций по Договору), соответственно вывод о его мнимом характере не основан на материалах дела и фактических обстоятельствах.

В судебных заседаниях по настоящему обособленному спору, в том числе по аналогичным обособленным спорам в рамках дела А65-2195/2011, представители НКНХ на поступающие в их адрес претензии о совершении ими аналогичных сделок, осуществленных с должником и представлением аналогичных доказательств по их исполнению, отмечали о недопустимости указанного сравнения, что свидетельствует о позиции возражающего кредитора, направленной на применении иного правила, чем закрепленного нормой ст.ст. 7,8 АПК РФ определяющей равенство участников процесса. В данном случае заявленные НКНХ обоснования не соответствующего стандарту доказывания приводят к неравенству иных кредиторов, которые не осведомлены о состоявшихся процессах НКНХ и Должника и не осведомлены о наличии между ними аналогичных хозяйственных отношений, возникших по тем же обстоятельствам

Все годовые отчеты, годовая финансовая отчетность Должника утверждены ПАО «НКНХ» на общих собраниях участников Должника.

Выводы, сделанные ПАО «НКНХ» в дополнениях к возражениям о том, что «представленные табели учета рабочего времени подтверждают позицию ПАО «Нижнекамскнефтехим» о мнимости оказанных услуг» не могут быть приняты судом, так как опровергаются имеющимися в материалах дела документами.

Все работники, указанные в дополнениях к возражениям ПАО «НКНХ» в период выставления по ним расходов в адрес Должника являлись работниками АО «ТАНЕКО», что подтверждается списком работников и копиями трудовых договоров, представленными Должником и АО «ТАНЕКО».

Табели рабочего времени подписаны уполномоченными лицами Должника в соответствии с предоставленными им полномочиями. Все работники АО «ТАНЕКО», указанные в табелях учета рабочего времени, в том числе бухгалтера, экономисты, лаборанты и др. были задействованы в оказание услуг по договору. Доказательств обратного конкурсным кредитором ПАО «НКНХ» не представлено. Все рассуждения, изложенные в возражениях, носят вероятностный предположительный характер.

Учитывая характер, оказываемых по договору услуг, а именно осуществление природоохранных мероприятий, мероприятий по обеспечению безопасности опасных производственных объектов Должника силами и средствами АО «ТАНЕКО», обеспечение функционирования существующих приборов и систем управления технологическими процессами, обеспечение бесперебойной работоспособности машин, механизмов, оборудования Должника, обеспечение энергетического функционирования оборудования, обеспечение соблюдения промышленной безопасности и охраны труда на объектах Должника, оказание клининговых услуг, проведение, дезинфекционных, дератизационных, дезинсекционных работ на объектах Должника требовалось большое количество человеко-часов, как для «работы на полноценном производстве».

Доводы ПАО «НКНХ» о том, что для оказания услуг требовалось меньше затраченных человеко-часов, а также о том, что у Должника имелось необходимое количество собственных работников для обеспечения работоспособности предприятия соответствующими доказательствами не подтверждаются.

Таким образом, суд считает, что вывод ПАО «НКНХ» основанный на вышеизложенных обстоятельствах и рассуждениях, о том, что «услуги в этой части являются мнимыми и не подлежат включению в реестр требований кредиторов», не соответствует материалам дела и не подтверждается доказательствами.

В качестве доводов о мнимости сделки ПАО «НКНХ» указывает, что в первичных документах по договорам, заключаемых АО «ТАНЕКО» в рамках договора № 13/13.02.-05/13 в качестве Заказчика указывается АО «ТАНЕКО», а не Должник.

Суд находит обоснованным доводы Заявителя о том, что во всех первичных документах в качестве Заказчика услуг указывается АО «ТАНЕКО, поскольку АО «ТАНЕКО» заключало договоры от своего имени, что полностью соответствует условиям Договора, заключенного между Должником и АО «ТАНЕКО».

Суд считает, что АО «ТАНЕКО» предоставлены в материалы дела относимые и допустимые доказательства, подтверждающие реальность расходов АО «ТАНЕКО», понесенных в связи с привлечением третьих лиц для оказания услуг по договору № 13/13.02-05/13.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "АйСиЭн Сервис Инжиниринг Восток" по договору № 264а/13.02-04/17 от 01.05.2017в июле-декабре 2017 года на сумму 381160,40 руб. подтверждается приложением № 13 к договору, приложениями к счет-фактурам, к актам выполненных работ. Так, в приложении № 13 к договору, указаны обслуживаемые титулы Должника (цех № 26) склад сыпучих компонентов титул № 4, насосная резервуарного парка тит. № 6/10, ремонтно-механическая мастерская тит. № 3, тепляк с насосной тит. № 7, здание олигомеризации, гидрирования, лабораторно-бытовой корпус, АБК тит. № 13/14, АБК завода масел, зарядная тит. № 18. Соответствующая нумерация титулов Должника подтверждается прилагаемой к настоящим пояснениям Рабочей документацией на строительство завода по производству моторных масел в г. Нижнекамск РТ (03076-ПЗ-ТЭз-3309) п.3.6..

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "АйСиЭн Сервис Инжиниринг " по договору № 132/13.02-04/17 от 04.04.2017 в период январь-апрель 2017года на сумму 141 137,04 руб. подтверждается приложением № 2 к договору, приложениями к с/ф. В Приложении к договору указаны обслуживаемые титулы Должника (цех № 26) склад сыпучих компонентов титул № 4, насосная резервуарного парка тит. № 6/10, ремонтно-механическая мастерская тит. № 3, тепляк с насосной тит. № 7, здание олигомеризации, гидрирования, лабораторно-бытовой корпус, АБК тит. № 13/14, АБК завода масел, зарядная тит. № 18

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением НАО "БОНА ФИДЕ ТЕХНОЛОДЖИ" по договору № 112/13.02-04/17 от 22.04.2017 года в период апрель-декабрь 2017 года на сумму 507 701,46 руб. подтверждается приложением № 1к договору, приложениями к счет-фактурам, сводным расчетом стоимости работ, актами оказанных услуг.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ПАО "Татнефть" (Бугульминский механический завод) по договору № 253/13.02-04/16 от 07.10.2016 года в период апрель-декабрь 2017 года на сумму 1 687 766,98 руб. подтверждается счет-фактурой, актом выполненных работ № 0190611370/0335 от 28.09.2017г., дефектной ведомостью № 2 120/1 (указан заводской номер обслуживаемого оборудования, принадлежность обслуживаемого оборудования Должнику подтверждается письмом конкурсного управляющего.)

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Гидроэлектромонтаж" по договору № 217/13.02-04/17 от 27.04.2017 года в декабре 2017 года на сумму 506 571,64 руб. подтверждается счет-фактурой, локальным сметным расчетом, справкой о стоимости выполненных работ, актами о приемке выполненных работ (в документах указанцех №26, Татнефть-НК-Ойл).

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО «Инженерный центр по экспертизе и диагностике» по договору № 38/13.02-04/15 от 27.04.2017 года в мае 2017 года на сумму 75 743,83руб. подтверждается реестром сумм к счет-фактуре № 7, актом о приемке выполненных работ.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "КазЭнергоСтрой" по договору № 125/13.02-04/15 от 25.05.2015 года, в марте-мае 2016 года на сумму 4 289 847,37 руб. подтверждается счет-фактурами, актами о приемке выполненных работ (1/04, 1/19-1, 1/19-2, 2/04, 2/13-14, 2-ТО, 3/13-14 от 05.08.2016), справками о стоимости выполненных работ, реестром сумм к справке..

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Кама-Автоматика" по договору № 13/13.02-04/16 от 22.01.2016 года в феврале-июне, сентябре-ноябре 2016 года на сумму 769 699,09 руб. подтверждается счет-фактурами, актами о приемке выполненных работ, приложениями к счет-фактуре, справками о выполненных работах.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО «Камаизоляция» по договору № 60/13.02-04/14 от 21.03.2014 года в октябре, декабре 2016 года, мае 2017 года, на сумму 7 300 265,88 руб. подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат № 81от 10.12.2016 г., актами приемки выполненных работ № 73-КМИЗ-ТИ-2016, ведомостью дефектов № 891 от 01.12.2016 г., справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 61 от 27.10.2016г, актами приемки выполненных работ № 27-КМИЗ-ТИ-2016, ведомостью дефектов № 889 от 31.10.2016 г.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "КамЭнергоРемонт"

-по договору № 191/13.02-04/16 от 09.08.2016 в марте 2017 года, на сумму 16 687,56 руб. подтверждается счет-фактурой..

- по договору № 21/13.02-04/17 от 23.01.2017в июле-сентябре 2017 года, на сумму 1 258 610,23 руб. подтверждается приложением № 1, 2 к договору, счет-фактурой. В актах выполненных работ указаны заводские номера кранов, принадлежность которых Должнику подтверждается письмом конкурсного управляющего от 12.03.2019г.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Климсервис" по договору № 67/13.02-04/17 от 27.02.2017года в мае-июне 2017 года, на сумму 66302,00 руб. подтверждается приложением № 1 к договору, актами выполненных работ, справкой о стоимости за май 2017 г., актом о приемке в эксплуатацию.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Контакт" по договору 51/13.02-04/15 от 10.03.2015 года в январе-декабре 2016 года, на сумму 390 623,88 руб. подтверждается приложением № 1, Приложение № 7 к д/с № 1, приложения к с\ф, приложения к актам (н-р, приложение к акту № 5/16 от марта 2016 г.) (указаны обслуживаемые титулы Должника (цех № 26) склад сыпучих компонентов титул № 4, насосная резервуарного парка тит. № 6/10, ремонтно-механическая мастерская тит. № 3, тепляк с насосной тит. № 7, здание олигомеризации, гидрирования, лабораторно-бытовой корпус, АБК тит. № 13/14, АБК завода масел, зарядная тит. № 18)

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО «МетроКонТ» по договору № 291/13.02-04/17 от 29.06.2017 года в декабре 2017 года, на сумму 882 380,00 руб. подтверждается счет-фактурой и актом о приемке выполненных работ.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Мир Чистоты" по договору № 230/19.01-01-13 от 02.04.2013 г. в апреле-октябре 2015 года, январе, апреле – декабре 2016 года, марте, августе-ноябре 2017 года, январе 2018 года, на сумму 2 845 073,63 руб. подтверждается: п.1.1. договора, д/с № 1, с/ф, актами оказанных услуг, в справками-расчетами.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО «Монтаж «НЧКЗ» по договору № 27/13.02-04/15 от 17.02.2015 г. в январе, мае, июле, августе 2016 года., на сумму 162 352,47 руб. подтверждается приложением № 2 (место установки кранов - ЗСМ), приложением № 3 к дополнительному соглашению № 3 (сводная таблица путей подъемных сооружений), счет-фактурами. В актах выполненных работ указаны заводские номера кранов, принадлежность которых Должнику подтверждается письмом конкурсного управляющего от 12.03.2019г.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "НефтеХимАвтоматизация" по договору № 61/13.02-04/15 от 25.03.2015г. в марте-декабре 2015 года, январе-декабре 2016 года, январе–марте 2017 года, на сумму 991 206,62 руб. подтверждается приложением № 1, 2 , 10 к договору, актами приемки выполненных работ (№УП-НА-253 от 30.09.2016 г.) справками о стоимости (2708-16 от 30.09.2016г., актами о приемке № 27/08-16 от 30.09.2016г,локальным сметным расчетом № 27/08-16, актом 28/09-16 от 30.09.2016 г.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "НХРС" по договору № 33/13.02-04/14 от 24.02.2014. в марте 2015, мае, сентябре, октябре 2016, феврале, августе 2017 года, на сумму 9 657 895,26 руб. подтверждается актами приемки выполненных работ (№ 15/3-2015 от 31.03.2015, № 53 от 25.07.2016 г и др.), справками о стоимости выполненных работ (н-р, № 52 от 25.07.2016).

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Полиметаллинвест-НК" по договору № 208/13.02-04/16 от 31.08.2016 г. в октябре 2016, феврале, апреле, мае 2017 года, на сумму 6 362 121,04 руб. подтверждается счет-фактурами, справками о стоимости выполненных работ и затрат, актами о приемке выполненных работ, локальными сметными расчетами, дефектной ведомостью.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ЧЭЦ «Промышленная безопасность» по договору № 94/13.02-04/15 от 20.04.2015 г. в июне 2015, июне, октябре 2016, августе 2017, на сумму 7564, 25руб. подтверждается приложением № 1 к договору, счет-фактурами, актами о приемке.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Ростелеком" по договору № 88/13.1-01-07 от 01.01.2007.в июле, сентябре, ноябре, декабре 2015 года, феврале, марте, мае 2016 года–январе 2018 года., на сумму 112242,80 руб. подтверждается счет-фактурами.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ЗАО НДЦ НПФ "Русская лаборатория"

- по договору № 89/13.2-04/15 от 14.04.2015 г. в декабре 2015 на сумму 3 297 215,00 руб. подтверждается п.1.1.1 Договора (указан Завод синтетических масел), счет-фактурой № 414 от 14.12.2015, актом № 1 от 14.12.2015;

- по договору № 95/13.2-04/16 от 20.04.2016 в декабре 2016 на сумму 156 093,2 руб. подтверждается приложением № 1 к договору (перечень резервуаров), счет-фактурой № 414 от 14.12.2015, актом № 1 от 14.12.2015.

- по договору № 315/13.02-04/14 от 29.12.2014 феврале 2017 года на сумму 1 354 050,00руб. подтверждается дополнительным соглашением № 4 к договору(в п.2.4. указан ООО «Татнефть- Нижнекамскнефтехим-Ойл»), счет-фактурой и актом оказанных услуг.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Завод РЭО" по договору № 9/13.02-04/14 от 10.01.2014 г. в ноябре 2015, феврале, мае-августе 2016, январе, феврале, июне 2017, январе 2018, на сумму 734 644,40 руб. подтверждается счет-фактурами, справками о стоимости выполненных работ, актами выполненных работ, ведомостью дефектов, локальными сметными расчетами, имеются в документах инвентарные номера обслуживаемого оборудования.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Санитар" по договору № 23/13.01-01/14 от 12.02.2014 в январе – декабре 2017 года, январе–декабре 2016 года, марте – декабре 2015 года, на сумму 314 910,00руб. подтверждается договором в перечне объектов указан ООО «Татнефть- Нижнекамскнефтехим-Ойл» «Завод синтетических масел», в актах выполненных работ указание на ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», подтверждается счет-фактурой и актом о приемке выполненных работ (н-р, № 000142 от 31.03.2015000309 от 29.05.2015.).

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ЗАО "Сервистехномонтаж" по договору № 178/13.2-04/17 от 17.07.2012 в октябре, ноябре 2016 года, на сумму 360 350,76 руб. подтверждается счет-фактурами, справкой о стоимости (№ 6 от 31.10.2015) , актами о приемке выполненных работ (№ 12/10-15ССМ от 31.10.2015 г,№ 12/11-15ССМ от 30.11.2015 г.), локальными сметными расчетами.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Строймеханизация - НК" по договору № 511/13.01-01-13 от 11.12.2013 г. в мае, июле, августе, декабре 2015г., марте-мае, августе, октябре, ноябре 2017 г. январе 2018 на сумму 378 146,86 руб. подтверждается счет-фактурами, актами о приемке выполненных работ, реестрами к счет-фактурам.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "УК "Татнефть-ТрансСервис" по договору № 28/13.01-01/14 от 14.02.2014 в марте 2015 года – январе 2018 года, на сумму 7827012,67 руб. подтверждается реестрами к счет-фактурам, путевыми листами, пропусками на транспорт для проезда территорию Должника.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Татинтек" по договору № 0192/13.1-01-10 от 31.12.2009 в марте 2015-январе 2018 года, на сумму 2 764 336,44 руб. подтверждается счет-фактурами, актами и др.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "ТатАИСнефть" по договору № 299/13.2-04/12 от 25.12.2012 от 31.12.2009 в мае, июле, августе, ноябре 2016 года, на сумму 3 262 428,60 руб. подтверждается приложением № 1, 2 к дополнительному соглашению № 8 («техническое обслуживание АСУТП ЗСМ ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим- ОЙЛ»»), счет-фактурами, справками к с/ф, актами выполненных работ (№ УП-УК-2638 от 31.07 2016 УП-УК-2339 от 31.07 2016 г., № 22/07-16 от 29.07.2016 г и др.– указан ЗСМ ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ОЙЛ), справками о стоимости выполненных работ, дефектной ведомостью, локальным сметным расчетом, акт о приемки выполненных работ.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО «Татэлектромонтаж» по договору № 255/13.2-04/12 от 17.07.2012 в ноябре 2016 года, на сумму 4 116 417,02 руб. подтверждается счет-фактурой № Д0715/14 от 30.11.2016, актом о приемке выполненных работ № 257/11 от 30.11.2016, справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 77 от 30.11.2016.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Тракресурс" по договору № 156/13.01-07 от 23.04.2007 в феврале, июле 2016 года, феврале, марте, июне, сентябре, декабре 2017., на сумму 124 997,90 руб. подтверждается в Д/с № 6 к договору (указаны марка и номер погрузчиков), в актах указана марка и инвентарный номер погрузчика № 11030001, соответствующий инвентарный номер указан в инвентаризационной описи)

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Фортех" по договору № 81/13.02-04/15 от 07.04.2015в сентябре, ноябре 2015 года, январе, феврале, октябре, ноябре, декабре 2016 года, мае, ноябре 2017 года, на сумму 216 573,13 руб. подтверждается счет-фактурами, актами.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ЗАО "НПО "Центромонтажавтоматика» по договору № 24/13.02-04/15 от 13.02.2015 в марте, мае-декабре 2015 года, на сумму 798 482,32 руб. подтверждается счет-фактурами, актами, справками о выполненных работах.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Челны-Лифт" по договору № 370/13.01-01/16 от 27.12.2016 в марте 2015-январе 2018 года, на сумму 243757,21руб. подтверждается счет-фактурами, актами выполненных работ, приложение № 1 к договору ( п.7), в актах выполненных работ регистрационный номер лифта.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Чистый дом" по договору № 0150/13.01-01-13 от 11.03.2013 в марте 2015-январе 2018 года, на сумму 243 757,21 руб. подтверждается дополнительным соглашением №2 к договору (прямое указание на договор № 13/13.02-05/13 в рамках которого осуществляется оказание клининговых услуг), актами выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ и затрат, счет-фактурами.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Эксперт бюро" по договору 73/13.02-04/16 от 23.03.2016 в июле 2016 года, на сумму 1 104 857,60 с НДС руб. подтверждается дополнительным соглашением № 1 счет-фактурой № 69 от 27.07.2016 г.- разработка декларации промышленной безопасности завода синтетических масел ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ОЙЛ, акт выполненных работ № 1 от 27.07.2016г.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Энергоспецпроект" по договору № 254/13.2-04/12 от 07.11.2012 в ноябре 2017 года, на сумму 15 422,60 руб., дефектной ведомостью утвержденной главным энергетиком ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-ОЙЛ».

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Эра" по договору № 52/13.02-04/17 от 01.02.2017в мае 2017 года, на сумму 344627,26 руб. подтверждается приложением № 1, 3 к договору, в акте выполненных работ к договору счет-фактуре.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "Энерготехсервис"

- по договору № 103/13.2-04/12 от 04.05.2012 декабре 2015, апреле 2016, на сумму 1 391 329,74 руб. подтверждается счет-фактурами, справками КС-2 и КС-3 к ней (и приложения к ним): актами о приемке выполненных работ, приложениями к нему, локальный сметный расчет.

- по договору № 291/13.2-04/12 от 17.06.2012 в декабре 2015, на сумму 1 801 530,78 руб. подтверждается счет-фактурами.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "ЭТС-НК"

- по договору № 188/13.2-04/17 от 20.04.2017г. в декабре 2017 года, на сумму 753 031,16 руб. подтверждается счет-фактурой № 182 от 31.12.2017, справкой о стоимости выполненных работ, актом № 52.12.2017 от 31.12.2017 о приемке выполненных работ, локальным сметным расчетом.

- по договору № 68/13.2-04/14 от 14.03.2014г. в марте 2017 года, на сумму 219 896,54 руб. подтверждается счет-фактурой, справкой о стоимости выполненных работ и затрат, актом о приемке выполненных работ, локальный сметный расчет.

Исполнение договора оказания услуг № 13/13.02-05/13 с привлечением ООО "ЮМО-РТ" по договору № 59/13.02-04/14 от 20.03.2014 в марте, апреле, июле, сентябре, октябре 2015 года, январе, марте, апреле, июле, сентябре, октябре, декабре 2016 года, феврале, марте, апреле, июне, августе – декабре 2017 года, на сумму 2 833 519,23 руб. подтверждается счет-фактурами, справками о выполненных работах, актами о приемке выполненных работ, локальными сметными расчетами.

Факт оказания услуг был подтвержден также конкурсным управляющим в устных пояснениях, которые были даны в судебном заседании 31 июля 2018 г.

Также факт оказания услуг АО «ТАНЕКО» подтверждаются предоставленными в материалы дела заявками Должника.

В тоже время в представленных АО «ТАНЕКО» отчетах о выполнение услуг содержится достаточное количество документов, подтверждающих, реальность оказания услуг и понесенных АО «ТАНЕКО» расходов, в том числе подписанные АО «ТАНЕКО» и привлекаемыми третьими лицами акты оказанных услуг, счет-фактуры и т.д..

Исходя из положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает, что оснований для признания сделки притворной не имеется, поскольку, воля сторон направлена на заключение и исполнение договора оказания услуг. Имело место реальное исполнение договора оказания услуг, что подтверждается имеющимися в деле материалами и документами. Признаки злоупотребления правом в действиях АО «ТАНЕКО» при совершении оспариваемой сделки отсутствуют.

Учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства (отчеты, подписанные сторонами акты оказанных услуг и т.д.), а также отсутствие доказанных ПАО «НКНХ» обстоятельств, которые бы свидетельствовали о притворности оспариваемой сделки, можно сделать вывод о том, что воля сторон при заключении договора оказания услуг была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров такого вида.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Совершение сделки с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может повлечь признание судом такой сделки недействительной на основании пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем доказательств того, что при заключении договора № 13/13.02-05/13 АО «ТАНЕКО» преследовалась иная цель, нежели оказание услуг, в материалы дела не представлено.

Довод ПАО «НКНХ» о том, что договором оказания услуг, Заявитель прикрывает финансирование Должника и внесение денежных средств в уставной капитал или имущество Должника, в обход закона не может быть принят судом, посколькуматериалами, имеющимися в деле, не подтверждается.

Применительно к ст. 432 ГК РФ сторонами установлены все существенные условия. Все установленные законодательством требования были соблюдены при заключении и исполнении договора оказания услуг. Возражений относительно качества оказанных услуг по договору сторонами и заинтересованными лицами, имеющими право на заявление возражений, не предъявлено.

Довод НКНХ о подконтрольности (аффилированности) Должника и АО «ТАНЕКО» отклоняется судом на основании следующего.

Как следует из материалов дела, в том числе списков аффилированных лиц АО «ТАНЕКО», АО «ТАНЕКО» не является учредителем (участником) должника, признаков аффилированности должника с кредитором у АО «ТАНЕКО» не имеется.

Также действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом сама по себе, например, выдача займа даже участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 N 302-ЭС).

Довод НКНХ о подконтрольности (аффилированности) должника и АО «ТАНЕКО» отклоняется судом на основании следующего.

Позиция НКНХ по отношению к заявителю основана на оценке поведения и действий конкурсного и залогового кредитора ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина по отношению к должнику.

Судом установлено, что действия ПАО «Татнефть» по отношению к должнику основаны и направлены на исполнение судебного акта – определение суда об утверждении мирового соглашения от 19.06.2014, на исполнение представленного суду при утверждении мирового соглашения бизнес-плана от 23.11.2013, а так же на исполнение достигнутых с НКНХ договоренностей о финансировании должника, закрепленных подписанным сторонами (Татнефть и НКНХ) 30.09.2013 года Соглашением о предоставлении сторонами - ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина и ОАО «Нижнекамскнефтехим» заемных средств для производственной деятельности ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл».

Условиями мирового соглашения предусматривалось соблюдение законных прав и интересов конкурсного кредитора ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, в частности, мировое соглашение содержало условия восстановления платежеспособности и порядка оплаты, сроки погашения задолженности; формулировка мирового соглашения не только позволяла, но и обязывала кредитора проконтролировать условия его исполнения и удовлетворения его требований, что соответствует пункту 3 статьи 156 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в адрес ОАО «Татнефть» 30.09.2013 исх. № 31168- ИсхП направлен договор о поставке линейных альфа-олефинов С8 и С10, соглашение по вопросу урегулирования взаимоотношений ОАО «Татнефть» и ОАО «Нижнекамскнефтехим», соглашение о предоставлении ОАО «Татнефть» и ОАО «Нижнекамскнефтехим» заемных средств ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл».

В октябре 2013 года между ПАО «Татнефть» и ПАО Нижнекамскнефтехим подписано соглашение по вопросу урегулирования взаимоотношений ОАО «Татнефть» и ОАО «Нижнекамскнефтехим», пунктом 2.3 которого определялось совместно разработать и согласовать бизнес-план эффективной работы общества. ПАО «Татнефть» и ПАО Нижнекамскнефтехим 23.11.2013 года подписали бизнес-план. Планом определялись следующие существенные моменты и устанавливались обязательные условия финансирования и обеспечения сырьём. Раздел 1 плана устанавливает: Инвесторами проекта выступают участники Общества, в том числе ОАО «Татнефть» и его аффилированные структуры; Раздел 2 пункт 2 ОАО «Нижнекамскнефтехим» гарантирует бесперебойную поставку сырья в период не менее 10 лет. Пункт 4 Материальные затраты по производству ПАО-20 из фракции С-8 рассчитаны на основании рекомендации НТЦ ОАО «Нижнекамскнефтехим». Необходимость, порядок и размер финансирования определялись непосредственно работниками НКНХ.

Абзац 8 пункта 6: Производство ПАОМ было остановлено в 2010 году по причине прекращения производства альфа-олефинов ОАО «Нижнекамскнефтехим», которое является 4 А65-2195/2011 единственным производителем этого вида сырья, и нерентабельностью поставки альфа-олефинов из-за границы. Затраты на возобновление производства 793 млн. руб., в т.ч. затраты на технологический простой 367 млн. руб.

Подпункт 6.1 пункта 6: Сырьем для производства базовой основы – полиальфаолефинов является фракция С10 (децен-1), вырабатываемая заводом олигомеров ОАО «Нижнекамскнефтехим». Подпункт 6.2 пункта 6: Основное используемое сырье и компоненты: Фракции С8 и С10 поставляются по трубопроводам с ОАО «Нижнекамскнефтехим». Абзац 3 пункта 6.3: Планируется заключение долгосрочных контрактов на гарантированные поставки сырья с участником Общества – ОАО «Нижнекамскнефтехим» начиная с 2015 года. Подпункт 8.1 пункта 8: В связи с временным прекращением подачи сырья (децен-1) от ОАО «Нижнекамскнефтехим», отсутствие альтернативных источников сырья в Российской Федерации, производство олигомеров децена – синтетической основы масел временно остановлено.

Подпунктом 8.2 пункта 8: Расшифровка затрат на время простоя в период до пуска производства полиальфаолефинов (до октября 2015г.). Потребность в денежных средствах (затраты без амортизации) 792 934 тыс. руб. В подпункте 10.1 пункта 10: Финансовая информация предполагает, что для получения положительных результатов при реализации проекта необходимы инвестиции в сумме 792 934 тыс.руб., включая НДС.

Подпункт 10.3 пункта 10: Для реализации проекта предусматривается прекращение процедуры банкротства, заключение Мирового соглашения со всеми кредиторами и погашение по графику до 31.09.2023 года образовавшейся суммы задолженности, в свою очередь Учредители выбирают сценарий дальнейшей жизни предприятия до октября 2015 года – технологический простой и выделяют на период с 2013 по 2015 годы денежные средства на поддержание предприятия соразмерно их долей: ОАО «Татнефть» и его аффилированные структуры – 74%, ОАО «Нижнекамскнефтехим» - 26%. Реализация проекта без данной поддержки не представляется возможным. Ставка дисконтирования проекта принята в размере 8,25%. Сторонами: ОАО «Татнефть» и ОАО «Нижнекамскнефтехим» 30.09.2013 года подписано Соглашение о предоставлении ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина и ОАО «Нижнекамснефтехим» заемных средств ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» для производственной деятельности. Пунктом 4 соглашения о софинансировании определяется общая сумма заемных средств ориентировочно 643 000 000 (шестьсот сорок три миллиона) рублей. Пунктом 5 определяется, что соглашение становится обязательным для сторон после утверждения Арбитражным судом мирового соглашения по арбитражному делу № А65-2195/2011.

Пунктом 1 определено, что ОАО «Татнефть» и ОАО «Нижнекамскнефтехим» предоставляют ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» заемные денежные средства в период с 01.01.2014 года до пуска производства по переработке альфа-олефинов. Пунктом 3 соглашения определяется обязанность предоставлять денежные средства по договорам займа. Пунктом 2 определяется соразмерность предоставления займов: ОАО «Татнефть» - 74% и ОАО «Нижнекамскнефтехим»-26 %.

Мировое соглашение было подписано сторонами 19.06.2014 года и утверждено судом 04.08.2014 года. Соглашение о финансировании стало для сторон обязательным. Из отзыва ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина следует, что ПАО «Татнефть» является материнской компанией Группы компаний «Татнефть». Организация управления дочерними и зависимыми обществами осуществляется при преобладающем участии в уставных капиталах обществ – через органы управления дочернего общества при соответствующем указании в учредительных документах; управляющими компаниями, входящими в состав 5 А65-2195/2011 Группы, посредством заключения договоров между

этими компаниями и другими хозяйственными обществами – участниками Группы по передаче управляющим компаниям функций исполнительной дирекции, а также иными способами, предусмотренными законодательством РФ, при соблюдении справедливых интересов всех участников Группы. Планирование и контроль бизнес-процессов по сегментам деятельности обеспечивается едиными стандартами и регламентами.

Согласно списку аффилированных лиц размещенном на официальном сайте компании, раскрыта информация об аффилированных лицах ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина с 01.10.2005 года. Информация размещена в общедоступной сети интернет по адресу: http://www.tatneft.ru/aktsioneram-i-investoram/raskritie-nformatsii/spisokaffilirovannih lits/?lang=ru.

Согласно списку аффилированных лиц на 30.09.2010 года в разделе II формы внесена информация о произошедших изменениях в списке аффилированных лиц ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина с 01.07.2010 года по 30.09.2010 года. П.26 раздела содержит информацию об исключении ФИО5 из списка аффилированных лиц ОАО «Татнефть». Содержание сведений об аффилированном лице после изменения: ФИО5 не является аффилированным лицом ОАО «Татнефть», в связи, с чем информация о нем в списке аффилированных лиц ОАО «Татнефть» отсутствует. Довод ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, указывающего что ООО «Капитал-Инвест» (участник должника) и ПАО «Татнефть» не образуют группу лиц по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 6 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135- ФЗ "О защите конкуренции", суд находит обоснованным на основании следующего. Вхождение ООО «Капитал-Инвест» в группу ПАО «Татнефть» возражающий кредитор (НКНХ) обосновывает избранием в совет директоров должника 3 кандидатур, предложенных ООО «Капитал-Инвест».

Так, НКНХ строит модель аффилированности по принципу участия ФИО6 в совете директоров должника и его конкурсного кредитора ПАО «Татнефть». Однако, согласно информации, полученной с официального корпоративного сайта Нижнекамскнефтехим https://www.nknh.ru/direction/board_of_directors/, ФИО6 является членом совета директоров НКНХ, что противоречит заявлению возражающего кредитора НКНХ. Следовательно, в списке аффилированных лиц НКНХ в качестве аффилированного к НКНХ лица ПАО «Татнефть» не числится. Согласно доводам заявителя, участие работников группы Татнефть в коллегиальных органах управления иных неподконтрольных Татнефть хозяйственных обществах является нормальной практикой и не является основанием возникновения права на единоличное управления со стороны Татнефть чужой компанией, в состав совета директоров которой входит работник группы Татнефть. Так в состав совета директоров НКНХ, так же входит работник группы Татнефть – генеральный директор ФИО7. Данное обстоятельство так же непривело к возникновению транзитной аффилированности между НКНХ и ПАО «Татнефть». И данное обстоятельство по мнению заявителя не свидетельствует об управлении НКНХ Татнефтью и подконтрольности НКНХ группе Татнефть. Так же, как не значится в списке аффилированных лиц НКНХ и ООО «Капитал-Инвест». Из материалов дела следует, что ПАО «Татнефть», АО «ТАНЕКО», ООО «Инко-Тэк», ООО«Татнефть-Транс», ООО «Татнефть-Актив», ООО «Фин-Инвест» не являются лицами, которые входят в группу лиц с владеющим более 50% голосов в силу владения долями ООО «Капитал-Инвест», с директором ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», ФИО8.

Довод заявителя, указывающего что ПАО «Татнефть», АО «ТАНЕКО», ООО «ИнкоТэк», ООО «Татнефть-Транс», ООО «Татнефть-Актив», ООО «Фин-Инвест» не входят в одну группу лиц должника (ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл»), не могут распоряжаться более 20% голосов в ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и не являются членами совета директоров или коллегиального исполнительного органа(директора) компаний группы лиц должника, и следовательно не могут быть признаны и аффилированными между собой и должником, суд находит обоснованным.

В соответствии со ст. 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом. Судом установлено, что заявитель не является контролирующим должником лицом и не обладает возможностью определять действия должника, в том числе и через ПАО «Татнефть», АО «ТАНЕКО», ООО «Татнефть-Транс», ООО «Татнефть-Актив», ООО «ФинИнвест», доказательства обратного суду не представлены. Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судом, ПАО «Нижнекамскнефтехим» (НКНХ) является участником должника с долей в уставном капитале 26 %, следовательно, должник применительно к п.4 ст.6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является зависимым обществом НКНХ. В судебных заседаниях по настоящему обособленному спору, в том числе по аналогичным обособленным спорам в рамках дела А65-2195/2011, представители НКНХ на поступающие в их адрес претензии о совершении ими аналогичных сделок, осуществленных с должником и представлением аналогичных доказательств по их исполнению, отмечали о недопустимости указанного сравнения, что свидетельствует о позиции возражающего кредитора, направленной на применении иного правила, чем закрепленного нормой ст. 7,8 АПК РФ определяющей равенство участников процесса.

Пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" устанавливает, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). В данном случае заявленные НКНХ обоснования не соответствующего стандарту доказывания приводят к неравенству иных кредиторов, которые не осведомлены о состоявшихся процессах НКНХ и должника и не осведомлены о наличии между ними аналогичных хозяйственных отношений, возникших по тем же обстоятельствам.

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Вместе с тем, заинтересованными лицами применительно к ст. 19 ФЗ «О несостоятельности(банкротстве)» по отношению к ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» являются ООО «Нижнекамскнефтехим» и ООО «Капитал-Инвест». Указанный вывод также подтверждается Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу А65-2195/2011.

Признание сделки фиктивной, по основаниям наступления неблагоприятных последствий, требует наступления события связанного с не благоприятностью, наличия убытков. В случае несоблюдения требований к доказыванию убытков суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Убытки не доказаны, как и не доказано, что данная сделка является фиктивной, заключенной в ущерб интересов иных кредиторов должника.

Обязательство по сделке между должником и Кредитором остается неизменным, поэтому, кредитор заявляя о неоплате должником задолженности, в силу статьи 65 АПКРФ представил допустимые и относительные доказательства, и наряду с другими обстоятельствами, доказал сам факт исполнения обязательства со стороны кредитора АО «ТАНЕКО».

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что в деле имеются удовлетворительные сведении, подтверждающие фактическое исполнение договора оказания услуг, также как и наличия задолженности ООО «Татнефть - Нижнекамскнефтехим-Ойл» по данному договору перед АО «ТАНЕКО» в общей сумме основного долга в размере 222 315 196, 71 руб. (двести двадцать два миллиона триста пятнадцать тысяч сто девяносто шесть руб., 71)

Согласно действующему законодательству одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка (ст. 329 ГК РФ).

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Ненадлежащее исполнение обязательств должником по договору оказания услуг подтверждается материалами дела, и должником не оспариваются, в связи с чем, требования заявителя о неустойке суд находит обоснованным.

В соответствии с п. 5.2. договора оказания услуг в случае невыполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору виновная сторона несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой (ранее ставкой рефинансирования) Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В период действия мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда РТ от 04.08.2014 г., прекратившего дело № А65-2195/2011 о банкротстве ООО «Татнефть - Нижнекамскнефтехим-Ойл», то есть в период обычной хозяйственной деятельности, договор № 13/13.02-03/13 от 17.08.2013 между АО «ТАНЕКО» и ООО «Татнефть - Нижнекамскнефтехим-Ойл» также действовал.

Определением Арбитражного суда РТ от 29.01.2018 по делу № А65-2195/2011 мировое соглашение расторгнуто, в отношении должника введено конкурсное производство.

В соответствии с п.1 ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей.

Таким образом, в соответствии с п. 5.2 договора, ст. 395 ГК РФ, п.1 ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Заявителем Должнику начислена неустойка на сумму в размере 22 520 542, 01 руб. (двадцать два миллиона пятьсот двадцать тысяч пятьсот сорок два рубля, 01 коп.) в период с момента возникновения обязанности по оплате (08.04.2015) до даты введения конкурсного производства (29.01.2018).

В рассматриваемом случае учитывая период просрочки, и как следствие неустойку за ненадлежащее исполнение обязательств по договору оказания услуг в размере 22 520 542, 01 руб. суд находит соразмерной.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.02.2018, в печатной версии - 10.02.2018.

Требования кредитора заявлено в установленный Законом о банкротстве срок, т.к. поступили в суд 13.04.2018, 16.04.2018.

На основании п. 1 ст. 142, п. п. 1, 3 ст. 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника – унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты направления внешним управляющим кредиторам уведомлений о получении требований кредитора.

В соответствии с п. 4 ст. 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их

совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Закона о банкротстве в реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов. Пунктами 1, 3 статьи 137 Закона о банкротстве предусмотрено, что при определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

На основании изложенного, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Татнефть - Нижнекамскнефтехим-Ойл» подлежит включению требование АО «ТАНЕКО» в размере задолженности по договору оказания услуг № 13/13.02-05/13 от 17.08.2013 в сумме 222 315 196, 71 руб., неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору в размере 22 520 542, 01 руб.

Руководствуясь ч.ч.1,2,3 ст.184, ч.1 ст.185, ст.187, ч.1,ч.3 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.142 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Включить требование АО «ТАНЕКО» в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г. Нижнекамск, в сумме задолженности 222 315 196.71 руб. в виде основного долга.

Включить требование АО «ТАНЕКО» в сумме 22 520 542.01 руб. (неустойка) в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", г. Нижнекамск, в третью очередь и учесть его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционной суд в десятидневный срок.

Судья А.И. Галиуллин