Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф. (до перерыва), секретарем судебного заседания Толкушкиной Е.В. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Салахова Рестама Камилевича, г. Казань, к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Родина", г.Казань, (ОГРН 1021603624822, ИНН 1660053138) о взыскании 198 830 418 рублей 46 копеек действительной стоимости доли,

с участием:

от истца – Салахов Р.К., лично по паспорту, Муцаев А.О., доверенность 14.11.2020,

от ответчика – Бакиров Р.Р., доверенность 30.001.2020, диплом, Хайретдинова И.Г., паспорт, Гарифуллин Р.С., доверенность от 11.12.2020

от третьего лица - Деревлева Е.В. доверенность от 14.11.2020, Салахова Л.Р., паспорт,

установил:

Салахов Рестам Камилевич, г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Родина", г.Казань, (ОГРН 1021603624822, ИНН 1660053138) о взыскании 78 114 083 рублей действительной стоимости доли.

Определением от 16.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Салахова Лилия Рашидовна.

Истцом заявлено об увеличении исковых требований до 198 830 418 рублей 46 копеек.

Судом уточнение исковых требований принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле заявили о намерении заключения мирового соглашения.

В целях согласования условий мирового соглашения, судом в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 22.12.2020 16 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено 22.12.2020 в 16 часов 00 минут при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Толкушкиной Е.В.

Ответчиком был представлен текст мирового соглашения.

Третье лицо пояснило, что имеет вопросы к условиям мирового соглашения.

Текст мирового соглашения был возвращен судом ответчику.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 24.12.2020 15 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

После перерыва судебное заседание продолжено 24.12.2020 в 15 часов 00 минут, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Толкушкиной Е.В.

Стороны, третье лицо представили на утверждение суда мировое соглашение, согласно которому:

1. Истец являлся участником ответчика с долей 20% уставного капитала, истец на
основании нотариального заявления 16 АА № 5862111 от «26» мая 2020 года уведомил
о добровольном выходе из состава участников Ответчика, требовал действительную
стоимость доли. Истец подтверждает, что действительная стоимость 20% доли уставного
капитала составляет 52 156 050,54 рублей.

2. Стороны договорились датой получения ответчиком нотариального заявления истца 16 А А № 5862111 от «26» мая 2020 года о выходе из состава участников Ответчика, считать дату утверждения судом мирового соглашения по настоящему делу. Стороны
договорились датой выхода истца из состава участников ответчика, считать дату
утверждения судом мирового соглашения по настоящему делу.

3. В связи с нотариальным заявлением истца 16 АА № 5862111 от «26» мая 2020 года о выходе из состава участников ответчика, стороны пришли к соглашению, что в качестве
выплаты действительной стоимости доли производится зачет на сумму в размере
52 156 050,54 (пятьдесят два миллиона сто пятьдесят шесть тысяч пятьдесят) рублей 54
копейки встречных однородных требований, а именно: требования истца в рамках дела
№ А65-24150/2020, и требования ответчика, установленного Определением Верховного
суда Республики Татарстан от 09.01.2020 года по делу № 33-374/2020 (№ 2-4038/2019).
В результате зачета встречных однородных требований, указанных в абзаце первом
настоящего пункта, обязательства сторон по указанным требованиям прекращаются
полностью.

Истец отказывается от исковых требований по делу № А65-24150/2020, превышающих сумму в размере 52 156 050,54 (пятьдесят два миллиона сто пятьдесят шесть тысяч пятьдесят) рублей 54 копейки.

4.Истец признает задолженность перед ответчиком согласно Определению Верховного суда Республики Татарстан по делу № 33-374/2020 (№ 2-4038/2019) на сумму в размере 52 156 050,54 (пятьдесят два миллиона сто пятьдесят шесть тысяч пятьдесят) рублей 54 копейки. Истец и третье лицо отказываются от всех кассационных и надзорных жалоб, связанных с вышеуказанным определением суда, в том числе от надзорной жалобы в Верховном суде Российской Федерации от 08.12.2020 года по делу 11-КФ20-446-К6.

5.Ответчик в течение 1 месяца с момента истечения срока на обжалование Определения Арбитражного суда Республики Татарстан об утверждении мирового соглашения по делу № А65-24150/2020 обязуется подать в Федеральную службу судебных приставов заявление о прекращении следующих исполнительных производств:

В отношении истца:

¦6440/20/16006-ИП от 07.02.2020 по делу № А65-21327/2018 на сумму 39 198,28 рублей;

¦96463/20/16006-ИП от 07.02.2020 по делу № 2-4038/2019 на сумму 52 156 050,54 рублей;

¦232312/20/16006-ИП от 09.11.2020 по деле №2-4038/2019 на сумму 76 033,71 рубля.

В отношении третьего лица:

¦ 232314/20/16006-ИП от 09.11.2020 по делу №2-4038/2019 на сумму 32 500 рублей.

6. Ответчик берет на себя обязательство по оплате исполнительского сбора в размере 3 650 923(три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч девятьсот двадцать три) рубля 54 копейки по исполнительному производству № 96463/20/16006-ИП от 07.02.2020, возбужденному на основании исполнительного листа по делу № 33-374/2020 (№ 2-4038/2019) на сумму 52 156 050,54 (пятьдесят два миллиона сто пятьдесят шесть тысяч пятьдесят) рублей 54 копейки. Ответчик оплачивает вышеуказанный исполнительский сбор в течение 1 месяца с момента истечения срока на обжалование Определения Арбитражного суда Республики Татарстан об утверждении мирового соглашения по делу №А65-24150/2020.

7. Ответчик в течение 1 месяца с момента истечения срока на обжалование Определения Арбитражного суда Республики Татарстан об утверждении мирового соглашения по делу № А65-24150/2020 обязуется совершить все зависящие от него действия по снятию обеспечительных мер, наложенных на истца и третье лицо Ново-Савиновским районным судом г.Казани в рамках дела №2-4038/2019 и дела №2-1818/2020 (в дальнейшем переданном в Кировский районный суд г. Казани и получившим № 2-1964/2020) в форме подачи соответствующих заявлений в судебные органы, а также в государственные органы, наложившие соответствующие обеспечительные меры. Список обеспечительных мер, содействие в снятии которых оказывает ответчик:

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении земельного участка № 27 площадью 416 кв.м., расположенного по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, с/т «Щурячий» (кадастровый номер: 16:20:035801:37);

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении здания площадью 40 кв.м, расположенного по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, с/т «Щурячий» (кадастровый номер 16:20:035801:1262);

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении земельного участка 898 кв.м, расположенного по адресу: РТ, город Казань, улица Су Анасы, 4 (кадастровый номер 16:50:020101:272);

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении здания площадью 281,7 кв.м., расположенного по адресу: РТ, город Казань, улица Су Анасы, 4 (кадастровый номер 16:50:020101:468);

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении нежилого помещения, общей площадью 17,6 кв.м, находящегося по адресу: РТ, город Казань, ул. Меридианная, дом 1, пом. 132 (кадастровый номер 16:50:110508:4681);

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении ? доли в праве собственности на квартиру площадью 170,5 кв.м., по улице Меридианная, дом 1, квартира 145;

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении ? доли в праве собственности на машино-место 132, 133 по адресу: город Казань, улица Меридианная, дом 1;

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении ? доли на жилое строение на садовом земельном участке, площадью 108 кв.м. по адресу: РТ, Зеленодольский район, с/т Щурячий, уч. 737, 738, 740;

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении ? доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 810 кв.м., по адресу: РТ, Зеленодольский район, с/т Щурячий, уч. 737, 738, 740;

·запрет на совершение каких-либо действий по отчуждению либо регистрации права собственности в отношении ? доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 150 кв.м., по адресу: РТ, Зеленодольский район, с/т Щурячий, уч. 737;

·запрет на производство каких-либо действий по отчуждению либо регистрации прав собственности на автомашину марки LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, государственный номер У504ЗУ/116.

8. Ответчик отказывается от своих требований о взыскании с истца процентов за пользование чужими денежными средствами и от любых иных возможных убытков, неустойки и процентов, вызванных ненадлежащим исполнением истцом ОпределенияВерховного суда Республики Татарстан от 09.01.2020 года по делу № 33-374/2020 (№ 2-4038/2019).

9. Истец отказывается от возможных убытков, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, связанных с выплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

10. Ответчик отказывается от всех своих требований к третьему лицу, вытекающих из Определения Верховного суда Республики Татарстан от 09.01.2020 года по делу № 33-374/2020 (№ 2-4038/2019) о взыскании денежных средств в размере 52 156 050,54 (пятьдесят два миллиона сто пятьдесят шесть тысяч пятьдесят) рублей 54 копейки, от основной суммы долга (Дело №2-1964/2020 в Кировском районном суде г.Казани) и всех возможных убытков, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе от исковых требований по делу №2-4713/2020, рассматриваемом в Ново-Савиновском районном суде города Казани о взыскании суммы в размере 57 845 224 рублей 91 копейки.

11. Третье лицо отказывается от следующих требований к ответчику:

§об истребовании из незаконного владения ответчика нежилого здания (промышленный рынок) 5286,7 кв.м кадастровый номер 16:50:060204:578, нежилого здания (продуктовый павильон) 961,5 кв.м. кадастровый номер 16:50:060204:285, нежилого здания (склад) 435,2 кв.м. кадастровый номер 16:50:060204:307, 63/228 доли в праве общей долевой собственности земельного участка, общей площадью 20 966 кв.м., кадастровый номер 16:50:060204:252, расположенные по адресу: РТ, г. Казань, ул. Родины 33А;

§о прекращении права собственности ответчика нежилое здание (промышленный рынок) 5286,7 кв.м кадастровый номер 16:50:060204:578, нежилое здание (продуктовый павильон) 961,5 кв.м. кадастровый номер 16:50:060204:285, нежилое здание (склад) 435,2 кв.м. кадастровый номер 16:50:060204:307, 63/228 доли в праве общей долевой собственности земельного участка, общей площадью 20 966 кв.м., кадастровый номер 16:50:060204:252, расположенные по адресу: РТ, г. Казань, ул. Родины 33А;

§о запрете ответчика в пользовании и владении нежилым зданием (промышленный рынок) 5286,7 кв.м кадастровый номер 16:50:060204:578, нежилым зданием (продуктовый павильон) 961,5 кв.м. кадастровый номер 16:50:060204:285, нежилым зданием (склад) 435,2 кв.м. кадастровый номер 16:50:060204:307, 63/228 доли в праве общей долевой собственности земельного участка, общей площадью 20 966 кв.м., кадастровый номер 16:50:060204:252, расположенные по адресу: РТ, г. Казань, ул. Родины 33А;

§об обязании ответчика передать нежилое здание (промышленный рынок) 5286,7 кв.м кадастровый номер 16:50:060204:578, нежилое здание (продуктовый павильон) 961,5 кв.м. кадастровый номер 16:50:060204:285, нежилое здание (склад) 435,2 кв.м. кадастровый номер 16:50:060204:307, 63/228 доли в праве общей долевой собственности земельного участка, общей площадью 20 966 кв.м., кадастровый номер 16:50:060204:252, расположенные по адресу: РТ, г. Казань, ул. Родины 33А.

12. Заключая настоящее мировое соглашение, стороны осознают, что в случае не утверждения его арбитражным судом, его положения не могут быть использованы сторонами в качестве письменного доказательства по установлению наличия или отсутствия обстоятельств, на которые стороны могут впоследствии ссылаться в спорах.

13. Стороны признают, что у них не имеются друг к другу никаких претензий, вытекающих из требований, указанных в п. 3 и в п. 4 настоящего мирового соглашения.

14. Расходы сторон, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

15. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение исполняется лицами его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

16. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса РФ стороны просят суд утвердить настоящее соглашение и прекратить производство по делу. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст.151 Арбитражного процессуального кодекса РФ Сторонам понятны.

17. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

В соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе утвердить мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Учитывая, что данное мировое соглашение соответствует по форме и содержанию требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд утверждает его.

Согласно статьей 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядки и сроки, которые предусмотрены соглашением; мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца, заключившего мировое соглашение.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004г. N1-0, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что утвержденное судом мировое соглашение является институтом процессуального права и регламентируется нормами этого Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 указанного Кодекса). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Данная позиция суда согласуется с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №13903/10 от 22.03.2011г. по делу №А60-62482/2009.

Мировое соглашение представляет собой сделку, заключенную между взыскателем и должником, по условиям которой они по-иному определяют объем своих прав и обязанностей. Заключение мирового соглашения свидетельствует о том, что стороны согласовали между собой все условия исполнения обязательств друг перед другом. Условия мирового соглашения должны отвечать требованию определенности и исполнимости, поскольку на основании судебного акта об утверждении мирового соглашения при неисполнении в добровольном порядке его условий также может быть выдан исполнительный документ по заявлению взыскателя.

В соответствии с частью 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не утверждает мировое соглашение, если его условия противоречат закону или нарушают права других лиц. Не утверждение мирового соглашения судом не лишает стороны права на заключение мирового соглашения на иных условиях. Судебный пристав-исполнитель прекращает исполнительное производство после получения копии вступившего в законную силу определения об утверждении заключенного сторонами исполнительного производства мирового соглашения;

В данном случае мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор. Поскольку мировое соглашение является договором, подлежащим утверждению судом, к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора и о толковании договора. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

Частью 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Это положение должно применяться с учетом пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Указанная позиция суда подтверждается судебной практикой (Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №247/12 от 07.06.2012г. по делу А55-18249/2011).

На основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу.

Судебные расходы по государственной пошлине подлежат распределению по правилам статьи 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по соглашению сторон.

Руководствуясь статьями 138 - 142, 151, 184 - 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Салаховым Рестамом Камилевичем, г. Казань, Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Родина", г.Казань, (ОГРН 1021603624822, ИНН 1660053138) и Салаховой Лилией Рашидовной, согласно которому:

4. Истец признает задолженность перед ответчиком согласно Определению Верховного суда Республики Татарстан по делу № 33-374/2020 (№ 2-4038/2019) на сумму в размере 52 156 050,54 (пятьдесят два миллиона сто пятьдесят шесть тысяч пятьдесят) рублей 54 копейки. Истец и третье лицо отказываются от всех кассационных и надзорных жалоб, связанных с вышеуказанным определением суда, в том числе от надзорной жалобы в Верховном суде Российской Федерации от 08.12.2020 года по делу 11-КФ20-446-К6.

5. Ответчик в течение 1 месяца с момента истечения срока на обжалование Определения Арбитражного суда Республики Татарстан об утверждении мирового соглашения по делу № А65-24150/2020 обязуется подать в Федеральную службу судебных приставов заявление о прекращении следующих исполнительных производств: