Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Маннановой А.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дегтяревой В.М., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮМО-РТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 о признании сделок, заключенных с ООО «МС Технологии» (ИНН <***>) за период с 01 января 2017 года по 17 июня 2019 года недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх.29872),

с участием:

от ответчика – ФИО2 – представитель по доверенности от 05.02.2022;

от конкурсного управляющего –ФИО3 - представитель по доверенности от 21.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2019 года 01.06.2020заявление общества с ограниченной ответственностью "Татинтек", г.Альметьевск (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано обоснованным и введено в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЮМО-РТ", г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедура банкротства – наблюдение сроком на три месяца до 19.03.2020 г., временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЮМО-РТ", г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО1, являющегося членом некоммерческого партнерства Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2020 года должник - общество с ограниченной ответственностью "ЮМО-РТ", г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан банкротом и открыто в отношении него процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца до 01.10.2020 г., конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ЮМО-РТ", г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО1, являющегося членом некоммерческого партнерства Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21 мая 2021 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮМО-РТ", г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 о признании сделок, заключенных с ООО «МС Технологии» (ИНН <***>) за период с 01 января 2017 года по 17 июня 2019 года недействительными и применении последствий недействительности сделок (вх.29872).

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч.6 ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Представитель конкурсного управляющего заявление поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика с заявлением не согласна по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Представитель конкурсного управляющего заявил отказ от требования в части признания недействительным договора поставки оборудования (лазерный станок для сварки и наплавки Weld-1-300) №15042019/01 от 15 апреля 2019 года на сумму 1 057 627,20 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2022 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял отказ конкурсного управляющего от требования в части признания недействительным договора поставки оборудования (лазерный станок для сварки и наплавки Weld-1-300) №15042019/01 от 15 апреля 2019 года на сумму 1 057 627,20 рублей, прекратил производство по требованию в указанной части.

Как следует из материалов дела, между должником и ответчиком были заключены следующие договоры:

1. Договор поставки товара (ТМЦ) №17062019/01 от 17 июня 2019 года на сумму 7 710 418,80 рубля, поставщик – ООО «ЮМО-РТ», покупатель – ООО «МС Технологии».

Согласно условиям договора, ООО «ЮМО-РТ» обязалось поставить продукцию в адрес ООО «МС Технологии», ООО «МС Технологии» в свою очередь, обязалось принять товар в счет задолженности и переуступки долга ООО «ЮМО-РТ» по договорам уступки прав с третьими лицами, контрагентами должника - ООО «ВЮРТЭК» ИНН <***>, ООО «БАЛЛУФФ» ИНН <***>, ООО «ПКФ «СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ» ИНН <***>.

Согласно договорам уступки прав требований, ООО «ВЮРТЭК» ИНН <***>, ООО «БАЛЛУФФ» ИНН <***>, ООО «ПКФ «СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ» ИНН <***> (цеденты) уступили ответчику ООО «МС-Технологии» (цессионарий) права требования к должнику ООО «ЮМО-РТ» взыскании задолженности.

Таким образом, ответчик ООО «МС Технологии» получил от должника товар на общую сумму 7 710 418,80 рубля в счет оплаты задолженности, принятой по договорам уступки прав требований.

Как указывает конкурсный управляющий, ответчик получил преимущественное удовлетворение требования. Данный договор поставки был заключены с аффилированным лицом - ООО «МС Технологии».

2. Договор поставки оборудования (лазерный станок для сварки и наплавки Weld-1-300) №15042019/01 от 15 апреля 2019 года на сумму 1 057 627,20 рублей, поставщик – ООО «ЮМО-РТ», покупатель – ООО «МС Технологии» .

По условиям договора, ООО «ЮМО-РТ» обязалось поставить в адрес ООО «МС Технологии» товар - лазерный станок для сварки и наплавки Weld-1-300, а ООО «МС Технологии» произвести оплату стоимости поставленного товара.

Между тем, ООО ООО «МС Технологии» , получив от должника товар на общую сумму 1 057 627,20 рубля, оплату стоимости товара не произвел.

3. Договор поставки ТМЦ №09012018/1 от 09 января 2018 года,на сумму 4 450 675,60 рублей, покупатель по договору – ООО «ЮМО-РТ», поставщик – ООО «МС Технологии» в соответствии со спецификациями :

№1 от 12.09.2018 на сумму 2 394 590,00 рублей;

№2 от 26.11.2018 на сумму 124 713,00 рублей;

№3 от 26.11.2018 на сумму 59 253,66 рублей;

№4 от 10.12.2018 на сумму 29 160,76 рублей;

№5 от 31.01.2019 на сумму 443 400,00 рублей;

№6 от 14.02.2019 на сумму 8 613,11 рублей;

№7 от 14.02.2019 на сумму 35 827,00 рублей;

№8 от 04.03.2019 на сумму 406 450,00 рублей;

№9 от 14.03.2019 на сумму 132 766,00 рублей;

№10 от 14.03.2019 на сумму 147 800,00 рублей;

№11 от 01.04.2019 на сумму 4 956,00 рублей;

№12 от 01.04.2019 на сумму 32 345,00 рублей;

№13 от 01.04.2019 на сумму 212 889,60 рублей;

№14 от 05.04.2019 на сумму 22 246,88 рублей;

№15 от 05.04.2019 на сумму 17 194,19 рублей;

№16 от 14.05.2019 на сумму 73 920,00 рублей;

№17 от 14.05.2019 на сумму 167 059,20 рублей;

№18 от 14.05.2019 на сумму 137 491,20 рублей.

По условиям договора, ООО «МС Технологии» обязалось поставить в адрес ООО «ЮМО-РТ» товар, а ООО «ЮМО-РТ» произвести оплату стоимости поставленного товара.

Данный договор поставки был заключены с аффилированным лицом - ООО «МС Технологии».

В период с 09.01.2018 (даты заключения договора) в адрес ответчика перечислено 2 661 683,60 руб. с назначением «за ТМЦ» и «за оборудование», в том числе платежными поручениями:

от 10.10.2018 № 1342 в размере 316 985,68 - «Оплата по счету 27 от 06.06.2018, за ТМЦ. Сумма 316985,68 В т.ч. НДС (18%) 48353,75».

от 25.10.2018 № 1386 в размере 400 000 руб. с назначением «Оплата по счету 27 от 06.06.2018, за ТМЦ Сумма 400000-00 В т.ч. НДС (18%) 61016-95»;

от 13.11.2018 № 1497 в размере 526 422,32 руб. с назначением: «Оплата по счету 27 от 06.06.2018, за ТМЦ Сумма 526422-32 В т.ч. НДС (18%) 80301-71»;

от 19.11.2018 № 1505 в размере 100 000 руб. с назначением «Оплата по счету 27 от 06.06.2018, за ТМЦ Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от 21.11.2018 № 1510 в размере 200 000 руб. с назначением: «Окончательный расчет по счету 27 от 06.06.2018, за ТМЦ Сумма 200000-00 В т.ч. НДС (18%) 30508-47»;

от 20.12.2018 № 1609 в размере 59 253,66 руб. с назначением «Оплата счет 66 от 11.12.2018, за оборудование Сумма 59253-66 В т.ч. НДС (18%) 9038-70»;

от 25.12.2018 № 1626 в размере 153 873,76 руб. - «Оплата по счету 67 от 11.12.2018, счету 69 от 24.12.2018, за оборудование Сумма 153873-76 В т.ч. НДС (18%) 23472-27»;

от 20.02.2019 № 131 в размере 443 400 руб. – «Оплата по счету 10 от 14.02.2019, за оборудование. Сумма 443400-00 В т.ч. НДС (20%) 73900-00»;

от 18.03.2019 № 203 в размере 44 440,11 руб. – «Оплата по счету 12,13 от 04.03.2019, за оборудование Сумма 44440-11 В т.ч. НДС (20%) 7406-69»;

от 10.04.2019 № 273 в размере 73 900 руб. – «Оплата по счету 32 от 29.03.2019, за оборудование. Сумма 73900-00 В т.ч. НДС (20%) 12316-67»;

от 11.04.2019 № 276 в размере 73 900 руб. – «Оплата по счету 32 от 29.03.2019, за оборудование. Сумма 73900-00 В т.ч. НДС (20%) 12316-67»;

от 08.05.2019 № 331 в размере 104 397,07 руб. – «Оплата по счету 49 от 26.04.2019, по счету 40 от 05.04.2019, по счету 48 от 22.04.2019, по счету 34 от 29.03.2019,за оборудование В т.ч. НДС (20%)»;

от 08.05.2019 № 325 в размере 165 111 руб. «Оплата по счету 39 от 22.03.2019, по счету 42 от 11.04.2019, за оборудование Сумма 165111-00 В т.ч. НДС (20%) 27518-50».

Платежи проведены по счетам на оплаты, притом сами счета не представлены.

По материалам дела не усматривается существование иных обязательств должника по оплате поставки в пользу ответчика в тот же период.

В связи с чем, управляющий исходит из того, что перечисленные платежи относятся к данному оспариваемому договору поставки № 09012018/1 от 09.01.2018. Иное ответчиком не обосновано.

На момент заключения и оспариваемых платежей у должника уже имелись просроченные обязательства перед кредитором, он отвечал признаку неплатежеспособности. Заключение договора и платежи по нему произведены без встречного исполнения во вред кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В результате заключения указанного договора и совершения платежей из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в сумме 2 661 683,60 руб., за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

4. Договор аренды автомобиля №31082018/01 от 31 августа 2018 года, арендатор – ООО «ЮМО-РТ», арендодатель – ООО «МС Технологии» .

По условиям договора аренды автомобиль – <***> 716, VIN: XNN3900945H12117089 предоставлен во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендный платеж с 31.08.2018 по 30.04.2019 составил - 69 890,00 рублей в месяц.

Стоимость имущества – 567 788,14 рублей, согласно Перечня ТС - Приложение №1 к договору аренды автомобиля.

Сумма арендной платы за период (8 месяцев) составила 559 120,00 рублей или более 95% стоимости имущества.

Соответственно, по мнению конкурсного управляющего, для должника такие условия аренды невыгодны, целесообразно было заключить договор лизинга самим должником.

5. Договор аренды автомобиля №17102017/03 от 17 октября 2017 года, арендатор – ООО «ЮМО-РТ», арендодатель – ООО «МС Технологии» .

По условиям договора аренды автомобиль – УАЗ220695-04 А250EP 716 VIN: <***> предоставлен во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендный платеж с 17.10.2017 по 30.04.2019 (продлен в соответствии с доп. соглашением) – 60 000,00 рублей в месяц.

Стоимость имущества – 655 260,01 рублей, согласно Перечня ТС - Приложение №1 к договору аренды автомобиля. Срок аренды – 19 месяцев.

Сумма арендной платы за весь период – 1 140 000,00 рублей, сумма превышает стоимость автомобиля почти вдвое. Соответственно, для должника такие условия аренды невыгодны, целесообразнее заключение договоров лизинга.

6. Договор аренды автомобиля №17082017/02 от 17 августа 2017 года, арендатор – ООО «ЮМО-РТ», арендодатель – ООО «МС Технологии» .

По условиям договора аренды автомобиль – <***> 716 VIN: <***> предоставлен во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендный платеж с 01.08.2017 по 31.12.2018 – 50 000,00 рублей в месяц.

Стоимость имущества – 1 240 000,00 рублей, согласно Перечня ТС - Приложение №1 к договору аренды автомобиля. Срок аренды – 17 месяцев.

Сумма арендной платы – 850 000,00 рублей или 68% стоимости имущества.

7. Договор аренды автомобиля №01082017/03 от 01 августа 2017 года, арендатор – ООО «ЮМО-РТ», арендодатель – ООО «МС Технологии» .

По условиям договора аренды автомобиль – Lada Largus X763EC VIN: <***> предоставлен во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Стоимость передаваемого по договору имущества – 500 000,00 рублей, согласно Перечня ТС - Приложение №1 к договору аренды автомобиля.

Арендный платеж:

- с 01.08.2017 по 30.09.2017 – 1 000,00 рублей в день;

- с 01.10.2017 по 31.12.2017 – 75 520,00 рублей за период (доп. соглашение №1);

- с 01.01.2018 по 31.08.2018 - 14 682,00 рублей в месяц (доп. соглашение №2).

Таким образом, за указанные периоды было уплачено за аренду:

- с 01.08.2017 по 30.09.2017 (60 дней) – 60 000,00 рублей;

- с 01.10.2017 по 31.12.2017 – 75 520,00 рублей за период;

- с 01.01.2018 по 31.08.2018 (8 месяцев) – 117 456,00 рублей.

Общая сумма уплаченных средств – 252 976,00 рублей.

Договор был заключен одновременно с действующим на дату заключения договором №07072017/01 от 07 июля 2017 года, в отношении одного и того же автомобиля LADA LARGUS X763EC 116, VIN: <***>.

Соответственно за один и тот же период и объект аренды оплата производилась дважды.

Считает, что реального исполнение указанного договора не было.

Договор аренды автомобиля №07072017/01 от 07 июля 2017 года, арендатор – ООО «ЮМО-РТ», арендодатель – ООО «МС Технологии» .

Арендный платеж:

- с 07.07.2017 по 30.09.2017 – 1 000,00 рублей в день;

- с 01.10.2017 по 31.12.2017 – 75 520,00 рублей за период (доп. соглашение №1).

Таким образом, за указанные периоды было уплачено за аренду:

- с 07.07.2017 по 31.09.2017 (56 дней) – 56 000,00 рублей;

- с 01.10.2017 по 31.12.2017 (91 день) - 75 520,00 рублей за период (доп. соглашение №1).

Общая сумма арендной платы – 131 520,00 рублей.

Начиная с 01.08.2017, были уплачены 106 520,00 рублей.

За весь период, с учетом задвоения договоров, с 07.07.2017 за данный автомобиль выплачена сумма: 359 496,00 рублей + 25 000,00 рублей = 384 496,00 рублей.

Данная сумма превышает 75% стоимости данного транспортного средства, конкурсный управляющий считает такие условия договора нецелесообразными, невыгодными для ООО «ЮМО-РТ», так как при таких условиях более выгодно было бы выкупить автомобиль полностью, а не заключать договор аренды.

8. Договор аренды автомобиля №01042017/01 от 01 апреля 2017 года, арендатор – ООО «ЮМО-РТ», арендодатель – ООО «МС Технологии» .

По условиям договора аренды автомобиль FORD EXPLORER A604BM 116, VIN: <***> предоставлен во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендный платеж:

- с 01.04.2017 по 30.09.2017 (182 дня) – 2 000,00 рублей в день;

- с 01.10.2017 по 31.12.2017 – 151 040,00 рублей за период (доп. соглашение №1).

Общая сумма оплаченной арендной платы – 515 040,00 рублей.

9. Договор аренды автомобиля №01012017/02 от 01 января 2017 года, арендатор – ООО «ЮМО-РТ», арендодатель – ООО «МС Технологии» .

По условиям договора аренды автомобиль FORD EXPLORER T329KB 116, VIN: <***> предоставлен во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендный платеж:

- с 01.01.2017 по 30.09.2017 (272 дня) – 2 000,00 рублей в день;

- с 01.10.2017 по 31.12.2017 – 151 040,00 рублей за период (в соответствии с доп. соглашением №1).

Общая сумма арендной платы – 695 040,00 рублей.

Кроме того, у конкурсного управляющего нет сведений как о необходимости заключения данных договоров аренды, так и о фактическом использовании автомобилей ООО «ЮМО-РТ» в период аренды, а именно какую экономическую выгоду приобрел должник от этого договора.

Конкурсный управляющий считает, что реального исполнение указанного договора не было.

По оспариваемым договорам ответчик передал должнику в аренду транспортные средства, в частности по договорам:

№ 31082018/01 от 31.08.2018 - УАЗ-390945 (гос.номер А342МУ 716, VIN XNN3900945H12117089) на срок с 31.08.2018 по 30.04.2019 за 69 890 руб. в месяц, в результате исполнения которого общая сумма арендных платежей составила 559 120 руб.;

№ 17102017/03 от 17.10.2017 - УАЗ220695-04 (гос.номер А250EP 716, VIN <***>) на срок с 17.10.2017 по 30.04.2019 за 60 000 руб. в месяц, в результате исполнения которого общая сумма арендных платежей составила 655 260,01 рублей

№ 17082017/02 от 17.08.2017 - ГАЗЕЛЬ278829 (гос.номер А603ВЕ 716, VIN <***>) на срок с 01.08.2017 по 31.12.2018 за 50 000 руб. в месяц, в результате исполнения которого общая сумма арендных платежей составила 850 000 руб.;

№ 01082017/03 от 01.08.2017 - LadaLargus (гос.номерX763EC, VIN<***>) на срок с 01.08.2017 по 31.08.2018, в результате исполнения которого общая сумма арендных платежей с учетом изменения ставок арендной платы составила 252 976 руб.;

№ 07072017/01 от 07.07.2017 - LadaLargus (X763EC, VIN <***>) на срок с 01.08.2017 по 31.12.2018 за 50 000 руб. в месяц, в результате исполнения которого общая сумма арендных платежей с учетом изменения ставок арендной платы 131 520 руб.;

№ 01042017/01 от 01.04.2017 - FORDEXPLORER (гос.номерA604BM 116, VIN<***>) на срок с 01.04.2017 по 31.12.2017, в результате исполнения которого общая сумма арендных платежей с учетом изменения ставок арендной платы составила 515 040 руб.

№ 01012017/02 от 01.01.2017 - FORD EXPLORER (гос. номер T329KB 116, VIN <***>) на срок с 01.01.2017 по 31.12.2017, в результате исполнения которого общая сумма арендных платежей с учетом изменения ставок арендной платы составила 695 040,00 руб.

Расчетным способом можно вывести сумму начисленной арендной платы по семи договорам аренды, которая равна 3 658 956,01 руб.

Ответчиком и бывшим руководителем должника не раскрыта экономическая целесообразность (обоснованность) для должника в принятиив возмездную аренду, в том числе использование транспортных средств для извлечения прибыли.

Заключение договоров аренды указанных автомобилей и совершение платежей в оплату аренды не имело для должника разумного хозяйственного объяснения и не было направлено на достижение целей коммерческой организации – извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК). Обратное участниками спора не доказано.

Такое поведение участников сделки нельзя признать добросовестным, разумным, общедоступным и обычным в хозяйственном обороте, свидетельствует о реализации сторонами сокрытого ими противоправного интереса и истинной цели совершения платежа. В связи с чем, данные действия следует признать недобросовестными (статья 1 ГК РФ) и ничем иным как злоупотреблением правом.

О противоправной цели заключения договоров аренды свидетельствует, например, факт того, что между сторонами в одно время действовали договоры аренды № 01082017/03 от 01.08.2017 и № 07072017/01 от 07.07.2017 в отношении одного автомобиля LadaLargus (X763EC VIN: <***>).

За период с 01.01.2017 должником в пользу ответчика с назначением «за аренду» перечислено в сумме10 539 906 руб., в частности по платежным поручениям:

от20.01.2017 № 49 в размере 75 520 руб. с назначением «Оплата по счету 2 от 09.01.2017, за аренду автомобиля. Сумма 75520-00 В т.ч. НДС (18%) 11520-00»;

от17.04.2017 № 380 в размере 67 260 руб. - «Оплата по счету 8 от 31.03.2017, за аренду автомобилей. Сумма 67260-00 В т.ч. НДС (18%) 10260-00»;

от17.04.2017 № 379 в размере 134 520 руб. – «Оплата по счету 9 от 31.03.2017, за аренду автомобиля. Сумма 134520-00 В т.ч. НДС (18%) 20520-00»;

от17.07.2017 № 775 в размере 359 900 руб. – «Оплата по счету 18, 19, 20 от 30.06.2017, за аренду автомобиля.Сумма 359900-00 В т.ч. НДС (18%) 54900-00»;

от25.10.2017 № 1318 в размере 71 980 руб. – «Оплата по счету 18 от 30.06.2017, за аренду автомобиля. Сумма 71980-00 В т.ч. НДС (18%) 10980-00»;

от01.11.2017 № 1380 в размере 74 340 руб. – «Оплата по счету 32 от 30.09.2017, за аренду. Сумма 74340-00 В т.ч. НДС (18%) 11340-00»;

от01.11.2017 № 1381 в размере 74 340 руб. – «Оплата по счету 33 от 30.09.2017, за аренду автомобиля. Сумма 74340-00 В т.ч. НДС (18%) 11340-00»;

от08.11.2017 № 1436 в размере 148 680 руб. – «Оплата по счету 35 от 30.09.2017, за аренду автомобиля. Сумма 148680-00 В т.ч. НДС (18%) 22680-00»;

от14.11.2017 № 1477 в размере 148 680 руб. – «Оплата по счету 34 от 30.09.2017, за аренду Сумма 148680-00 В т.ч. НДС (18%) 22680-00»;

от22.01.2018 № 66 в размере 359 900 руб. – «Оплата по счету 3 от 18.01.2018, за аренду. Сумма 359900-00 В т.ч. НДС (18%) 54900-00»;

от02.02.2018 № 144 в размере 59 900 руб. – «Оплата по счету 5 от 29.01.2018, за аренду. Сумма 59900-00 В т.ч. НДС (18%) 9137-29»;

от07.02.2018 № 178 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету 5 от 29.01.2018, за аренду. Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от19.02.2018 № 229 в размере 64 782 руб. – «Оплата по счету 3 от 18.01.2018, за аренду автомобиля. Сумма 64782-00 В т.ч. НДС (18%) 9882-00»;

от21.02.2018 № 241 в размере 264 782 руб. – «Окончательный расчет по счету 5 от 29.01.2018, за аренду. Сумма 264782-00 В т.ч. НДС (18%) 40390-47»;

от03.04.2018 № 447 в размере 50 000 руб. – «Оплата по счету 12 от 02.04.2018, за аренду Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (18%) 7627-12»;

от24.04.2018 № 529 в размере 110 000 руб. – «Оплата по счету 12 от 02.04.2018, за аренду Сумма 110000-00 В т.ч. НДС (18%) 16779-66»;

от03.05.2018 № 583 в размере 74 682 руб. – «Оплата по счету 18 от 03.05.2018, за аренду Сумма 74682-00 В т.ч. НДС (18%) 11392-17»;

от07.05.2018 № 610 в размере 40 000 руб. – «Оплата по счету 12 от 02.04.2018, за аренду. Сумма 40000-00 В т.ч. НДС (18%) 6101-69»;

от18.05.2018 № 660 в размере 20 000 руб. – «Оплата по счету 18 от 03.05.2018, за аренду Сумма 20000-00 В т.ч. НДС (18%) 3050-85»;

от23.05.2018 № 668 в размере 50 000 руб. – «Оплата по счету 18 от 03.05.2018, за аренду Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (18%) 7627-12»;

от07.06.2018 № 790 в размере 15 000 руб. – «Оплата по счету 18 от 03.05.2018, за аренду Сумма 15000-00 В т.ч. НДС (18%) 2288-14»;

от21.06.2018 № 823 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету 6 от 01.03.2018, за аренду. Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от25.06.2018 № 834 в размере 200 000 руб. – «Оплата по счету 18 от 03.05.2018, за аренду Сумма 200000-00 В т.ч. НДС (18%) 30508-47»;

от11.07.2018 № 933 в размере 64 682 руб. – «Оплата по счету 24 от 01.06.2018, за аренду. Сумма 64682-00 В т.ч. НДС (18%) 9866-75»;

от26.07.2018 № 989 в размере 50 000 руб. – «Оплата по счету 24 от 01.06.2018, за аренду. Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (18%) 7627-12»;

от27.07.2018 № 993 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету 24 от 01.06.2018, за аренду. Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от03.08.2018 № 1051 в размере 250 000 руб. – «Окончательный расчет по счету 24 от 01.06.2018, за аренду. Сумма 250000-00 В т.ч. НДС (18%) 38135-59»;

от17.08.2018 № 1082 в размере 124 682 руб. – «Оплата по счету № 33 от 02.07.2018, за аренду Сумма 124682- 00 В т.ч. НДС (18%) 19019-29»;

от24.08.2018 № 1116 в размере 120 000 руб. – «Оплата по счету № 33 от 02.07.2018, за аренду Сумма 120000- 00 В т.ч. НДС (18%) 18305-08»;

от17.09.2018 № 1213 в размере 138 000 руб. – «Оплата по счету 33 от 02.07.2018, за аренду Сумма 138000-00 В т.ч. НДС (18%) 21050-85»;

от18.09.2018 № 1215 в размере 27 000 руб. – «Оплата по счету 33 от 02.07.2018, за аренду Сумма 27000-00 В т.ч. НДС (18%) 4118-64»;

от26.09.2018 № 1233 в размере 339 682 руб. – «Оплата по счету 33 от 02.07.2018, по счету 36 от 09.08.2018, зааренду Сумма 339682-00 В т.ч. НДС (18%) 51815-90»;

от28.09.2018 № 1243 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету 36 от 09.08.2018, за аренду Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15257-24»;

от22.11.2018 № 1516 в размере 153 890 руб. – «Оплата по счету 47 от 12.09.2018, за аренду Сумма 153890-00 В т.ч. НДС (18%) 23474-75»;

от14.12.2018 № 1581 в размере 430 000 руб. – «Оплата по счету 47 от 12.09.2018, за аренду Сумма 430000-00 В т.ч. НДС (18%) 65593-22»;

от17.12.2018 № 1590 в размере 300 000 руб. – «Оплата по счету 47 от 12.09.2018, за аренду. Сумма 300000-00 В т.ч. НДС (18%) 45762-71»;

от28.12.2018 № 1666 в размере 200 000 руб. – «Оплата по счету 56 от 31.10.2018, за аренду Сумма 200000-00 В т.ч. НДС (18%) 30508-47»;

от29.12.2018 № 1676 в размере 500 000 руб. – «Оплата по счету 56 от 31.10.2018, за аренду Сумма 500000-00 В т.ч. НДС (18%) 76271-19»;

от16.01.2019 № 24 в размере 283 890 руб. – «Оплата по счету 56 от 31.10.2018, за аренду Сумма 283890-00 В т.ч. НДС (18%) 43305-25»;

от18.01.2019 № 28 в размере 183 890 руб. – «Оплата по счету 65 от 30.11.2018, за аренду Сумма 183890-00 В т.ч. НДС (18%) 28051-02»;

от23.01.2019 № 39 в размере 400 000 руб. – «Оплата по счету 65 от 30.11.2018, за аренду Сумма 400000-00 В т.ч. НДС (18%) 61016-95»;

от20.02.2019 № 122 в размере 400 000 руб. – «Оплата по счету 65 от 30.11.2018, за аренду Сумма 400000-00 В т.ч. НДС (18%) 61016-95»;

от20.02.2019 № 130 в размере 983 890 руб. – «Оплата по счету 71 от 30.12.2018, за аренду Сумма 983890-00 В т.ч. НДС (18%) 150084-92»;

от25.02.2019 № 147 в размере 400 000 руб. – «Оплата по счету 7 от 31.01.2019, за аренду Сумма 400000-00 В т.ч. НДС (20%) 66666-67»;

от06.03.2019 № 170 в размере 200 000 руб. – «Оплата по счету 7 от 31.01.2019, за аренду Сумма 200000-00 В т.ч. НДС (20%) 33333-33»;

от14.03.2019 № 186 в размере 300 000 руб. – «Оплата по счету 7 от 31.01.2019, за аренду Сумма 300000-00 В т.ч. НДС (20%) 50000-00»;

от 26.03.2019 № 215 в размере 283 890 руб. – «Оплата по счету 11 от 28.02.2019, за аренду. Сумма 283890-00 В т.ч. НДС (20%) 47315-00»;

от27.03.2019 № 224 в размере 283 890 руб. – «Оплата по счету 11 от 28.02.2019, по счету 7 от 31.01.2019, зааренду Сумма 283890-00 В т.ч. НДС (20%) 47315-00»;

от28.03.2019 № 231 в размере 500 000 руб. – «Оплата по счету 11 от 28.02.2019, за аренду. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС (20%) 83333-33»;

от05.04.2019 № 268 в размере 83 890 руб. – «Оплата по счету 34 от 29.03.2019, за аренду Сумма 83890-00 В т.ч. НДС (20%) 13981-67»;

от02.04.2018 № 436 в размере 54 682 руб. – «Оплата по счету 12 от 02.04.2018, за аренду Сумма 54682-00 В т.ч. НДС (18%)8341-32»;

от05.06.2018 № 774 в размере 25 000 руб. – «Оплата по счету 18 от 03.05.2018, за аренду Сумма 25000-00 В т.ч. НДС (18%) 3813-56»;

от02.03.2018 № 280 в размере 74 682 руб. – «Оплата по счету 6 от 01.03.2018, за аренду автомобиля. Сумма 74682,00 В т.ч. НДС (18%) 11392,17»;

от15.03.2018 № 326 в размере 250 000 руб. – «Оплата по счету 6 от 01.03.2018, за аренду. Сумма 250000,00 В т.ч. НДС (18%) 38135,59»;

от09.04.2018 № 459 в размере 120 000 руб. – «Оплата по счету 12 от 02.04.2018, за аренду. Сумма 120000,00 В т.ч. НДС (18%) 18305,08»;

от04.05.2018 № 602 в размере 50 000 руб. – «Оплата по счету 12 от 02.04.2018, за аренду. Сумма 50000,00 В т.ч.НДС (18%) 7627,12»;

от02.11.2018 № 1456 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету 47 от 12.09.2018, за аренду. Сумма 100000,00 В т.ч. НДС (18%) 15254,24».

При этом в назначении платежей не указаны реквизиты договоров аренды, во исполнение обязательств по которым совершены платежи; имеется ссылка только на счета на оплату.Сами счета на оплату не представлены в материалы дела. Назначения платежей не позволяют соотнести конкретный платеж с конкретным обязательством и моментом его возникновения.

В период совершения оспариваемых арендных платежей, между должником и ответчиком действовали также другие договоры аренды, по которым должником в пользу было внесено 8 832 000 руб., а именно:

№ 25122017/04 от 25.12.2017 транспортного средства КАМАЗ 5490-S5 (VINXTC54905H2501382) с размером арендной платы 300 000 руб./мес., по которому за период с 25.12.2017 до 01.05.2019 (16 месяцев) фактически было начислено и оплачено 4 800 000 руб.;

№ 09082018/05 от 09.08.2018 транспортных средств КАМАЗ 53504 (VINXDC723414J5001353) и НЕФАЗ-93341 (VINX1F933410J000219) с размером арендной платы 252 000 руб./мес., по которому за период с 09.08.2018 до 01.05.2019 (8 месяцев) фактически было начислено и оплачено 2 016 000 руб.;

№ 09082018/05-01 от 09.08.2018 транспортных средств КАМАЗ 53504 (VINXDC732414J9001354) и НЕФАЗ-93341 (VINX1F933410J7000059) с размером арендной платы 252 000 руб./мес., по которому за период с 09.08.2018 до 01.05.2019 (8 месяцев)фактически было начислено и оплачено 2 016 000 руб.

Из всех оспариваемых платежей «за аренду» (10 539 906 руб.) часть платежей на сумму 8 832 000 руб. следует отнести к договорам аренды № 25122017/04 от 25.12.2017, № 09082018/05 от 09.08.2018 и № 09082018/05-01 от 09.08.2018, которые заключены в период имущественного кризиса должника. Сведения, позволяющие разнести платежи «за аренду» иным образом, материалы дела не содержат.

Возврат финансирования, предоставленного должнику после наступления имущественного кризиса, в форме переданных в аренду транспортных средств совершен в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, в связи с чем выплата контролирующему должника лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Данные платежи на сумму 8 832 000 руб., совершенные в период после 25.12.2017, оспариваются управляющим по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка) и ст. 10, 168 ГК (возврат участнику группы лиц компенсационного финансирования в ущерб независимым кредиторам).

Остальная сумма платежей в размере 1 707 906 руб. (10 539 906 - 8 832 000 (по трем договорам)) следует отнести на оплату арендной платы по оспариваемым договорам аренды семи договорам аренды.

В результате заключения договоров аренды и совершении спорных платежей из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в сумме 10 539 906руб., за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

10. Договор на выполнение специальных работ №0901 от 09 января 2017 .

По договору ответчик обязался возмездно выполнить для должника работы. Оплата производится в течении 5 дней на основании справки по форме 3 с расшифровкой физических объемов (п. 3.2 договора).

В рамках указанного договора между сторонами подписаны акты об оказании услуг на общую сумму 2 250 000,00 рублей:

- №1 от 29 декабря 2017 года;

-№2 от 29 декабря 2017 года;

- №3 от 29 декабря 2017 года;

- №4 от 29 декабря 2017 года;

- №5 от 29 декабря 2017 года;

- №6 от 29 декабря 2017 года;

- №7 от 29 декабря 2017 года;

- №8 от 29 декабря 2017 года;

- №9 от 29 декабря 2017 года;

- №10 от 29 декабря 2017 года;

- №11 от 29 декабря 2017 года.

Актом КС-2 и справкой КС-3 № 18 от 28.06.2017 должник принял работы по разработке конструкторской и технической документации на сумму 2 250 000 руб.

Как указывает конкурсный управляющий, все вышеуказанные акты не содержат детальной информации об объемах, стоимости, содержании выполнения работ в разрезе по каждому акту. По предположению конкурсного управляющего, акты являются фиктивными, формальными.

В соответствии формами КС-2, КС-3, работы включали разработку конструкторской документации и разработку технической документации, более никакой информации не представлено.

Отсутствует назначение указанного заказа. Конкурсному управляющему документация должника не передана.

Акт № 18 от 28.06.2017 не содержит конкретных сведений об объеме выполненной работы.Ответчиком не раскрыто в чем конкретно выражается материальный результат разработки конструкторской и технической документации на сумму 2 250 000 руб.

Актами № 1-11 от 29.12.2017 должник принял работы по предпроверочной подготовке и ремонту СИ, по диагностике газоанализаторов, восстановлению работоспособности системы хромато-масс-спектометра TraceISQ, по техническому обслуживанию, калибровке, предпроверочной подготовке и проверке датчиков хлора CCS120, ремонту регулирующих клапанов на объектах АО «ТАНЕКО», техническому обслуживанию и метрологическому обеспечению средств измерений, техническому обслуживанию и предпроверочной подготовке хроматографа, диагностике, ремонту, предпроверочной подготовке СИ ОАО «ТАИФ-НК», по ремонту, и поверке газоанализатора, диагностике, ремонту, предпроверочной подготовке СИ, техническому обслуживанию, ремонту и гидроиспытаниям изделий и оборудования ООО «Динамика».

Указанные акты от 29.12.2017 не содержат сведения о сумме выполненных работ и сведений, позволяющих установить конкретный объем работ, соотносимых с договорными отношениям должника с его контрагентами.

В таком случае, прослеживаются признаки мнимости указанной сделки.

Считает, что реального исполнение указанного договора не было.

При этом, за период с 09.01.2017 должником в адрес ответчика перечислены «за техническое обслуживание» и «за услуги» в сумме 5 251 182 руб., в том числе платежными поручениями:

от 30.01.2017 № 65 в размере 1 180 000 с назначением «Окончательный расчет по счету 12 от 11.05.2016, за разработку технической документации. Сумма 1180000-00 В т.ч. НДС (18%) 180000-00»;

от 25.04.2017 № 428 в размере 644 000 руб. - «Оплата по счету - фактуре 6 от 10.03.2017, за техническое обслуживание. Сумма 644000-00 В т.ч. НДС (18%) 98237-29»;

от 28.06.2017 № 680 в размере 200 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017 г., за техническое обслуживание. Сумма 200000-00 В т.ч. НДС (18%) 30508-47»;

от 26.07.2017 № 823 в размере 400 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017 г., за техническое обслуживание. Сумма 400000-00 В т.ч. НДС (18%) 61016-95»;

от 14.08.2017 № 925 в размере 300 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017 г., за техническое обслуживание. Сумма 300000-00 В т.ч. НДС (18%) 45762-71»;

от 14.09.2017 № 1070 в размере 100 000 руб. - «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017 г., за техническое обслуживание. Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от 02.10.2017 № 1179 в размере 110 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017 г., за техническое обслуживание. Сумма 110000-00 В т.ч. НДС (18%) 16779-66»;

от 12.10.2017 № 1250 в размере 50 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017 г., за техническое обслуживание. Сумма 50000-00 В т.ч. НДС (18%) 7627-12»;

от 22.11.2017 № 1539 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017 г., за техническое обслуживание. Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от 28.11.2017 № 1558 в размере 200 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017 г., за техническое обслуживание. Сумма 200000-00 В т.ч. НДС (18%) 30508-47»;

от 21.09.2017 № 1109 в размере 50 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017, за тех. обслуживание. Сумма 50000,00 В т.ч. НДС (18%) 7627,12»;

от 22.09.2017 № 1117 в размере 50 000 руб. - «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017, за тех. обслуживание. Сумма 50000,00 В т.ч. НДС (18%) 7627,12»;

от 02.10.2017 № 1178 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017, за тех. обслуживание Сумма 100000,00 В т.ч. НДС (18%) 15254,24»;

от 13.10.2017 № 1261 в размере 250 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017, за тех. обслуживание. Сумма 250000,00 В т.ч. НДС (18%) 38135,59»;

от 01.12.2017 № 1597 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету-фактуре 6 от 10.03.2017, за тех. обслуживание. Сумма 100000,00 В т.ч. НДС (18%) 15254,24»;

от 25.07.2018 № 984 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету 2 от 23.01.2017, за техническое обслуживание. Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от 30.07.2018 № 1002 в размере 100 000 руб. – «Оплата по счету 2 от 23.01.2017, за техническое обслуживание. Сумма 100000-00 В т.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от 01.08.2018 № 1034 в размере 366 000 руб.- «Окончательный расчет по счету 2 от 23.01.2017, за техническое обслуживание. Сумма 366000-00 В т.ч. НДС (18%) 55830-51»;

от 03.08.2018 № 1055 в размере 150 000 руб. – «Оплата по счету 26 от 06.06.2018, за услуги Сумма 150000- 00 В т.ч. НДС (18%) 22881-36»;

от 15.08.2018 № 1076 в размере 310 104,39 руб. – «Окончательный расчет по счету 26 от 06.06.2018, за за услуги. Сумма 310104-39 В т.ч. НДС (18%) 47304-06»;

от 23.10.2018 № 1372 в размере 191 077,61 руб. – «Доплата по счету 26 от 06.06.2018, за за услуги. Сумма 191077- 61 В т.ч. НДС (18%) 29147-43»;

от 24.10.2018 № 1379 в размере 200 000 руб. – «Доплата по счету 26 от 06.06.2018, за услуги. Сумма 200000- 00 В т.ч. НДС (18%) 30508-47».

Платежи проведены по выставленным счетам на оплату, при этом сами счета не представлены. По материалам дела не усматривается существование иных обязательств должника по оплате работ и услуг в пользу ответчика в тот же период.

В связи с чем, управляющий исходил из того, что данные платежи связаны с данным оспариваемым договором.

В случае отсутствия признаков недействительности договора, поскольку своим заключением не изменил объем имущественной массы должника, тем не менее все спорные платежи на сумму 5 251 182 руб. были совершены в отсутствие встречного исполнения.

На момент заключения договора от 09.01.2017 и последующих платежей у должника имелась задолженность перед ООО «Татинтек» по договору субподряда № ИНТ-Р-16-205 от 15.12.2016 (решение суда по делу № А65-2137/2019), по которому должник платежными поручениями от 01.03.2017, от 17.04.2017, от 31.05.2017, от 31.12.2017, от 03.08.2017, от 21.08.2017 получил в качестве предварительной платы (аванса) 52 000 000 руб., но работы выполнил только на 32 083 660,74 руб.

Таким образом, на момент заключения договора на выполнение специальных работ № 0901 от 09.01.2017 у должника имелась задолженность перед ООО «Татинтек» в виде полученных сумм аванса, сумма которой в последующем определена в размере 14 909 907,66 руб. и установлена в реестре требований кредиторов.

Соответственно на дату спорной сделки ООО «Татинтек» мог иметь правомерные ожидания того, что его требования к должнику могут быть погашены за счет оспариваемых платежей, следовательно, последние могли причинить вред и нарушить интересы данного кредитора.

По мнению конкурсного управляющего заключение договора № 0901 от 09.01.2017 и совершение платежей по нему, направлено на вывод активов из конкурсной массы.

Кроме того, платежи по договору № 0901 от 09.01.2017 можно квалифицировать какопосредовавшие дарение денежных средств ответчику (притворность сделки).

В совершенных платежах на сумму 5 251 182 руб. имеются пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных специальными положениями Закона о банкротстве, свидетельствующие о наличии в совершенной сделке признаков притворности (п. 2 ст. 170 ГК) и злоупотребления правом (ст. 10, 168 ГК), а потому установление признаков неплатежеспособности и причинения вреда составляющих состава подозрительной сделки по данным правовым основаниями недействительности не требуется.

В результате заключения указанного договора и совершения платежей из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в сумме 5 251 182 руб., за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Остальные оспариваемые платежи на сумму 7 862 481,84руб., не относятся к рассмотренным выше договорам:

от12.01.2016 № 8 в размере 100 000 руб. с назначением «Предоплата по счету 7 от 16.04.2015, за товар. Сумма 100000-00 Вт.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от15.01.2016 № 29 в размере 100 000 руб. – «Предоплата по счету 7 от 16.04.2015, за товар. Сумма 100000-00 Вт.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от27.01.2016 № 62 в размере 100 000 руб. - «Предоплата по счету 7 от 16.04.2015, за товар. Сумма 100000-00 Вт.ч. НДС (18%) 15254-24»;

от05.02.2016 № 119 в размере 500 000 руб. – «Оплата по счету 7 от 16.04.2015, за товар. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС (18%) 76271-19»;

от 17.02.2016 № 187 в размере 41 300 руб. – «Оплата по счету 4 от 16.02.2016, за аренду Сумма 41300-00 В т.ч. НДС (18%) 6300-00»;

от 01.03.2016 № 244 в размере 87 910 руб. – «Оплата по счету 9 от 01.03.2016, за аренду приборов. Сумма 87910-00 В т.ч. НДС (18%) 13410-00»;

от 06.04.2016 № 334 в размере 24 780 руб. – «Оплата по счету 14 от 31.03.2016, за аренду автомобиля Сумма 24780-00 В т.ч. НДС (18%) 3780-00»;

от07.04.2016 № 346 в размере 179 109,84 руб. – «Оплата по счету 7 от 16.04.2015, за мед.оснастку. Сумма 179109-84 В т.ч. НДС (18%) 27321-84»;

от15.04.2016 № 369 в размере 815 432 руб. - «Окончательный расчет по счету 7 от 16.04.2015, замод.оснастку. Сумма 815432-00 В т.ч. НДС (18%) 124387-93»;

от16.06.2016 № 502 в размере 500 000 руб. – «Предоплата по счету 32 от 25.12.2015, за разработку ПО. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС (18%) 76271-19»;

от 30.06.2016 № 526 в размере 71 980 руб. – «Оплата по счету 21 от 29.06.2016, за аренду автомобиля. Сумма 71980-00 В т.ч. НДС (18%) 10980-00»;

от08.07.2016 № 544 в размере 200 000 руб. – «Предоплата по счету 32 от 25.12.2015, за разработку ПО. Сумма 200000-00 В т.ч. НДС (18%) 30508-47»;

от18.07.2016 № 565 в размере 250 000 руб. – «Предоплата по счету 32 от 25.12.2015, за разработку ПО. Сумма 250000-00 В т.ч. НДС (18%) 38135-59»;

от23.08.2016 № 646 в размере 250 000 руб. – «Предоплата по счету 32 от 25.12.2015, за разработку ПО. Сумма 250000-00 В т.ч. НДС (18%) 38135-59»;

от 03.10.2016 № 753 в размере 75 520 руб. – «Оплата по счету 27 от 28.09.2016, за аренду. Сумма 75520-00 В т.ч. НДС (18%) 11520-00»;

от01.02.2017 № 82 в размере 1 000 000 руб. – «Оплата по счет-фактуре 11 от 31.03.2016, за разработку ПО. Сумма 1000000-00 В т.ч. НДС (18%) 152542-37»;

от06.03.2017 № 214 в размере 800 000 руб. – «Оплата по счет-фактуре 11 от 31.03.2016, за разработку ПО. Сумма 800000-00 В т.ч. НДС (18%) 122033-90»;

от31.08.2016 № 665 в размере 1 180 000 руб. – «Предоплата по счету 12 от 11.05.2016, договор 110516/02 от 11.05.2016 г., за разработку. Сумма 11800-00,00 В т.ч. НДС (18%) 18000,00»;

от29.09.2016 № 743 в размере 1 180 000 руб. – «Окончательный расчет по счету 12 от 11.05.2016, договор 110516/02 от11.05.2016 г., за разработку. Сумма 11800-00,00 В т.ч. НДС (18%) 18000,00»;

от22.03.2019 № 211 в размере 206 450 руб. – «Оплата по счету 18 от 14.03.2019, за сенсор. Сумма 206450-00 В т.ч. НДС (20%) 34408-33»;

от25.03.2019 № 212 в размере 5 000 руб. «Оплата по счету 18 от 14.03.2019, за сенсор. Сумма 5000-00 В т.ч. НДС (20%) 833-33»;

от25.03.2019 № 213 в размере 195 000 руб. «Оплата по счету 18 от 14.03.2019, за сенсор. Сумма 195000-00 В т.ч. НДС (20%) 32500-00».

Ответчиком не приведено документальное обоснование равноценности и правомерности указанных платежей. В с вязи с чем имеются основания для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 ГК.

Всего, с назначением «за ТМЦ» и «за оборудование» ответчику перечислено 2 661 683,60 руб., «за техническое обслуживание» и «за услуги» перечислено в сумме 5 251 182 руб., с назначением «за аренду» - 10 539 906 руб., прочие оспариваемые платежи составили 7 862 481,84 руб.

С учетом уточнения, конкурсный управляющий просил:

1.Признать недействительными заключенный между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договор поставки товара № 17062019/01 от 17.06.2019 и применить последствия недействительности в виде взыскания с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 7 710 418,80 руб.

2. Признать недействительными заключенный между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договор поставки № 09012018/1 от 09.01.2018 и платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за ТМЦ» и «за оборудование» на сумму 2 661 683,60 руб., совершенные в период с 10.10.2018 по 08.05.2019. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 2 661 683,60 руб.

3. Признать недействительными заключенный между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договор на выполнение специальных работ № 0901 от 09.01.2017 и платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за техническое обслуживание» и «за услуги» на сумму 5 251 182 руб., совершенные в период с 30.01.2017 по 24.10.2018. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 5 251 182 руб.

4. Признать недействительными заключенные между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договоры аренды автомобиля № 31082018/01 от 31.08.2018, № 17102017/03 от 17.10.2017, № 17082017/02 от 17.08.2017, № 01082017/03 от 01.08.2017, № 07072017/01 от 07.07.2017, № 01042017/01 от 01.04.2017, № 01012017/02 от 01.01.2017, и платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за аренду» на сумму 10 539 906 руб., совершенные в период с 20.01.2017 по 05.04.2019. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 10 539 906 руб.

5. Признать недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» на сумму 7 862 481,84 руб.по платежным поручениям от 12.01.2016 № 8, от 15.01.2016 № 29, от 27.01.2016 № 62, от 05.02.2016 № 119, от 17.02.2016 № 187, от 01.03.2016 № 244, от 06.04.2016 № 334, от 07.04.2016 № 346, от 15.04.2016 № 369, от 16.06.2016 № 502, от 30.06.2016 № 526, от 08.07.2016 № 544, от 18.07.2016 № 565, от 23.08.2016 № 646, от 03.10.2016 № 753, от 01.02.2017 № 82, от 06.03.2017 № 214, от 31.08.2016 № 665, от 29.09.2016 № 743, от 22.03.2019 № 211, от 25.03.2019 № 212, от 25.03.2019 № 213. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 7 862 481,84 руб.».

На дату заключения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед кредиторами, которая не была погашена и в последствии включена в реестр требований кредиторов.

Как указывает конкурсный управляющий, с 16.12.2017 у должника перед ООО «ТАТИНТЕК» (ИНН <***>) имелась задолженность в размере 14 909 907,66 руб. по договору субподряда № ИНТ-Р-16-205 от 15.12.2016, которая в последующем взыскана решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2019 по делу №А65-2137/2019 и включена в реестр требований кредиторов (абз. шестой п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве).

Данная задолженность перед ООО «ТАТИНТЕК» являлось существенной относительно масштабов деятельности должника, учитывая балансовую стоимость активов должника в сумме 24 241 000 руб. на 31.12.2017 (ближайшую следующую отчетную дату), и итоговую сумму реестровой задолженности по основному долгу - 65 521 568,94 руб.

Доказательств наличия у должника на 16.12.2017 собственных средств для погашения задолженности перед ООО «ТАТИНТЕК» (ИНН <***>) в размере 14 909 907,66 руб. материалы дела не содержат.

В дальнейшем, с 15.05.2018 должник допустил просрочку погашения долга перед ООО «УралКонтрольСервис» (ИНН <***>) в размере 1 041 741 руб. (решение суда по делу № А07-18846/2019, долг включен в реестр), а с 03.10.2018 – перед ООО «ФИРМА-ЮМО» (ИНН <***>) в размере 8 047 493,02 руб. (решение суда по делу № А65-33991/2019; долг включен в реестр).

Следовательно, по мнению конкурсного управляющего, на 03.10.2018 сумма просроченной задолженности должника перед кредиторами составляла уже 23 999 141,68 руб. Балансовая стоимость активов должника на 31.12.2018 зафиксирована в размере 19 372 000 руб. Доказательств существования и реальной стоимости активов должника, которая превышала бы 23 999 141,68 руб. на 03.10.2018 в материалы дела не представлено.

Таким образом, на 03.10.2018 наступило объективное банкротство должника из-за превышения совокупного размера обязательств над стоимостью его активов.

После наступления у должника признака неплатежеспособности (16.12.2017) должник совершил в адрес ответчика на сумму 13 870 001,60 руб.

При этом в назначении платежей не указаны реквизиты договоров, во исполнение обязательств по которым совершены платежи; имеется ссылка только на счета на оплату. Назначения платежей не позволяют соотнести конкретный платеж с конкретным обязательством и моментом его возникновения.

После наступления объективного банкротства, то есть в условиях явной недостаточности имущества для расчетов с кредиторами, должник совершил в пользу аффилированного лица платежи на сумму 9 446 441,21 руб.

Должник в период с 16.12.2017 перечислил денежные средства в пользу формально-юридически аффилированного лица, при наличии у должника объективных признаков неплатежеспособности - неисполненных обязательств, требования которых в установленном порядке включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашены ввиду отсутствия у должника имущества.

В период совершения платежей должник не располагал активами в размере, достаточном для погашения просроченной задолженности.

Совершение оспариваемых платежей после 16.12.2017 привело к причинению имущественного вреда правам независимых кредиторов должника в сумме 13 870 001,60 руб. вследствие утраты ими возможности удовлетворения их требований за счет соответствующих денежных средств должника.

В результате платежей в соответствующей части уменьшился объем денежных средств, за счет которых могли быть погашены требования независимыхкредиторов.

ФИО4, контролировавший и должника и кредитора, не представил убедительных объяснений, в связи с чем должник произвел перечисление спорных денежных средств именно в пользу аффилированного лица, в то время как у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед независимыми кредиторами, а также не представил в материалы дела никаких доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии иной цели спорных платежей, помимо причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов должника.

Указанное позволяет считать доказанным наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве спорных перечислений денежных средств на сумму 13 870 001,60 руб. (вредоносная цель, вред кредиторам, осведомленность ответчика).

Кроме того, в пункте 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 04.07.2018 даны разъяснения о том, что возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны участника (акционера). Соответствующие действия подлежат признанию недействительными по правилам статьи 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Изъятие вложенного названным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из позиции, изложенной в указанном пункте Обзора судебной практикиобстоятельства, свидетельствующие о совершении действий, оформленных в качестве возврата займов (изъятие вложенного), имеют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок. Соответствующие правовые позиции приведены, в частности, в определениях ВС РФ от 12.02.2018 № 305- ЭС15-5734(4,5) и от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208.

В рассматриваемой ситуации, возврат предоставленного должнику до и после наступления имущественного кризиса финансирования в форме предоставленных транспортных средств в аренду осуществлен в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, в связи с чем выплата контролирующему должника лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В связи с чем, платежи в оплату арендной платы в период после 16.12.2017 также могут быть квалифицированы недействительными в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Ответчик не раскрыл экономическую целесообразность заключениям с должником договоров:

аренды № 31082018/01 от 31.08.2018 автомобиля <***> 716;

аренды № 17102017/03 от 17.10.2017 автомобиля УАЗ220695-04 А250EP 716;

аренды № 17082017/02 от 17.08.2017 автомобиля <***> 716;

двух договоров аренды № 01082017/03 от 01.08.2017 и № 07072017/01 от 07.07.2017 в отношении одного и того же автомобиля LadaLargus X763EC;

аренды № 01042017/01 от 01.04.2017 автомобиля FORD EXPLORER A604BM 116;

аренды № 01012017/02 от 01.01.2017 автомобиля FORD EXPLORER T329KB 116.

Установлено, что с 10.04.2014 руководителем и учредителем ООО «ЮМО-РТ» с долей 33,4% являлся ФИО4

ФИО4 также в указанный период и на текущую дату является генеральным директором и единственным учредителем ООО «МС Технологии» ИНН <***>, понаименованное как дочернее предприятие ООО «ЮМО-РТ», что подтверждается скрин-шотами с сайта ООО «МС Технологии» .

Следовательно, должник и ответчик в силу ст. 19 Закона о банкротстве, Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" являются аффилированными, заинтересованными лицами.

ООО «МС Технологии», в лице ФИО4 как аффилированное к должнику лицо не могло не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании вышеизложенного, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с учетом всех уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170, ст.10, ст.168 ГК РФ.

Ответчик, возражая против заявленного требования указывает следующее.

1.Договор поставки товара (ТМЦ) № 17062019/01 от 17.07.2019 года на сумму 7 710 418,80 рублей, поставщик -ООО "ЮМО-РТ", покупатель -ООО МС Технологии.

Согласно договору, ООО «ЮМО-РТ» поставило продукцию в адрес ООО «МС Технологии», ООО «МС Технологии» в свою очередь, приняло товар в счет задолженности и переуступки долга – обязалась погасить требования контрагентов ООО «ВЮРТЭК» ИНН<***>, ООО «БАЛЛУФФ» ИНН <***>, ООО «СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ» ИНН <***> к должнику.

По состоянию на 28.02.2022 года ООО «МС Технологии» перед вышеуказанными контрагентами частично выполнил свои обязательства.

Данный договор был заключен между истцом и ответчиком о передаче от истца ответчику имущества для погашения задолженностей истца перед ООО «ВЮРТЭК», ООО «БАЛЛУФФ» и ООО «СПЕЦТЕХКОМПЛЕКТ». Общая сумма задолженности истца перед указанными кредиторами составляла 9 925 931 рубль 67 коп. Погашение задолженности истца перед кредиторами должно было быть осуществлено ответчиком либо перечислением денежных средств, либо передачей имущества.

Согласно Спецификации № 1 (приложение к договору) ответчику было передано имущество на сумму 7 710 418 рублей 80 коп.

Расчет ответчика по долгам истца предусмотрен был договорами цессии, заключенными между каждым из кредиторов и ответчиком.

Рассматриваемый договор хоть и имеет признаки договора перевода долга, таковым не является, так как кредиторы уступили право требования ответчику по упомянутым выше договорам цессии.

2. Договоры аренды автомобилей:

Договор аренды автомобиля № 31082018/01 от 31.08.2018 года;

Договор аренды автомобиля №17102017/03 от 17.10.2017 года;

Договор аренды автомобиля №17082017/02 от 17.08.2017 года;

Договор аренды автомобиля №01082017/03 от 01.08.2017 года;

Договор аренды автомобиля №07072017/01 от 01.07.2017 года;

Договор аренды автомобиля №01042017/01 от 01.04.2017 года;

Договор аренды автомобиля №01012017/01 от 01.01.2017 года.

17.09.2016 года умер один из членов учредителей ООО «ЮМО- РТ» ФИО5, имевший 33,3% доли в уставном капитале, свидетельство о смерти выдано Муниципальным казенным учреждением "Управление ЗАГС при Исполнительном комитете муниципального образования город Набережные Челны", актовая запись №3174 (оригиналы устава находятся у конкурсного управляющего).

На конец 2017 года еще не было закрыто наследственное дело в отношении умершего ФИО5. В связи с этим ООО ЮМО-РТ не имела возможность кредитоваться в банках и использовать иные привлечения оборотных средств, так как не были внесены изменения в уставные документы. Согласно справке от 11.09.2017 года исх. № 865 выданной Нотариальной палатой Республики Татарстан Набережночелнинского нотариального округа Нотариусом ФИО6, подтверждается, что по состоянию на 11.09.2017 года круг наследников не определен, свидетельств о праве на наследство к имуществу умершего ФИО5 не выдавалось.

Договора аренды автомобилей подписаны ранее сентября 2017 года. Свидетельство о праве на наследство по закону выдано наследникам только 24.07.2018 года.

Для покупки автомобилей и иного оборудования требовались привлеченные средства – кредиты. Одно из требований кредитных организаций при кредитовании юридического лица предоставление следующих документов:

Нотариально заверенный пакет учредительных документов:

? Устав, с изменениями и дополнениями на последнюю дату,

? Решение о создании юридического лица,

? Свидетельство о регистрации,

? Свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002г. (если юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002г.);

? Выписка из государственного реестра юридических лиц (по требованию Банка).

Указанные требования ООО "ЮМО-РТ " с 2016 года по 2019 год выполнить не имело возможности. В тот период ООО ЮМО-РТ выполняло заказ на строительно-монтажные работы по объекту "Нефтепровод Мухто-Сабо" по договору подряда №100017/00107_Д от 15.02.2017 с ПАО "НК "Роснефть" в лице генерального директора ООО "РН-Сахалинморнефтегаз" ФИО7 действующего по доверенности №5-881 от 25.12.2015 года, в качестве Технического заказчика от имени, в интересах и за счет ПАО "НК "Роснефть" на основании договора № 100013/05981Д от 01.01.2014 года город Южно-Сахалинск. Данный объект является одним из стратегических, где применяются стандарты пропускного и внутриобъектового режима на территории производственных и иных объектов. На всех предприятиях, которые входят в холдинг ПАО «НК «Роснефть» допуск на территорию общества, иных юридических лиц без пропуска, при предъявлении служебного удостоверения, а также служебного задания, предписания либо в соответствии с иными законными основаниями, допускаются лица, которым такое право представлено действующим законодательством. Работники подрядных (субподрядных), организаций получают пропуск по заявке кураторов договоров. Куратор договора не менее чем за 7 рабочих дней направляет заявку на выдачу.

Согласно п.18.2 договора подряда №100017/00107_Д от 15.02.2017 с ПАО "НК "Роснефть" стороны обязуются сохранять Конфиденциальную информацию и принимать все необходимые меры для ее защиты, в том числе в случае реорганизации или ликвидации Сторон.

Таким образом, наем сторонних организаций, работников мог привести к разглашению конфиденциальной информации и нести экономические, административные штрафные санкции со стороны ПАО "НК "Роснефть". А также время для оформления пропусков для новых сотрудников могло привести к срыву выполнения работ в сроки, предусмотренные договором.

Именно это явилось причиной того, что ООО «МС Технологии» в лице генерального директора ФИО4 приобрело автомобили в лизинг и передало в аренду для эксплуатации ООО «ЮМО-РТ», для выполнения заказа строительно-монтажных работ по объекту "Нефтепровод Мухто-Сабо» по договору подряда №100017/00107_Д от 15.02.2017 с ПАО "НК "Роснефть». Воспользоваться услугами транспортной компании было экономически не выгодно и многие транспортные компании отказывались в перевозке дорогостоящего и легко бьющего оборудования. Перевозка оборудования требовало осторожности, внимательности и самая эффективная доставка до места - это собственным транспортом.

Аренда автомобилей была рассчитана с учетом использования транспорта в районах Крайнего Севера, по средним и минимальным расценкам того региона. Эти районы по условиям эксплуатации автомобилей относятся к наиболее тяжелым. Местность районов Крайнего Севера характеризуется наличием большого количества заболоченных участков вследствие водонепроницаемости слоя вечной мерзлоты.

Если имущество находиться на территории Крайнего Севера, компания и индивидуальные предприниматели могут применить ускоренную амортизацию.

Сдавая автомобиль в прокат, важно посчитать сумму арендной платы. Она должна включать все расходы, связанные с эксплуатацией транспортного средства, и прибыль, которую желает получать его владелец. Законодательство не предусматривает конкретную форму расчета арендного платежа.

Автомобиль УАЗ 390945 А342МУ 716

Договор аренды автомобиля № 31082018/01 от 31.08.2018 года- 8 месяцев (договор краткосрочный)

Грузовой автомобиль УАЗ 390945 тентовый с пятиместной кабиной.

Период с 31.08.2018 по 0.04.2019 – 7 месяцев. Пролонгировался на 7 месяца. Общий срок аренды – 14 месяцев. Ежемесячная арендная плата – 69 890 рублей. Общая сумма арендных платежей должна составлять 978 460 рублей (69 890 * 14 мес.). Оплачено 429 230 рублей. Недоплата – 549 230 рублей.

Годовая инфляция в России в августе 2018 года выросла до 3,1% (в июле составляла 2,5%), следует из данных Росстата. Это максимальное значение с августа 2017-го.

Автомобили грузовые с бензиновым двигателем, имеющие технически допустимую максимальную массу не более 3,5 т (код ОКОФ 310.29.10.42.111), норма амортизации 0,3

Коэффициент доходности, принимается 1,0 при нулевой остаточной стоимости, и 1,2 при наличии остаточной стоимости

Аренда автомобиля = 567 788,14*0,3*1,2*0,31=63365,16 рублей.

Эксплуатация данного автомобиля является краткосрочным, экономически выгодным, так согласно Налогового кодекса РФ по новому стандарту, налог с имущества, сданного в аренду, платит арендодатель, за исключением сделки лизинга или длительной аренды, срок которой сопоставим со сроком полезного использования объекта.

Арендодатель, на которого зарегистрирован автомобиль, обязан платить транспортный налог (ст. 357 НК РФ). Даже если арендатор временно зарегистрировал автомобиль на себя, плательщиком налога все равно остается арендодатель (письмо Минфина России от 04.03.2011 № 03-05-05-04/04).

Это значит, что ООО ЮМО-РТ не платит налог с имущества, транспортный налог, страховку, не нужно оплачивать долгосрочный долг по кредитным обязательствам.

Автомобиль УАЗ 220695 А250ЕР 716

Договор аренды автомобиля №17102017/03 от 17 октября 2017 года- 19 месяцев (долгосрочный).

Арендная плата в месяц составляет 60000 (шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек, срок аренды 15 месяцев. Таким образом общая сумма арендных платежей составляет 900 000 рублей. Фактическая оплата, согласно представленным документам составляет 910 000 рублей. Переплата 10 000 рублей.

Годовая инфляция в России по итогам октября 2017 года составляла 2,8%.

Аренда автомобиля = 655 260,01*0,3*1,2*0,28= 66 050,21 рублей

ООО МС «Технологии» сдали в аренду автомобиль ООО «ЮМО-РТ» на 16 000 тысяч дешевле, чем по стандарту начисления арендной платы, также нет необходимости оплачивать налог с имущества, транспортный налог, страховку и долгосрочный долг по кредитным обязательствам.

Доказательство, что действительно Автомобиль УАЗ 220695 А250ЕР 716 находился на территории ООО «Сахалинморнефтегаз» - путевой лист на водителя ФИО8 и справки закупки топлива кассовыми чеками.

Автомобиль ГАЗЕЛЬ 278829 А603ВЕ 716

Договор аренды автомобиля №17082017/02 от 17.08.2017 года – 17 месяцев (долгосрочный)

Газель-фермер. Эту машину используют для сельскохозяйственных и промышленных работ. Она является самосвалом. Сделано авто на базе длинного ГАЗ-330232 «Газель-фермер». На этой машине можно везти до 1 т. груза и 5 человек.

Аренда автомобиля ГАЗЕЛЬ в соответствии с представленными документами (платежные поручения, акты, счет-фактуры) от ООО "ЮМО-РТ" в качестве арендной платы по договору было уплачено 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. При том, что общая сумма арендных платежей за период действия договора составляет 800 000 (восемьсот тысяч) рублей 000 копеек. Следовательно, не доплата со стороны ООО "ЮМО-РТ" составила 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Годовая инфляция в России в августе 2017 года составляла 3,29%

Автомобили грузовые с бензиновым двигателем, имеющие технически допустимую максимальную массу не более 3,0 т (код ОКОФ 310.29.10.42.111), норма амортизации 0,2

Аренда автомобиля = 1 240 000,00*0,2*1,2*0,33= 95 040,00 рублей.

ООО МС Технологии сдали в аренду автомобиль дешевле, чем по стандарту начисления арендной платы, также нет необходимости оплачивать налог с имущества, транспортный налог, страховку и долгосрочный долг по кредитным обязательствам.

Доказательством того, что автомобиль работал на территории ООО «Сахалинморнефтегаз»,является путевой лист №31 от 04.03.2018 года. Мухто нефтегазовое месторождение расставлено в Сахалинской сфере деятельности России в 80 км южнее г. Охи.

При этом, использование автомобилей (аренда) УАЗ390945 А342МУ 716, УАЗ 220695 А250ЕР 716, ГАЗЕЛЬ 278829 А603ВЕ 716 ООО «ЮМО-РТ» у ООО «МС Технологии», а не у сторонних транспортных организаций экономически выгодно. Это следует из стандартных расчетов аренды автомобилей, при условии, что ООО «ЮМО-РТ» не имел возможность сам оформить лизинг связи со смертью третьего учредителя. А также, таким образом, ООО «ЮМО-РТ» имеет возможность не нести дополнительные затраты на страховку, охрану, транспортировку особо ценного дорогостоящего оборудования, а также доставка сотрудников с места проживания до мест производства работ, которые могут перемещаться в процессе перехода с участка на участок на десятки километров по заболоченным, лесным и полевым дорогам и бездорожьям.

Автомобиль LADALARGUSX763 EC

Договор аренды автомобиля № 01082017/03 от 01.08.2017 года и Договор аренды автомобиля № 07072017/01 от 07.07.2017 года.

LADA LARGUS грузовой автомобиль, предназначенный для перевозки грузов и людей.

В приложении № 1 к Договору 01082017/03 указано, что общий арендный платеж по договору составляет 75 520 рублей. Данное положение является ошибочным. При определении размера ежемесячной арендной платы необходимо руководствоваться п. 4.4 Договора, которым установлено, что «Сумма ежемесячного арендного платежа определена в Приложении № 1 к настоящему Договору». Таким образом, размер ежемесячной арендной платы составляет 75 520 рублей. Оплата по Договору составляет 1 208 320 рублей (75 520 * 16 мес.). Оплачено 338 154 рубля. Недоплата – 870 166 рублей.

В договоре Договор аренды автомобиля № 07072017/01 от 07.07.2017 года, как ранее было объяснено суду, вместо июля месяца должно было быть июнь месяц – опечатка.

Данный автомобиль использовался ООО «ЮМО-РТ» для перевозки мелкого, легко бьющегося, дорогостоящего оборудования, а также сотрудников.

Автомобиль FORD EXPLOER А 604ВМ 116, FORD EXPLOER Т329КВ 116,

Договор аренды автомобиля №01042017/01 от 01.04.2017 года, договор аренды автомобиля №01012017/01 от 01.01.2017 года

FORD EXPLOER(с англ.?—?«Исследователь») — американский cреднеразмерный кроссовер (с 1 по 4 поколения — среднеразмерный внедорожник), покоритель бездорожья. Также FORD EXPLOER автомобиль представительского класса, но не один из самых дорогих.

FORD EXPLOER необходим для поездок не только в городской местности, но и в местах с плохой проходимостью (бездорожью). Цель аренды – поездки на деловые встречи с заказчиками и партнерами для поддержания имиджа компании. Расходы на данный автомобиль связаны с коммерческой деятельностью и направлены на получение доходов (заключение новых перспективных договоров).

Форд Эксплорер государственный номер т329кв 116 rus, взят в аренду ООО «ЮМО-РТ» для деловых, служебных поездок, доставки персонала, грузов, особо ценного оборудования. Пример экономической выгодности использования данного автомобиля путевой лист от 01.11.2017, монтажные работы на объекте ПАО «Роснефть» «Вахитовка» Оренбургской области. Так как объект находится на удалении от населенных пунктов Оренбургской области, куда было доставлено 7 человек и оборудование, инструмент для производства монтажных работ. Организация иной доставки вызвала бы дополнительные расходы и сложности в организации работ.

Предоставляем путевой лист от 01.10.2017 года №10 и Путевой лист №11 от 01.11.2017 года, где указана командировка в Оренбургскую область Вахитовку.

По пункту 4, заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными ответчик указывает следующее.

По спецификации №1 к договору поставки № 09012018/1 от 09.01.2018 года ООО "МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 2 394 590 рублей, УПД (счет-фактура № 41 от 28. 09. 2018 года). Купленный товар по указанной спецификации ООО "ЮМО-РТ" продало по цене, выше покупной (для использования строительных работ ПАО"НК Роснефть" по договору подряда № 100017/00107Д от 15. 02. 2017 года)

По спецификации № 2 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 124713 руб. 00 коп. УПД, Счет-фактура № 51 от 11. 12. 2018 года.

Далее товар был продан в ООО " НХА" по договору № НХА-Р-18-48 от 16. 04. 2018 года. по УПД счет-фактуре № 349 от 13. 12. 2018 года на сумму 51448 руб. 00 коп. УПД счет-фактура № 352 от 13. 12. 2018 года на сумму 80012 руб. 54 коп.

По спецификации № 3 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 59253 руб. 66 коп. УПД Счет-фактура № 50 от 11. 12. 2018 года.

Далее товар был продан в ООО "АкБарс Металл". по УПД счет-фактуре № 347 от 11. 121. 2018 года по 72381 руб. 03 коп.

По спецификации № 4 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 29160 руб. 76 коп.УПД Счет-фактура № 55 от 24. 12. 2018 года.

Далее товар был продан в ООО "НХА" по договору № НХА-Р-18-48 от 16. 04. 2018 года. по УПД счет-фактуре № 367 от 25. 12. 2018 года на сумму 29212 руб.61 коп.

По спецификации № 5 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 443400 руб. 00 коп. УПД Счет-фактура № 3 от 14. 02. 2019 года

Далее товар был продан в ПАО "Нефаз" по договору № 431 от 25. 05. 2018 года по УПД счет-фактуре № 20 от 28. 02. 2019 г. на сумму 487372 руб. 00 коп.

По спецификации № 6 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 8613 руб. 11 коп. УПД Счет-фактура № 7 от 04. 03. 2019 года.

Далее товар был продан в ООО «Индустрия Автомаркет" УПД счет-фактура № 26 от 04. 03. 2019 года на сумму 13581 руб. 30 коп.

По спецификации № 7 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 35827 руб. 00 коп. УПД Счет-фактура № 8 от 04. 2019 года

Далее товар был продан в ООО "РИЭЛЬ ИНЖИНИРИНГ" по договору № И20151225 от 14. 01. 2016 г. по УПД счет-фактуре № 27 от 05. 03. 2019 г. на сумму 39043 руб. 37 коп. по цене выше закупочной.

По спецификации № 8 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 406450 руб. 00 коп. УПД Счет-фактура № 9 от 14. 03. 2019 г.

Далее товар был продан в ПАО "Нефаз" по договору № 431 от 25. 05. 2018 года по цене выше покупной по УПД счет-фактуре № 31 от 28. 03. 2019 года на сумму 670136 руб. 50 коп.

По спецификации № 9 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 132766 руб. 00 коп. УПД Счет-фактура № 32 от 27.03. 2019 года

Далее товар был продан АО «НИИТУРБОКОМПРЕССОР» по счет-фактуре №30 от 27.03.2019 года на сумму 150 157,20 рублей, к договору поставки по договору №0706 от 07.06.2017 года

По спецификациям № 10 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 147800 руб. 00 коп. УПД Счет-фактура № 25 от 02. 04. 2019 года

Далее товар был продан в Далее товар был продан в ПАО "Нефаз" по договору № 431 от 25. 05. 2018 года по УПД счет фактуре № 50 от 06. 05. 2019 г. на сумму 121843 руб. 00 коп. и по УПД счет-фактуре № 51 от 13. 05. 2019 года на 121843 руб. 00 коп.

По спецификации № 11 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 4956 руб. 00 коп УПД Счет-фактура № 33 от 15. 04. 2019 г.

Далее товар был продан в ООО НПФ"КИП-Электро" по УПД Счет-фактура № 38 от 15. 04. 2019 г. на 5972 руб. 78 коп.

По спецификации № 12 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 32345 руб. 00 коп. УПД Счет-фактура № 34 от 15. 04. 2019 г.

Далее товар был продан в ООО "ТракТерра" по УПД счет-фактура № 64 от 20. 08. 2019 г. на сумму 339255 руб. 70 коп.

По спецификации № 13 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 212889 руб. 60 коп. УПД Счет-фактура № 35 от 19.04. 2019 года

Далее товар был продан в ПАО "Нефаз" по договору № 431 от 25. 05. 2018 года по УПД счет-фактуре № 53 от 15. 05. 2019 года на 349689 руб. 41 коп.

По спецификации № 14 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 22246 руб. 88 коп. УПД Счет-фактура № 41 от 26. 04. 2019 года

Далее товар был продан в ЗАО «КАММИНЗ КАМА» по договору поставки № Р-016/19 от 30.01.2019 года по курсу евро на момент отгрузке 75,88, т.е на 27 488 рублей

По спецификации № 15 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 17194 руб. 19 коп. УПД Счет-фактура № 40 от 24. 04. 2019 года

Далее товар был продан в ООО "Авторесурс" по УПД счет-фактура № 45 от 25. 04. 2019 г. по договору № 110219 от 11. 02. 2019 года на 23889 руб. 90 коп. по цене выше покупной

По спецификации № 16 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 73920 руб. 00 коп. УПД Счет-фактура № найти МС Технологии УПД.

Далее товар был продан в ПАО "Нефаз" по договору № 431 от 25. 05. 2018 года по УПД счет-фактуре № 55 от 29. 05. 2019 г. на 121843 руб.00 коп.

По спецификации № 17 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 167059 руб. 20 коп. УПД Счет-фактура № 69 от 04. 06. 2019 г.

Далее товар был продан в ПАО "Нефаз" по договору № 431 от 25. 05. 2018 года по УПД счет-фактуре № 57 от 05. 06. 2019 года на сумму 268054 руб. 60 коп.

По спецификации № 18 ООО " МС Технологии" продало в ООО "ЮМО-РТ" товар на сумму 137491 руб. 20 коп. УПД Счет-фактура № 72 от 13. 06. 2019 г.

Далее товар был продан в ПАО "Нефаз" по договору № 431 от 25. 05. 2018 года по УПД счет-фактура № 59 от 14. 05. 2019 года на сумму 233938 руб. 56 коп.

В части требования о признании недействительным договора № 0901 от 09.01.2017 года на выполнение специальных работ, ответчик указывает следующее.

Часть выполненных работ была принята от ООО "ЮМО-РТ" в АО "ТАНЕКО", ООО "Динамика" и ПАО "Казаньоргсинтез". Выполненные работы являются составной частью иных работ произведенных в пользу Заказчиков, что указано в справках о стоимости выполненных работ и актах.

Счет-фактура № 168 от 27. 07. 2017 года с актом № 168 от 27. 07. 2017 года,

Акт № 147 от 17.07. 17 г с актом о приеме сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств.

Счет-фактура № 255 от 30. 11. 2017 года со справкой о стоимости выполненных работ и затрат с актом о приемке выполненных работ за ноябрь 2017 года и локальным сметным расчетом № ЛС19_1117 с дефектной ведомостью.

Счет-фактура № 257 от 30. 11. 2017 года со справкой стоимости выполненных работ и затрат № 257 от 30. 11. 2017 года и актом о приеме выполненных работ за ноябрь 2017 года.

Счет-фактура № 218 от 20. 10. 2017 года со справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 218 от 20. 10. 2017 года и актом о приемке выполненных работ за сентябрь 2017 года.

Счет-фактура № 189 от 31. 08. 2017 года со справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 189 от 31. 08. 2017 годом и актом о приемке выполненных работ за август 2017 года.

Данный договор подряда между ООО "ЮМО-РТ" и ООО "МС Технологии» является так называемым "заявочным". В таком договоре предусматривается основные условия взаимоотношений между контрагентами: порядок подачи заявки на выполнение того или иного вида работ, стоимость, сроки оплаты конкретного вида работ, срок окончательного расчета и т.д. Оплата каждого вида работ выполненного подрядчиком по конкретной заявке Заказчика производиться отдельным платежом. Заявки на выполнение работ по таким договорам подаются Заказчиком по мере необходимости и строго установленного срока подачи не имеют.

По указанному договору выполнение работ оформлено сторонами составлением актов сдачи приемки выполненных работ одним числом, что не противоречит действующему законодательству, таким же образом была оформлена счет-фактура № 6 от 10.03.2017 года, в которой указаны все виды работ, выполненных по договору, и другими документами, приложенными к договору.

С учетом представленных ответчиком документов, конкурсный управляющий поддержал требование и указал следующее.

Представленные ответчиком документы значительно не влияют на правовую позицию конкурсного управляющего, сформулированную в уточнении от 05.02.2022.

По спорному договору поставки товара № 17062019/01 от 17.06.2019 на сумму 7 710 418,80 руб. (п. 1 просительной части уточненного заявления) ответчик не раскрыл исчерпывающие доказательства существования зачитываемых требований ответчика к должнику на момент совершения сделки.

По договору поставки № 09012018/1 от 09.01.2018 (п. 2 просительной части) ответчиком действительно представлены первичные документы (УПД) о поставке товара от ответчика к должнику и документы о реализации должником товара третьим лицам. Реальность отношений по договору поставки сомнений не вызывает.

Однако реальность поставки товара должнику не устраняет порочность оспариваемых платежей на сумму 2 661 683,60 руб., совершенные в период с 10.10.2018 до 08.05.2019 с назначением «за ТМЦ» и «за оборудование».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2022 по настоящему делу, при том же составе участвующих лиц установлено, что с 16.12.2017 должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, а 03.10.2018 - перешел в стадию объективного банкротства.

Все оспариваемые платежи по договору № 09012018/1 от 09.01.2018 совершены в пользу аффилированного лица в условиях объективного банкротства и заведомой недостаточности имущества должника для полного удовлетворения требований независимых кредиторов, что привело к причинению вреда их правам, поскольку уменьшился и без того недостаточный объем имущества.

Указанное позволяет считать доказанным наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве спорных перечислений денежных средств на сумму 13 870 001,60 руб. (цель, вред кредиторам, осведомленность ответчика).

По договору на выполнение специальных работ № 0901 от 09.01.2017 (п. 3 просительной части уточненного заявления).

За период с 09.01.2017 должником в адрес ответчика перечислены «за техническое обслуживание» и «за услуги» в сумме 5 251 182 руб.

Ответчиком представлены копии односторонне-подписанных счетов-фактур, со ссылкой на которые он утверждает, что именно им, а не должником, выполнены ремонтные работы для АО «ТАНЕКО», которые приняты по актам КС-2 и справкам КС-3 на общую сумму 1 716 668,72 руб.

Также представлена копия акта № 147 от 17.07.2017 о выполнении должником ремонтных работ для ПАО «Казаньоргсинтез» на 68 192,20 руб., а также копия акта о выполнении гидроиспытания клапанов для ООО «Динамика» на 32 706,20 руб.

Между тем, в части перечисленных 3 433 614,88 руб. (5 251 182 – 1817567,12) документы о встречном исполнении не представлены.

Перечисления на данную сумму оспариваются по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также как прикрывающие дарение средств (ст. 170, 572 ГК) и совершенные при злоупотреблении правом (ст. 10, 168 ГК).

По оспариваемым семи договорам аренды и платежам по ним (п. 4 просительной части уточненного заявления) ответчиком приведены доводы о выгодности и реальности договоров аренды.

Реальность договоров аренды, по мнению конкурсного управляющего, не имеет правого значения в виду следующего.

16.12.2017 у должника возник признак неплатежеспособности, с 03.10.2018 должник перешел в стадию объективного банкротства.

Из всех оспариваемых платежей «за аренду» (10 539 906 руб.), в период с 16.12.2017 перечислено 9 384 686 руб., а в период с 03.10.2018 перечислено 5 987 230 руб.

Совершение платежей в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности, а тем более в условиях объективного банкротства и заведомой недостаточности имущества должника для полного удовлетворения требований независимых кредиторов, приводит к причинению вреда имущественным правам кредиторов, поскольку объективно уменьшает возможность удовлетворения их требований.

Указанное позволяет считать доказанным наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве спорных перечислений денежных средств на сумму 9 384 686 руб. (вредоносная цель, вред кредиторам, осведомленность ответчика).

Кроме того, возврат финансирования, предоставленного должнику после наступления имущественного кризиса, в форме переданных в аренду транспортных средств совершен в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, в связи с чем выплата контролирующему должника лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Итак, указанные платежи на сумму 9 384 686 руб., совершенные «за аренду» в период после 16.12.2017, оспариваются управляющим по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка) и ст. 10, 168 ГК (возврат участнику группы лиц компенсационного финансирования в ущерб независимым кредиторам).

По прочим оспариваемым платежам на сумму 7 862 481,84 руб. (п. 5 просительной части уточненного заявления) ответчиком не представлены новые документы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В части требования о признании недействительным договора поставки №17062019/01 от 17.06.2019 суд приходит к следующим выводам.

Производство по делу о банкротстве в отношении ООО «ЮМО-РТ» возбуждено определением суда первой инстанции от 13.11.2019, спорная сделка была совершена 17.06.2019, то есть в период подозрительности, установленный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ЮМО-РТ» и ООО «МС-Технологии» (далее - ответчик) был заключен договор поставки товара (ТМЦ) №17062019/01 от 17 июня 2019 года на сумму 7 710 418,80 рубля, поставщик – ООО «ЮМО-РТ», покупатель – ООО «МС Технологии».

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

В рассматриваемом случае между сторонами был подписан договор купли-продажи с условиями о передаче товара в счет оплаты задолженности по обязательствам должника перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В связи с притворностью (п. 2 статьи 170 ГК РФ), недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора, суд пришел к выводу, что воля обеих сторон сделки изначально была направлена не на куплю-продажу ТМЦ, а на погашение задолженности должника перед ответчиком путем передачи ответчику принадлежащего должнику имущества, т.е. путем предоставления отступного.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что намерением ответчика было получить возмещение в виде имущества взамен долговых обязательств перед третьими лицами путем предоставления должником отступного. При этом, ответчик до сих пор не исполнил обязательства по оплате за должника перед третьими лицами. В связи с чем, суд пришел к выводу, что воля сторон была направлена не на заключение договора купли-продажи, а на предоставление отступного.

В данном случае суд усмотрел, что прикрывающие сделки (договор купли-продажи) являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду (отступное), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества, при этом согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2007 года N 7134/07, соглашение об отступном не изменяет и не расторгает договора, а является способом прекращения обязательства.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения оспариваемой сделки по передаче имущества кредитору было оказано предпочтение в обход установленной очередности удовлетворения требований, обратился с заявлением о признании ее недействительной применительно к ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки распространяется на аффилированных должнику лиц. Однако при оспаривании такой сделки в отношении ответчика, чья заинтересованность (юридическая либо фактическая) к должнику не доказана, суду необходимо установить достаточные обстоятельства, позволяющие констатировать такую осведомленность у ответчика (причем именно на момент совершения спорной сделки, а не после ее исполнения).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как установлено судом и сторонами не оспаривается, учредитель и бывший руководитель должника ООО «ЮМО-РТ» ФИО4 является генеральным директором и учредителем ответчика ООО «МС-Технологии».

Следовательно, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что ответчик не мог не знать о финансовом состоянии должника и его действиях по заключению соглашений об отступном в целях причинения вреда кредиторам, поскольку в результате сделок выведено ликвидное имущество, и удовлетворены преимущественно требования ответчика.

Как указано выше, исходя из разъяснений, приведенных в абзаце девятом пункта 12 Постановления N 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Соответственно заявителю необходимо доказать условие, предусмотренное абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В результате передачи имущества были погашены обязательства должника перед ответчиком, который принял право требования взыскания задолженности с должника у третьих лиц по договорам цессии на общую сумму 7 710 418,80 рубля.

При этом на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательствами перед иными кредиторами, требования которых отражены в реестре долговых обязательства должника.

Согласно выводам, указанным в анализе финансово-экономического состояния Должника, подготовленным временным управляющим (анализируемый период, 2016-2018 года) ООО «ЮМО РТ» ФИО1:

По данным экспертного баланса за Предприятием зарегистрированы две единицы транспортных средств ( 1. 693388 (Весоповерочная лаборатория), 2016 года выпуска, гос. номер Е564КТ116RUS, стоимость 5 000 000 руб., зарегистрировано 07.07.2017; 2. Камаз 4310, 1989 года выпуска, гос. номер К296ЕЕ65RUS, стоимость 520 000 рублей), однако в связи с отсутствием сведений о фактическом наличии вышеуказанных транспортных средств и отсутствием рыночной стоимости, временным управляющим данные транспортные средства не включены в экспертный баланс, и активы баланса по экспертному балансу составляют 0 рублей;

По сведениям, предоставленным из кредитных учреждений, где открыты расчетные счета должника, на дату предоставления сведений (январь 2020), денежные средства отсутствуют;

Текущих активов Предприятия недостаточно (отсутствуют) для погашения его текущих обязательств;

У Предприятия отсутствует возможность погасить кредиторскую задолженность (на дату проведения анализа) в сроки, установленные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

Анализ значений и динамики показателей, характеризующих платежеспособность и ликвидность ООО «ЮМО РТ» на протяжении анализируемого периода имел отрицательную динамику;

С учетом того, что руководителем должника не предоставлены сведения и потенциальной кредиторской задолженность в 57 000 000 рублей, при балансовой стоимости имущества по состоянию на 01.01.2019 года в размере 23 700 000 рублей, возможности безубыточной деятельности и восстановления платежеспособности у ООО «ЮМО-РТ» отсутствуют;

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами на протяжении анализируемого периода изменялся следующим образом: на 01.01.2017 он составлял 0,34, на 01.01.2018–0,39, на 01.01.2019-0,22. Данный показатель должен быть равен 1 или выше, это свидетельствует о том, насколько собственные активы предприятия покрывают долговые обязательства. Таким образом, значения показателя говорят о том, что на протяжении 2016-2018 гг., ликвидные и скорректированные внеоборотные активы Предприятия не покрывали обязательства.

Коэффициент абсолютной ликвидности в течение анализируемого периода понижался: на 01.01.2017– 0,34, на 01.01.2018– 0,17, на 01.01.2019 – 0,04, экспертный баланс– 0. =Указанное значение данного коэффициента свидетельствует о том, что в указанном периоде доля текущей задолженности Предприятия, которая могла бы быть погашена немедленно, составила 34%. Оптимальной считается структура баланса, когда наиболее ликвидные оборотные активы Предприятия составляют не менее 20% от имеющихся краткосрочных обязательств. На протяжении всего анализируемого периода наблюдается отрицательная динамика показателя.

Коэффициент текущей ликвидности на протяжении анализируемого периода имел следующие значения: на 01.01.2017 он составлял 0,34, на 01.01.2018– 0,17, на 01.01.2019- 0,04. В анализируемом периоде коэффициент текущей ликвидности в 2016-2018 гг., принимал значение ниже предельного рекомендуемого, равного 2,0. Таким образом, значения коэффициента текущей ликвидности свидетельствуют о том, что у Предприятия на протяжении этого периода не было достаточной обеспеченности оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств.

Коэффициент автономии (финансовой независимости) показывает долю активов должника, которые обеспечиваются собственными средствами, и определяется как отношение собственных средств к совокупным активам. Коэффициент автономии (финансовой независимости) в течение анализируемого периода принимал следующие значения: на 01.01.2017 он составлял 0,12, на 01.01.2018–0,09, на 01.01.2019- 0,01. Рекомендуемое значение больше 0,5. В анализируемом периоде значения коэффициента были значительно ниже рекомендуемого значения и свидетельствуют о финансовой неустойчивости Предприятия.

Рентабельность активов характеризует степень эффективности использования имущества организации, профессиональную квалификацию менеджмента предприятия и определяется в процентах как отношение чистой прибыли (убытка) к совокупным активам организации. К24 на протяжении анализируемого периода принимал значение 0,12/0,09/0,01 соответсвенно, что характеризует нерентабельность деятельности т.е. предприятие стало использовать свое имущество неэффективно. По данным экспертного баланса К24=0.

Норма чистой прибыли характеризует уровень доходности хозяйственной деятельности организации. Измеряется в процентах и определяется как отношение чистой прибыли к выручке. К25 на протяжении анализируемого периода принимал значения 0,01/0,02/0,001, т.е., уровень доходности предприятия был неудовлетворительным. По данным экспертного баланса К25 также равен 0.

Анализ коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности ООО «ЮМО-РТ» свидетельствует о финансовой зависимости предприятия от привлеченных источников и о нестабильном финансовом состоянии предприятия. Предельно низкий уровень рентабельности и наличие существенной кредиторской задолженности не дает возможности дальнейшего экономического роста.

Такое положение следует рассматривать как кризисное финансовое положение, субъект неплатежеспособен.

Проведенный, временным управляющим анализ деловой активности ООО «ЮМО РТ», также показал, что активы рассматриваемого общества не способны приносить достаточно прибыли с целью погашения обязательств.

Рентабельность активов характеризует степень эффективности использования имущества организации, профессиональную квалификацию менеджмента предприятия и определяется в процентах как отношение чистой прибыли (убытка) к совокупным активам организации. Показатель на протяжении анализируемого периода принимал значение 0,12/0,09/0,01 соответственно, что характеризует нерентабельность деятельности, т.е. предприятие стало использовать свое имущество неэффективно.

Норма чистой прибыли характеризует уровень доходности хозяйственной деятельности организации. Измеряется в процентах и определяется как отношение чистой прибыли к выручке. Показатель на протяжении анализируемого периода принимал значения 0,01/0,02/0,001, т.е. уровень доходности предприятия был неудовлетворительным.

В течение анализируемого периода ООО "ЮМО РТ" не имело достаточных оборотных средств для своевременного погашения срочных обязательств. Стоимости имущества предприятия было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами.

С 16.12.2017 должником была просрочена задолженность перед ООО «ТАТИНТЕК» (ИНН <***>) в размере 14 909 907,66 руб. по договору субподряда № ИНТ-Р-16-205 от 15.12.2016, которая в последующем взыскана решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2019 по делу №А65-2137/2019 и включена в реестр требований кредиторов.

Данная задолженность в размере 14 909 907,66 руб. перед ООО «ТАТИНТЕК» являлось существенной относительно масштабов деятельности должника, учитывая балансовую стоимость активов должника в сумме 24 241 000 руб. на 31.12.2017 (ближайшую следующую отчетную дату).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, сам по себе момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта (наличие просроченной кредиторской задолженности) может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства), когда у руководителя появляется соответствующая обязанность по обращению с заявлением о признании должника банкротом.

Формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности должника исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для его немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Отрицательное значение активов в отсутствие иных доказательств неплатежеспособности не свидетельствует о невозможности должника исполнять обязательства, поскольку наличие у общества задолженности перед кредиторами и по платежам в бюджет, отраженной в бухгалтерской отчетности, не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Данное обстоятельство отражает лишь общие сведения по тем или иным позициям активов и пассивов применительно к определенному отчетному периоду. Неудовлетворительная структура баланса должника не отнесена законодателем к обстоятельствам, из которых в силу статьи 9 Закона о банкротстве возникает обязанность руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

Ухудшение финансового состояния юридического лица не отнесено статьей 9 Закона о банкротстве к обстоятельствам, обязывающим руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

Наличие у предприятия кредиторской задолженности в определенный период времени не свидетельствует о неплатежеспособности организации в целом, не является основанием для обращения руководителя с заявлением о банкротстве должника и не свидетельствует о совершении контролирующими лицами действий по намеренному созданию неплатежеспособного состояния организации, поскольку не является тем безусловным основанием, которое свидетельствует о том, что должник был неспособен исполнить свои обязательства, учитывая, что структура активов и пассивов баланса находится в постоянной динамике в связи с осуществлением хозяйственной деятельности.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем, сам по себе момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта (наличие просроченной кредиторской задолженности) может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства), когда у руководителя появляется соответствующая обязанность по обращению с заявлением о признании должника банкротом.

С учетом изложенного, для установления даты возникновения у руководителя должника обязанности обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом необходимо установить возникновение у должника признаков объективного банкротства.

По смыслу приведенных в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснений, объективное банкротство представляет собой момент, в который должник стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов.

Бремя доказывания указанного обстоятельства в силу требования части 1 статьи 65 АПК РФ лежит на конкурсном управляющем должника как заявителе по настоящему обособленному спору.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ от 13.06.2017 N 305-ЭС17-6013, от 03.08.2017 N 305-ЭС15-4454, от 05.10.2018 N 303-ЭС17-3401 даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства.

Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника.

Действительно, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 20.07.2017 N 309-ЭС17-1801, метод ведения бизнеса, предусматривающий погашение задолженности по тем гражданским обязательствам, которые непосредственно относятся к производственному процессу и реализации продукции, и одновременно непринятие каких-либо мер к исполнению фискальных обязательств, - нельзя признать отвечающим принципу добросовестности. Основанный на таком методе план выхода из кризиса не является экономически обоснованным.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае имеют место иные фактические обстоятельства, нежели те, на основании которых соответствующая правовая позиция сформулирована.

В рассматриваемом случае план выхода из кризиса был основан не на вышеуказанном методе ведения бизнеса ввиду частичного исполнения обязанности по уплате обязательных платежей и задолженности перед контрагентами, что, как было указано выше, лицами, участвующими в деле не оспаривается, а на перспективе получения оплаты в значительном объеме.

Как пояснил в судебном заседании ответчик ФИО4, должник ООО «ЮМО-РТ» в период 2018 года осуществлял хозяйственную деятельность, а именно строительство на о. Сахалине по заключенному контракту с ПАО «НК «Роснефть»». Заказчикам на инженерные сооружения (нефтепровод) являлось ПАО «НК «Роснефть» по договору подряда № 100017/00107Д от 15.02.2017 года.

Также на острове Сахалин осуществляло строительство Энергокомплекса по договору субподряда № ИНТ-Р-16-205 от 15.12.2016 года между ООО «Татинтек» и ООО «ЮМО-РТ, конечным заказчиком которого также являлось ПАО «НК «Роснефть» в лице ООО «Сахалинморнефтегаз».

Для завершения строительства нефтетрубопровода по маршруту «Мухто-Сабо» на о.Сахалин, также требовалась дополнительная спецтехника.

Так как договорные обязательства перед заказчиками ПАО «НК«Роснефтиь» и ООО «Татинтек», требовали безостановочной работы, ФИО4 было принято решение получать финансирование, оформлять кредиты, приобрести спецтехнику в лизинг на принадлежащую фирму ООО «МС Технологии», и передать их в ООО «ЮМО-РТ» для того, чтобы надлежащим образом и в сроки выполнить работы по строительству инженерных сооружение по контракту.

Как поясняет ФИО4, во избежание нарушения сроков по строительству объекта, с ООО «ВестТерра» были согласованы варианты взаимозачета по автомобилям «Камаз», взятыми ООО «ЮМО-РТ» в лизинг и предоставленными в адрес ООО «ВестТерра». В последующем, была достигнута договоренность по сохранению договорных взаимоотношений между ООО «ЮМО-РТ» и ООО «ВестТерра» и созданию еще одного договора аренды между ООО «ЮМО-РТ» и ООО «МС Технологии». Эти договоры были заключены с целью уменьшения кредиторской задолженностью у ООО «ЮМО-РТ» перед ООО «ВестТерра».

Полученные от лизинговой компании спецтехника была оформлена на ООО «МС Технологии» и указанная техника была сдана в аренду для ООО «ЮМО-РТ». С помощью эксплуатации спецтехники, полученной от ООО «Вест Терра», ООО «ЮМО-РТ» исполнило контракт и получило прибыль.

Получение оплаты от выполненной работы позволило оплатить ООО «ЮМО-РТ» и другие обязательства (контрактные, зарплата, налоги и иные обязательные платежи).

Как указывает ответчик, данное решение позволило выполнить контракт на о. Сахалине, произвести расчеты с иными контрагентами.

С учетом изложенного, то обстоятельство, что в период исполнения указанного экономического плана размер задолженности по обязательным платежам и задолженности перед конкретными контрагентами увеличился, само по себе не свидетельствует о необоснованности вышеуказанного плана.

Кроме того, изложенные конкурсным управляющим обстоятельства не позволяют полагать экономический план, в целях стабилизации финансового состояния должника, необоснованным.

На основании совокупности приведенных пояснений суд приходит к выводу, что наличие задолженности по оплате перед кредитором ООО «Татинтек» по состоянию на 16.12.2017 в условиях финансовых показателей должника (превышение размера активов 24 241 000 руб. на 31.12.2017 над размером кредиторской задолженности ООО «ТАТИНТЕК» в размере 14 909 907,66 руб.) и прогнозируемых поступлений денежных средств от выполнения работ по договорам от платежеспособных контрагентов ПАО «НК«Роснефтиь», не позволяет прийти к выводу о возникновении в указанную дату 16.12.2017 у должника признаков объективного банкротства, имеющего непреодолимый характер.

В дальнейшем, после возникновения задолженности перед ООО «Татинтек» (16.12.2017), с 15.05.2018 должник допустил просрочку погашения долга перед ООО «УралКонтрольСервис» (ИНН <***>) в размере 1 041 741 руб. (решение суда по делу № А07-18846/2019, долг включен в реестр), а с 03.10.2018 – перед ООО «ФИРМА-ЮМО» (ИНН <***>) в размере 8 047 493,02 руб. (решение суда по делу № А65-33991/2019; долг включен в реестр).

Следовательно, на 03.10.2018 сумма просроченной задолженности должника перед кредиторами составляла уже 23 999 141,68 руб. Балансовая стоимость активов должника на 31.12.2018 зафиксирована в размере 19 372 000 руб.

Доказательств существования и реальной стоимости активов должника, которая превышала бы 23 999 141,68 руб. на 03.10.2018 в материалы дела не представлено.

Доказательств наличия у должника по состоянию на 03.10.2018 собственных денежных средств для погашения задолженности материалы дела не содержат.

Указанная задолженность перед ООО «Татинтек», ООО «УралКонтрольСервис» и ООО «ФИРМА-ЮМО» до настоящего момента не погашена, включена в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, не ранее 03.10.2018 наступило объективное банкротство должника из-за превышения совокупного размера обязательств над стоимостью его активов.

Поскольку доказан факт предпочтения, осведомленность ответчика о наличии у должника иных кредиторов, суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 17.06.2019 №17062019/01 по пунктам 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 ст.61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 разъяснено судам, что согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Согласно бухгалтерского баланса должника за 2018 год, стоимость активов должника составила 19 372 000 руб. Таким образом, 1 % от стоимости активов составляет 93 720 рублей.

Таким образом, передача ТМЦ на общую сумму 7 710 418,80 рубля превышают 1% балансовой стоимости имущества должника.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Однако, с учетом установленных судом обстоятельств по настоящему делу, суд не находит оснований для признания указанной сделки по отступному, совершенной в процесс обычной хозяйственной деятельности должника.

В ряде судебных актов уже была изложена правовая позиция о том, что судам при определении наличия вреда кредиторам и определения равноценности зачетной сделки или сделки по предоставлению отступного с контролирующим или аффилированным должника лицом следует проверять природу требования, которое имеется у контролирующего или аффилированного ица к должнику, на предмет признаков компенсационного финансирования, без установления данного обстоятельства вывод о наличии или отсутствии вреда затруднителен (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.04.2021 N Ф01-618/2021 по делу N А29-15656/2018, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.06.2021 N Ф01-1756/2021 по делу N А39-2350/2019, Определение Верховного Суда РФ от 28.09.2021 N 301-ЭС21-16517 по делу N А39-2350/2019).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце шестом пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор), осуществление внутреннего финансирования с использованием конструкции договора займа, направленное на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и нарушающее права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, является основанием для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

В пункте 3.1 названного Обзора разъяснено, что при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Разновидностью финансирования по смыслу п. 1 ст. 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (п. 1 ст. 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (п. 1 ст. 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (ст. 65 АПК РФ) (пункт 3.3 Обзора).

Поскольку ФИО4 являлся руководителем должника, на момент заключения договоров аренды и поставок, обязательства по которым прекращены отступным, ФИО4 являлся контролирующим должника лицом.

Как следует из актов сверок, задолженность должника перед третьими лицами по оплате аренды и стоимости поставленного товара возникла с января 2019 года.

При этом, начиная с декабря 2017 года, у должника имелись просроченные обязательства, которые были включены в реестр требований. В 2018 году должник продолжил наращивать кредиторскую задолженность, которая была включена в реестр требований кредиторов.

При этом суд учитывает, что длительное время аффилированный кредитор (ответчик) мер к истребованию задолженности, возникшей перед ним по договорам поставок и аренды не предпринимал.

Так, из акта сверки взаимных расчетов договорам аренды и поставок следует, что по состоянию на начало периода (01.01.2019) у должника имелась просроченная задолженность перед арендодателем и поставщиками, которая погашена спорным договором купли-продажи, фактически отступным.

Таким образом, аффилированный ответчик после наступления признаков неплатежеспособности и по истечении длительного срока со дня поставки товара, а также согласованных в договорах аренды сроков оплаты не принимал мер к истребованию задолженности.

Такое поведение, принимая во внимание сложную финансовую ситуацию должника, могло быть обусловлено тем, что к этому моменту изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника.

Как разъяснено в пунктах 3.2, 3.3 Обзора от 29.01.2020, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, п. 2 ст. 811, ст. 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Аналогичным образом компенсационным финансированием признается длительное непринятие мер по взысканию арендной платы, которая при аренде коммерческой недвижимости обычно вносится ежемесячно.

Как следует из пункта 3.4 Обзора от 29.01.2020 неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Удовлетворение требований единственного участника должника при неисполнении требований иных независимых кредиторов может свидетельствовать о причинении вреда их имущественным интересам.

Таким образом, в результате предоставления отступного должник вместо погашения требований независимых кредиторов фактически возвратил предоставленное ему его учредителем компенсационное финансирование, что указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Вопреки доводам ответчика, в основание спорного отступного не были положены равноценные встречные права требования должника и ответчика, поскольку права требования должника к своему аффилированному дебитору-ответчику, возникшие из

Поставки ТМЦ на общую сумму 7 710 418,80 рубля, имеет значительно большую ликвидность и рыночную стоимость, чем дебиторская задолженность учредителя к должнику, очередность удовлетворения которой бы подлежала понижению в случае, если бы оспариваемый договор не был заключен, о чем контролирующее должника лицо не могло не знать. Иного ответчик не доказал.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка совершенны в пользу контролирующего лица при наличии признаков неплатежеспособности должника и причинили вред кредиторам должника, суд приходит к выводу о том, что наличие цели причинения вреда в рассматриваемом случае имеет место и подтверждается материалами дела.

ФИО4, как контролирующее должника лицо, не мог не знать о наличии вышеуказанной цели.

Учитывая изложенное, доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемый договор от 17.06.2019 №17062019/01 подлежат признанию недействительным.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 25 Постановления N 63 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника, в том числе, по уплате денег обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Поскольку судом установлено, что у ответчика отсутствуют ТМЦ переданные во исполнение оспариваемого договора поставки №17062019/01 от 17.06.2019 по спецификации на общую сумму 7 710 418,80 рубля, последствия недействительности сделки подлежат применению в виде взыскания с ООО «МС-Технологии» в пользу ООО «ЮМО-РТ» стоимость поставленного товара в размере 7 710 418,80 рубля, и восстановления ООО «МС-Технологии» права требования к ООО «ЮМО-РТ» на общую сумму задолженности в размере 7 710 418,80 рубля.

В части требования о признании недействительным договора поставки ТМЦ №09012018/1 от 09.01.2018 суд приходит к следующим выводам.

Производство по делу о банкротстве в отношении ООО «ЮМО-РТ» возбуждено определением суда первой инстанции от 13.11.2019, спорная сделка была совершена 09.01.2018, то есть в период подозрительности, установленный п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Спорные платежи во исполнение оспариваемого договора поставки №09012018/1 от 09.01.2018, были совершены в период с 10.10.2018 по 08.05.2019, то есть также в период подозрительности, установленный п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010г. № 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

При оспаривании по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должен доказать суду то, что со стороны ответчика имеет место неравноценное встречное предоставление по сделке.

Доказательства, которые могли бы свидетельствовать о неравноценности оспариваемых сделок, в материалах дела отсутствуют.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ) доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены допустимые доказательства неравноценного встречного предоставления по сделке.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановление Пленума ВАС N 63).

Согласно абзацам 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Для целей настоящего Федерального закона под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Признак неплатежеспособности подразумевает недостаточность денежных средств, при этом законодательно сформулирована презумпция названного обстоятельства, которая может быть опровергнута (абзац тридцать четвертый статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как было установлено судом, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, должник и ответчик являются аффилированными лицами.

03.10.2018 наступило объективное банкротство должника из-за превышения совокупного размера обязательств над стоимостью его активов.

Таким образом, на момент заключения договора поставки ТМЦ №09012018/1 от 09.01.2018, должник не отвечал признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Кроме того, судом не установлено причинение вреда имущественным интересам и права кредиторов.

Как указывает ответчик, во исполнение условий договора поставки ТМЦ №09012018/1 от 09.01.2018, ответчик поставил в адрес должника ТМЦ согласно спецификациям на общую сумму 4 450 675,60 рубля.

Далее товар был продан в ООО "АкБарс Металл". по УПД счет-фактуре № 347 от 11. 121. 2018 года по 72381 руб. 03 коп.

Далее товар был продан в ООО НПФ"КИП-Электро" по УПД Счет-фактура № 38 от 15. 04. 2019 г. на 5972 руб. 78 коп.

Далее товар был продан в ООО "ТракТерра" по УПД счет-фактура № 64 от 20. 08. 2019 г. на сумму 339255 руб. 70 коп.

Доказательств несоответствия условий оспариваемой сделки фактическим рыночным условиям, имевшим место в период ее заключения, а также несоответствия указанных условий иным аналогичным сделкам, совершенных в спорный период при сравнимых обстоятельствах, заявителем также не представлено.

При этом, как указывает конкурсный управляющий в своих пояснениях, не оспаривает факт поставки ответчиком в адрес должника ТМЦ.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершенных должником сделок.

В связи с чем, материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными. Факт причинения в результате совершения спорных сделок вреда имущественным правам кредиторов должника подтверждения не нашел.

На основании вышеизложенного, в нарушение п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал неравноценности совершенной должником сделки, как и не представил суду доказательства совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, безвозмездности сделки, поэтому оснований для признания договора поставки ТМЦ №09012018/1 от 09.01.2018 недействительным по пунктам 1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, судом не установлено.

В части требования о признании недействительными платежей ООО «ЮМО -РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за ТМЦ» и «за оборудование» на сумму 2 661 683,60 руб., совершенные в период с 10.10.2018 по 08.05.2019, суд приходит к следующему.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств в период с 10.10.2018 по 08.05.2019 должник уже обладал признаками неплатежеспособности.

Согласно положениям "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не свидетельствует об отсутствии долгового обязательства и наличия злоупотребления права.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора, предоставление контролирующим должника лицом компенсационного финансирования (в условиях имущественного кризиса либо посредством отказа от принятия мер к истребованию задолженности в условиях имущественного кризиса) влечет отнесение на такое лицо всех, связанных с указанным, рисков, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. с избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий займодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Таким образом, как указано в пункте 3.1 Обзора, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В пункте 9 Обзора судебной практики, разъяснено, что если при создании контролирующее должника лицо наделило юридическое лицо недостаточным имуществом и дофинансировало займами (то есть бенефициар перераспределил риск утраты крупного вклада на случай возможного банкротства) - требования такого лица также подлежат удовлетворению после всех кредиторов, но приоритетно перед ликвидационной квотой.

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики).

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 (далее - Обзор судебной практики N 2), даны разъяснения о том, что возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статьи 10, 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом. Изъятие вложенного названным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как установлено судом, поставка ТМЦ от аффилированного лица должнику была произведена в период с 12.09.2018 по 12.14.05.2019, то есть после 03.10.2018, в период возникновения у должника признаков объективного банкротства.

Обязательства по оплате товара возникли у должника, также после 03.10.2018.

Однако, ответчик до настоящего времени не предъявил должнику требование об оплате оставшейся части стоимости поставленного товара.

Предоставление товара в период с 12.09.2018 по 12.14.05.2019 при условии нахождения должника в условиях имущественного кризиса является формой компенсационного финансирования должника аффилированным лицом (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 г.). Наличие компенсационного финансирования со стороны ответчика подтверждается длительным периодом не востребования имеющейся задолженности.

Исходя из позиции, изложенной в Обзоре судебной практики N 2 обстоятельства, свидетельствующие о совершении действий, оформленных в качестве оплаты стоимости поставленного товара (изъятие вложенного), имеют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.

При этом, в период погашения долга перед аффилированным лицом должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом; соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и установив обстоятельства, свидетельствующие, что предоставление должнику денежных средств его учредителем носило характер корпоративного, а также обстоятельства, свидетельствующие о том, что возврат предоставленного финансирования осуществлен в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимым кредитором, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

Поскольку оспариваемые сделки (платежи) совершены при наличии неисполненных обязательств перед иными относительно вовлеченных в спорные правоотношения лиц кредиторами, данные сделки по своей сути опосредовали изъятие ранее вложенных ответчиком в деятельность должника денежных средств и привели к выводу из имущественной сферы должника ликвидных активов, которые иначе подлежали бы включению в конкурсную массу, суд признает спорные перечисления денежных средств недействительными сделками с применением последствий их недействительности в виде взыскания ответчика в пользу должника денежных средств и восстановления задолженности должника перед ответчиком на указанную сумму.

Результатом совершения сделок явилось причинение имущественного ущерба иным кредиторам должника ввиду утраты ими возможности удовлетворения их требований, при отсутствии со стороны ответчиков удовлетворительных объяснений относительно совершения этих платежей, позволяющих заключить о наличии иной, нежели причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, цели и свидетельствует о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой и достаточной для признания платежей недействительными сделками.

Таким образом, требования, носящие корпоративный характер, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота, они могут быть исполнены за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения всех требований независимых кредиторов.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2021 N Ф06-51431/2019 по делу N А55-12852/2018, от 27.10.2021 по делу N А12-25514/2018.

В части требования о признании недействительными заключенных между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договоров аренды автомобиля № 31082018/01 от 31.08.2018, № 17102017/03 от 17.10.2017, № 17082017/02 от 17.08.2017, № 01082017/03 от 01.08.2017, № 07072017/01 от 07.07.2017, № 01042017/01 от 01.04.2017, № 01012017/02 от 01.01.2017, суд приходит к следующему.

Кроме того, судом не установлено причинение вреда имущественным интересам и права кредиторов.

Как указывает ответчик, 17.09 2016 года умер один из членов учредителей ООО «ЮМО- РТ» ФИО5, имевший 33,3% доли в уставном капитале, свидетельство о смерти выдано Муниципальным казенным учреждением "Управление ЗАГС при Исполнительном комитете муниципального образования город Набережные Челны", актовая запись №3174 (оригиналы устава находятся у конкурсного управляющего).

Нотариально заверенный пакет учредительных документов:

? Устав, с изменениями и дополнениями на последнюю дату,

? Решение о создании юридического лица,

? Свидетельство о регистрации,

? Выписка из государственного реестра юридических лиц (по требованию Банка).

Автомобиль УАЗ 390945 А342МУ 716

Договор аренды автомобиля № 31082018/01 от 31.08.2018 года- 8 месяцев (договор краткосрочный)

Грузовой автомобиль УАЗ 390945 тентовый с пятиместной кабиной.

Аренда автомобиля = 567 788,14*0,3*1,2*0,31=63365,16 рублей.

Автомобиль УАЗ 220695 А250ЕР 716

Договор аренды автомобиля №17102017/03 от 17 октября 2017 года- 19 месяцев (долгосрочный).

Годовая инфляция в России по итогам октября 2017 года составляла 2,8%.

Аренда автомобиля = 655 260,01*0,3*1,2*0,28= 66 050,21 рублей

Автомобиль ГАЗЕЛЬ 278829 А603ВЕ 716

Договор аренды автомобиля №17082017/02 от 17.08.2017 года – 17 месяцев (долгосрочный)

Годовая инфляция в России в августе 2017 года составляла 3,29%

Аренда автомобиля = 1 240 000,00*0,2*1,2*0,33= 95 040,00 рублей.

Автомобиль LADALARGUSX763 EC

Договор аренды автомобиля № 01082017/03 от 01.08.2017 года и Договор аренды автомобиля № 07072017/01 от 07.07.2017 года.

LADA LARGUS грузовой автомобиль, предназначенный для перевозки грузов и людей.

Автомобиль FORD EXPLOER А 604ВМ 116, FORD EXPLOER Т329КВ 116,

Договор аренды автомобиля №01042017/01 от 01.04.2017 года, договор аренды автомобиля №01012017/01 от 01.01.2017 года

При этом, как указывает конкурсный управляющий в своих пояснениях, не оспаривает факт аренды транспортных средств.

На основании вышеизложенного, в нарушение п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал неравноценности совершенной должником сделки, как и не представил суду доказательства совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, безвозмездности сделки, поэтому оснований для признания недействительными договоров аренды автомобиля № 31082018/01 от 31.08.2018, № 17102017/03 от 17.10.2017, № 17082017/02 от 17.08.2017, № 01082017/03 от 01.08.2017, № 07072017/01 от 07.07.2017, № 01042017/01 от 01.04.2017, № 01012017/02 от 01.01.2017, по пунктам 1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, судом не установлено.

В части требования о признании недействительными платежей ООО «ЮМО -РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за аренду» на сумму 10 539 906 руб., совершенные в период с 20.01.2017 по 05.04.2019, суд приходит к следующему.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств в размере 6 561 594 рублей в период с 22.11.2018 по 05.04.2019 должник уже обладал признаками неплатежеспособности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и установив обстоятельства, свидетельствующие, что предоставление должнику денежных средств в размере 6 561 594 рублей в период с 22.11.2018 по 05.04.2019 его учредителем носило характер корпоративного, а также обстоятельства, свидетельствующие о том, что возврат предоставленного финансирования осуществлен в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимым кредитором, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок по перечислению денежных средств в размере 6 561 594 рублей в период с 22.11.2018 по 05.04.2019 недействительными в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

В остальной части требования о признании недействительными переичсленияч денежных средств в размер 3 978 312 рублей совершенные за период с 01.01.2017 по 28.09.2018, удовлетворению не подлежит , поскольку были совершены до возникновения у должника признаков объективного банкротства (имущественного кризиса).

Поскольку оспариваемые сделки (платежи) совершены при наличии неисполненных обязательств перед иными относительно вовлеченных в спорные правоотношения лиц кредиторами, данные сделки по своей сути опосредовали изъятие ранее вложенных ответчиком в деятельность должника денежных средств и привели к выводу из имущественной сферы должника ликвидных активов, которые иначе подлежали бы включению в конкурсную массу, суд признает спорные перечисления денежных средств в размере 6 561 594 рублей, совершенные в период с 22.11.2018 по 05.04.2019 недействительными сделками с применением последствий их недействительности в виде взыскания ответчика в пользу должника денежных средств в размере 6 561 594 рублей и восстановления задолженности должника перед ответчиком на указанную сумму.

В части требования о признании недействительным договора на выполнение специальных работ №0901 от 09.01.2017 суд приходит к следующему.

Таким образом, на момент заключения договора на выполнение специальных работ №0901 от 09.01.2017, должник не отвечал признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Кроме того, судом не установлено причинение вреда имущественным интересам и права кредиторов.

В рамках указанного договора между сторонами подписаны акты об оказании услуг на общую сумму 2 250 000,00 рублей:

- №1 от 29 декабря 2017 года;

-№2 от 29 декабря 2017 года;

- №3 от 29 декабря 2017 года;

- №4 от 29 декабря 2017 года;

- №5 от 29 декабря 2017 года;

- №6 от 29 декабря 2017 года;

- №7 от 29 декабря 2017 года;

- №8 от 29 декабря 2017 года;

- №9 от 29 декабря 2017 года;

- №10 от 29 декабря 2017 года;

- №11 от 29 декабря 2017 года.

Как указывает ответчик, часть выполненных работ была принята от ООО "ЮМО-РТ" в АО "ТАНЕКО", ООО "Динамика" и ПАО "Казаньоргсинтез". Выполненные работы являются составной частью иных работ произведенных в пользу Заказчиков, что указано в справках о стоимости выполненных работ и актах.

Счет-фактура № 168 от 27. 07. 2017 года с актом № 168 от 27. 07. 2017 года,

На основании вышеизложенного, в нарушение п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал неравноценности совершенной должником сделки, как и не представил суду доказательства совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, безвозмездности сделки, поэтому оснований для признания недействительными договора на выполнение специальных работ № 0901 от 09.01.2017 по пунктам 1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, судом не установлено.

В части требования о признании недействительными платежей ООО «ЮМО -РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за техническое обслуживание» и «за услуги» на сумму 5 251 182 руб., совершенные в период с 30.01.2017 по 24.10.2018, суд приходит к следующему.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок по перечислению денежных средств в размере 391 077,61 рубля в период с 23.10.2018 по 24.10.2018 должник уже обладал признаками неплатежеспособности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и установив обстоятельства, свидетельствующие, что предоставление должнику денежных средств в размере 391 077,61 рубля в период с 23.10.2018 по 24.10.2018 его учредителем носило характер корпоративного, а также обстоятельства, свидетельствующие о том, что возврат предоставленного финансирования осуществлен в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимым кредитором, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок по перечислению денежных средств в размере 391 077,61 рубля в период с 23.10.2018 по 24.10.2018 недействительными в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

В остальной части требования о признании недействительными перечислений денежных средств в размер 4 860 104,39 рубля совершенные за период с 30.01.2017 по 15.08.2018, удовлетворению не подлежит , поскольку были совершены до возникновения у должника признаков объективного банкротства (имущественного кризиса).

Поскольку оспариваемые сделки (платежи) совершены при наличии неисполненных обязательств перед иными относительно вовлеченных в спорные правоотношения лиц кредиторами, данные сделки по своей сути опосредовали изъятие ранее вложенных ответчиком в деятельность должника денежных средств и привели к выводу из имущественной сферы должника ликвидных активов, которые иначе подлежали бы включению в конкурсную массу, суд признает спорные перечисления денежных средств в размере 391 077,61 рубля, совершенные в период с 23.10.2018 по 24.10.2018 недействительными сделками с применением последствий их недействительности в виде взыскания ответчика в пользу должника денежных средств в размере 391 077,61 рубля и восстановления задолженности должника перед ответчиком на указанную сумму.

В части требования о признании недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» на сумму 7 862 481,84 руб. по платежным поручениям от 12.01.2016 № 8, от 15.01.2016 № 29, от 27.01.2016 № 62, от 05.02.2016 № 119, от 17.02.2016 № 187, от 01.03.2016 № 244, от 06.04.2016 № 334, от 07.04.2016 № 346, от 15.04.2016 № 369, от 16.06.2016 № 502, от 30.06.2016 № 526, от 08.07.2016 № 544, от 18.07.2016 № 565, от 23.08.2016 № 646, от 03.10.2016 № 753, от 01.02.2017 № 82, от 06.03.2017 № 214, от 31.08.2016 № 665, от 29.09.2016 № 743, от 22.03.2019 № 211, от 25.03.2019 № 212, от 25.03.2019 № 213,суд приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2019 возбуждено дело о банкротстве должника.

В данном случае оспариваемые сделки по перечислению денежных средств были совершены в период с 12.01.2016 по 25.03.2019.

Таким образом, часть оспариваемых сделок от 12.01.2016, 15.01.2016, 27.01.2016, 05.02.2016, 17.02.2016, 01.03.2016, 06.04.2016, 07.04.2016, 15.04.2016, 16.06.2016, 30.06.2016, 08.07.2016, 18.07.2016, 23.08.2016, 03.10.2016,31.08.2016, 29.09.2016, по перечислению денежных средств были совершены свыше трех лет до возбуждения дела о банкротстве, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки не подпадает под критерии пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и тем более пункта 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку срок оспоримости превысил три года.

Суд отмечает значительную удаленность даты совершения оспариваемой сделки (12.01.2016, 15.01.2016, 27.01.2016, 05.02.2016, 17.02.2016, 01.03.2016, 06.04.2016, 07.04.2016, 15.04.2016, 16.06.2016, 30.06.2016, 08.07.2016, 18.07.2016, 23.08.2016, 03.10.2016,31.08.2016, 29.09.2016) от даты возбуждения дела о банкротстве должника (13.11.2019).

Системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям позволяет прийти к выводу о том, что чем ближе дата совершения оспариваемой сделки к дате возбуждения дела о несостоятельности (банкротства), тем более низкий стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условие для признания сделки недействительной, поскольку предполагается априорная вероятность наличия признаков вредоносности оспариваемой сделки.

Данный вывод применим в обратном порядке к ситуациям, когда дата совершения оспариваемой сделки удалена от даты возбуждения производства о несостоятельности (банкротстве) должника, тем более высокий стандарт доказывания недобросовестности контрагента.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве квалификация поведения ответчика на предмет недобросовестности должна осуществляться исходя из повышенного стандарта доказывания в отличие от аналогичных сделок, заключенных в преддверии банкротства должника (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф06-67598/2020).

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и наличием годичного срока исковой давности, исчисляемого со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона N 127-ФЗ), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" далее - Постановление N 63).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63).

Таким образом, законодатель пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 следует, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, требуется, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Оспаривание сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ и по тем же основаниям на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не допустимо, поскольку это предоставляет возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности

Действительно, само по себе признание сделки недействительной (ничтожной) по мотиву злоупотребления сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63, в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

В спорном случае установленные судами обстоятельства о выявленных нарушениях не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий не представил доказательств выхода спорных сделок за пределы подозрительной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей, ввиду чего для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В отношении мнимых сделок реституция не применяется, поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).

В рассматриваемом случае перечисление должником денежных средств ответчику свидетельствует о том, что оспариваемые сделки - платежи были направлены и достигли определенного правового результата, в связи с чем, они не могли быть квалифицированы в качестве мнимых.

Вместе с тем, в отличие от мнимой, притворная сделка направлена на достижение правового результата, соответствующего прикрываемой сделке, которая и исполняется сторонами.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Прикрывающие сделки и операции ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, обращаясь с требованием о признании платежей недействительными, ссылался на пункт 2 статьи 170 ГК РФ и указывал на то, что сделки по перечислению денежных средств являются недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими дарение, сделку по передаче денежных средств ответчику под видом исполнения обязательств по оплате поставленного товара.

Таким образом, фактически суть требований конкурсного управляющего заключалась в признании недействительной прикрываемой сделки по безвозмездному выводу активов должника по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности и о применении последствий ее недействительности, то есть, по сути, им была оспорена прикрываемая сделка по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2021 г. N Ф06-64895/2020).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае заявленные конкурсным управляющим основания недействительности сделки (безвозмездность, причинение вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и при осведомленности об указанных обстоятельствах стороны сделки) охватываются гипотезой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что все платежи были произведены без встречного предоставления, то есть совершены безвозмездно, что причинило вред должнику и его кредиторам.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались. Более того, такие обстоятельства не установлены и судами

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, у судов не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности (сделка совершена в период с 12.01.2016 по 03.10.2016, заявление о банкротстве должника принято 13.11.2019).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069.

Поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пороки оспариваемой сделки, выходящие за пределы подозрительной сделки, конкурсный управляющий должника не доказал, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Положения указанной выше нормы предполагают осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, следовательно, для оценки спорной сделки как ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ необходимо доказать намерение при его заключении причинить вред другому лицу либо злоупотребление правом в иной форме.

Как установлено судом, таких доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено.

Суд пришел к выводу, что поскольку заявителем не доказано наличие в сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, они не могут быть оспорены по статьям 10 и 168, 170 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделок по перечислению денежных средств 12.01.2016, 15.01.2016, 27.01.2016, 05.02.2016, 17.02.2016, 01.03.2016, 06.04.2016, 07.04.2016, 15.04.2016, 16.06.2016, 30.06.2016, 08.07.2016, 18.07.2016, 23.08.2016, 03.10.2016,31.08.2016, 29.09.2016 в размере 5 656 031,84 рубля и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «МС-Технологии» в пользу ООО «ЮМО-РТ» 5 656 031,84 рубля.

В части требования о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств 01.02.2017, 06.03.2017, 22.03.2019, 25.03.2019, в размере 2 206 450 рублей суд приходит к следующему.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2019 возбуждено дело о банкротстве должника.

В данном случае оспариваемые сделки по перечислению денежных средств были совершены 01.02.2017, 06.03.2017, 22.03.2019, 25.03.2019.

Таким образом, сделки от 01.02.2017, 06.03.2017, 22.03.2019, 25.03.2019 по перечислению денежных средств были совершены за три года до возбуждения дела о банкротстве, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определения Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2019 №308-ЭС19-4372, от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710 (4)).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить правом во вред другому лицу.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, заявитель обязан также доказать, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В данном случае невозможно проверить сам факт предоставления должнику встречного исполнения по платежам от 01.02.2017, 06.03.2017, 22.03.2019, 25.03.2019 на сумму 2 206 450 рублей с назначением платежа: «оплата по счет фактуре 11 от 31.03.2016», «оплата по счету 18 от 14.03.2019 за сенсор».

Какие-либо договоры, накладные, подтверждающие основательность перечисления должником денежных средств, в материалы дела ответчиком не представлены.

Равно как отсутствуют и доказательства какого-либо иного встречного предоставления в пользу должника по оспариваемой сделке.

В силу ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичным документом является документ, составленный при совершении хозяйственной операции по определенной форме и имеющий обязательные реквизиты, позволяющие наиболее подробным образом определить существо хозяйственной операции (наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц и иные реквизиты).

Доказательств фактической поставки товара должнику ответчиком в материалы дела не представлено.

Подобное поведение участников гражданского оборота (указание на поставку товара за один месяц до принятия решения о добровольной ликвидации, как в отношении должника, так и кредитора), фактически направленное на создание искусственной задолженности, при отсутствии доказательств обратного, представляет собой использование юридических лиц для целей злоупотребление правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением юридического лица как субъекта права. В равной степени такие действия являются и формой незаконного использования судебного разбирательства, поскольку направлены не на обращение к суду как средству разрешения спора согласно его правовой природе, а на использование судебного разбирательства в целях злоупотребления правом. Такие интересы судебной защите не подлежат.

Аналогичные правовые позиции изложены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017 по делу N 305-ЭС16-19572 по делу N А40-147645/2015.

Перечисление денежных средств в данном случае, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершенной сделки должник лишился актива в виде денежных средств.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст.ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

В случае, если бы оспариваемая сделка не была совершена, кредиторы должника могли получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, перечисленных ответчику, соответственно, в результате совершения оспариваемых сделок произошла утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что ответчик, получив денежные средства, должен был знать о необходимости исполнения встречного обязательства либо их возврата. Следовательно, другая сторона сделки знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделок.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ ответчика от опровержения факта отсутствия встречного исполнения с его стороны. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Вместе с тем непредставление ответчиком необходимых доказательств в опровержение доводов конкурсного управляющего о безвозмездности сделок может означать как их отсутствие, так незаинтересованность кредитора в оспаривании совершенных сделок и несения отрицательных последствий признания их недействительными (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 29.01.2015 №Ф06-2005/2013).

При изложенных обстоятельствах, исследовав материалы дела, оценив доказательства, приняв во внимание положения Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 N 63, суд приходит к выводу о недействительности сделки по перечислению ответчику 01.02.2017, 06.03.2017, 22.03.2019, 25.03.2019 денежных средств в размере 2 206 450 рублей.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС № 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В отсутствия доказательств встречного исполнения со стороны ответчика, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника перечисленной суммы в размере 2 206 450 рублей.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) лицо обязано доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС № 63 от 23 декабря 2010г., поскольку истец при подаче иска в суд оплатил госпошлину в размере 6000 рублей только за одно требование, требования истца удовлетворены судом частично, госпошлина подлежит отнесению на сторон, пропорционально удовлетворенным требованиям. В виду неуплаты истцом при подаче иска госпошлины за все требования, в связи с отказом истца в части одного требования и прекращения производства в указанной части требования, госпошлина не подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.223, 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 20.6, 20.7 Федерального закона от 26 октября 2002г. №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Республики Татарстан

ОПРЕДЕЛИЛ:

принял отказ конкурсного управляющего от требования в части признания недействительным договора поставки оборудования (лазерный станок для сварки и наплавки Weld-1-300) №15042019/01 от 15 апреля 2019 года на сумму 1 057 627,20 рублей.

Прекратить производство по требованию в указанной части.

Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительным заключенный между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договор поставки товара № 17062019/01 от 17.06.2019.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскания с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 7 710 418,80 рубля.

Восстановить ООО «МС Технологии» право требования к ООО «ЮМО РТ» на сумму 7 710 418,80 рубля.

Признать недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за ТМЦ» и «за оборудование» на сумму 2 661 683,60 руб., совершенные в период с 10.10.2018 по 08.05.2019.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 2 661 683,60 руб.

Восстановить право требования ООО «МС-Технологии» к ООО «ЮМО РТ» в размере задолженности 2 661 683,60 рубля.

Признать недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за аренду» на сумму 6 561 594 рублей, совершенные в период с 22.11.2018 по 05.04.2019.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 6 561 594 рублей.

Восстановить право требования ООО «МС-Технологии» к ООО «ЮМО РТ» в размере задолженности 6 561 594 рублей.

Признать недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением с назначением «за техническое обслуживание» и «за услуги» на сумму 391 077,61 рубля, совершенные в период с 23.10.2018 по 24.10.2018.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 391 077,61 рубля.

Восстановить право требования ООО «МС-Технологии» к ООО «ЮМО РТ» в размере задолженности 391 077,61 рубля.

Признать недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» на сумму 2 206 450 рублей по платежным поручениям от 01.02.2017, 06.03.2017, 22.03.2019, 25.03.2019.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 2 206 450 рублей.

В удовлетворении заявления о признании недействительным заключенного между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договора поставки № 09012018/1 от 09.01.2018 и применении последствий недействительности сделки, отказать.

В удовлетворении заявления о признании недействительными заключенные между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договоры аренды автомобиля № 31082018/01 от 31.08.2018, № 17102017/03 от 17.10.2017, № 17082017/02 от 17.08.2017, № 01082017/03 от 01.08.2017, № 07072017/01 от 07.07.2017, № 01042017/01 от 01.04.2017, № 01012017/02 от 01.01.2017, и применении последствий недействительности сделки, отказать.

В удовлетворении остальной части заявления о признании недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за аренду» на сумму 3 978 312 рублей, совершенные в период с 01.01.2017 по 28.09.2018, отказать.

В удовлетворении заявления о признании недействительным заключенного между ООО «ЮМО РТ» и ООО «МС Технологии» договора на выполнение специальных работ № 0901 от 09.01.2017 и применении последствий недействительности сделки, отказать.

В удовлетворении остальной части заявления о признании недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» с назначением «за техническое обслуживание» и «за услуги» на сумму 4 860 104,39 рубля, совершенные в период с 30.01.2017 по 15.08.2018, отказать.

В удовлетворении остальной части заявления о признании недействительными платежи ООО «ЮМО РТ» в пользу ООО «МС Технологии» 12.01.2016, 15.01.2016, 27.01.2016, 05.02.2016, 17.02.2016, 01.03.2016, 06.04.2016, 07.04.2016, 15.04.2016, 16.06.2016, 30.06.2016, 08.07.2016, 18.07.2016, 23.08.2016, 03.10.2016,31.08.2016, 29.09.2016 в размере 5 656 031,84 рубля, отказать.

Взыскать с ООО «МС Технологии» в пользу ООО «ЮМО РТ» 6000 рублей судебных расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ООО «МС Технологии» в доход федерального бюджета 12 000 рублей госпошлины.

Взыскать с ООО «ЮМО РТ» в доход федерального бюджета 54 000 рублей госпошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья А.К.Маннанова