Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Маннановой А.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мифтаховой А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1, о признании недействительным договора уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенного между ООО «Агарти и ПАО «Интехбанк» и применении последствий недействительности сделки, (вх. № 8172),

с участием:

от конкурсного управляющего –ФИО2 – представитель по доверенности от 31.12.2019;

от ответчика – ФИО3 – представитель по доверенности от 11.07.2019;

от третьего лица ООО «Стройсвет» - ФИО4 – представитель по доверенности от 15.05.2020;

ОПРЕДЕЛИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 10.12.2018 г. поступило заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», (ИНН <***> ОГРН <***>), г.Казань о признании общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Казань, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2019 года (дата оглашения резолютивной части определения – 01.04.2019 г.) заявление публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», (ИНН <***> ОГРН <***>), г.Казань признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Казань введена процедура банкротства – наблюдение сроком на три месяца до 01.07.2019 г., временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Казань утвержден ФИО1 (ИНН <***>), являющегося членом Союз Арбитражных Управляющих «Возрождение» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2019г. общество с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Казань признано банкротом и в отношении него открыто процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца (до 01.11.2019), конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Казань утвержден ФИО1 (ИНН <***>), являющегося членом Союз Арбитражных Управляющих «Возрождение» (ИНН <***>).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21 февраля 2020 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1, о признании недействительным договор уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенный между ООО «Агарти и ПАО «Интехбанк» и применении последствий недействительности сделки, (вх. № 8172).

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1, о признании недействительным договор уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенный между ООО «Агарти и ПАО «Интехбанк» и применении последствий недействительности сделки, (вх. № 8172), Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора – ООО «Строительная компания «7Я»», ООО «Артуг», ООО «Стройсвет», ООО «УК «Стройконцепт», ФИО5, ООО «ГлавСтройКонтракт», ООО «Спецпроект», ООО «Бизнес Континиус».

На основании ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.60, 61.1, 61.8 Федерального закона РФ от 26 октября 2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1, о признании недействительным договор уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенный между ООО «Агарти и ПАО «Интехбанк» и применении последствий недействительности сделки, (вх. № 8172), подлежит рассмотрению в заседании арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2020 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Суд, руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

При исследовании материалов дела арбитражным судом установлено следующее.

Как следует из материалов дел, между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Бизнес Континиус» был заключен договор уступки прав требований № 2913 от 25.11.2016, в соответствии с условиями которого, ООО «Бизнес Континиус» было уступлено право требования к ООО «СтройСвет» по кредитному договору № 2913-к от 29.06.2012 в сумме 1 017 679,99 руб., в том числе 500 000,00 руб. основного долга, 517 679,99 руб. процентов за пользование кредитом, а также права требования иных процентов по кредиту, неустоек, штрафов и пеней, начисленных в отношении уступленного долга.

Согласно п. 2.1 договора уступаемые по настоящему договору права требования оценены сторонами в 1 017 679,99 руб. Оплата денежных средств, указанных в п.2.1. договора, производится в срок не позднее 29.12.2016 г. (п.2.2).

Между «ИнтехБанк» и ООО «Бизнес Континиус» был заключен договор уступки прав требований № 3621 от 22.11.2016, в соответствии с условиями которого, ООО «Бизнес Континиус» были уступлены права требования к ООО «Артуг» по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 3620-кл от 17.01.2014 в сумме 105 599 676,37 руб., по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 3621-кл от 17.01.2014 в сумме 4 056 076,78 руб., по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 3622-кл от 17.01.2014 в сумме 35 700 206,77 руб., по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 3675-кл от 12.02.2014 в сумме 18 192 786,89 руб.

Согласно п. 2.1 договора уступаемые по настоящему договору права требования оценены сторонами в 163 548 746,81 руб. Оплата денежных средств, указанных в п.2.1. договора, производится в срок не позднее 29.12.2016 г. (п.2.2).

Между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Бизнес Континиус» был заключен договор уступки прав требований № 2913/1 от 12.12.2016, в соответствии с условиями которого, ООО «Бизнес Континиус» было уступлено право требования к ООО «СтройСвет» по кредитному договору № 2913-к от 29.06.2012 в части 13 252 598,74 руб. основного долга, а также права требования иных процентов по кредиту, неустоек, штрафов и пеней, начисленных в отношении уступленного долга.

Согласно п. 2.1 договора уступаемые по настоящему договору права требования оценены сторонами в 13 252 598,74 руб. Оплата денежных средств, указанных в п.2.1. договора, производится в срок не позднее 29.12.2016 г. (п.2.2).

Между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт» был заключен договор уступки прав требований № 3618 от 22.11.2016, в соответствии с условиями которого, ООО «ГлавСтройКонтракт» были уступлены права требования к ООО «УК «Стройконцепт» по кредитному договору № 3618-к от 25.12.2013 в сумме 40 132 243,35 руб., кредитному договору № 3741-к от 10.04.2014 на сумму 5 068 852,46 руб., кредитному договору № 3742-к от 10.04.2014 в сумме 5 575 737,70 руб.

Согласно п. 2.1 договора уступаемые по настоящему договору права требования оценены сторонами в 50 776 833,51 руб. Оплата денежных средств, указанных в п.2.1. договора, производится в срок не позднее 29.12.2016 г. (п.2.2).

Между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт» был заключен договор уступки прав требований № 3647 от 22.11.2016, в соответствии с условиями которого, ООО «ГлавСтройКонтракт» было уступлено право требования к ФИО5 по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 3647-кл от 27.12.2013 в сумме 21 819 272,70 руб.

Согласно п. 2.1 договора уступаемые по настоящему договору права требования оценены сторонами в 21 819 272,70 руб. Оплата денежных средств, указанных в п.2.1. договора, производится в срок не позднее 29.12.2016 г. (п.2.2).

Между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Спецпроект» был заключен договор уступки прав требований № 4079 от 25.11.2016, в соответствии с условиями которого, ООО «Спецпроект» было уступлено право требования к ООО «СК «7Я» по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 4079-кл от 16.12.2014 в сумме 6 426 853,32 руб., начисленных, но не оплаченных процентов за пользование предоставленным кредитом.

Согласно п. 2.1 договора уступаемые по настоящему договору права требования оценены сторонами в 6 426 853,32 руб. Оплата денежных средств, указанных в п.2.1. договора, производится в срок не позднее 29.12.2016 г. (п.2.2).

Между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Спецпроект» был заключен договор уступки прав требований № 4079/1 от 12.12.2016, в соответствии с условиями которого, ООО «Спецпроект» было уступлено право требования к ООО «СК «7Я» по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 4079-кл от 16.12.2014 в сумме 489 418 301,18 руб., в том числе, 479 021 867,83 руб. основного долга, 10 396 433,35 руб. процентов за пользование кредитом, а также права требования иных процентов по кредиту, неустоек, штрафов и пеней.

Согласно п. 2.1 договора уступаемые по настоящему договору права требования оценены сторонами в 489 418 301,18 руб. Оплата денежных средств, указанных в п.2.1. договора, производится в срок не позднее 29.12.2016 г. (п.2.2).

12.12.2016 г. между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Агарти» был заключен договор уступки прав требований № 4079/2, по условиям которого (п.1.1.-1.1.7) ООО «Агарти» были уступлены следующие права требования:

к ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 2913 от 25.11.2016 в сумме 1 017 679,99 руб.;

к ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 3621 от 22.11.2016 в сумме 163 548 746,81 руб.;

к ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 2913/1 от 12.12.2016 в сумме 13 252 598,74 руб.;

к ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки прав требований № 3618 от 22.11.2016 в сумме 50 776 833,51 руб.;

к ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки прав требований № 3647 от 22.11.2016 в сумме 21 819 272,70 руб.

к ООО «СпецПроект» по договору уступки прав требований № 4079 от 25.11.2016 в сумме 6 426 853,32 руб.;

к ООО «СпецПроект» по договору уступки прав требований № 4079/1 от 12.12.2016, в сумме 489 418 301,18 руб.

Согласно п. 2.1. Договора уступки уступаемые по договору права требования оценены сторонами в 746 260 286,25 рублей. Пунктом 2.2. стороны согласовали, что оплата денежных средств, указанных в п.2.1. договора производится в дату подписания настоящего договора.

Факт оплаты ООО «Агарти» по оспариваемому договору ПАО «Интехбанк» (реальность банковской операции), установлен Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 и подтвержден Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2019 г. по делу № А65-5816/2017.

Полагая, что договор уступки права требования№4079/2 от 12.12.2016, заключенный между ООО «Агарти» и ПАО «ИнтехБанк», в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом; при наличии у должника признаков неплатежеспособности; неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых до настоящего момента не удовлетворены и включены в реестр требований кредиторов должника, о чем ответчик не мог не знать; оспариваемая сделка является не типичной для должника (основной вид деятельности должника согласно данным ЕГРЮЛ – деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета (ОКВЭД 69.20.2)); при неравноценном встречном исполнении, цена оспариваемой сделки – 7742 260 286,25 рубля составляет 100% от стоимости активов должника на 01.01.2016– 398 729 000 рублей; право требования было уступлено к сомнительным должникам; в следствие чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании его недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что все обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчика, который исключил себя из правоотношений с неплатжеспособными контрагентами, реализовав не ликвидное права требования должнику. Оспариваемая сделка заключена на крайне невыгодных для должника условиях, при их заключении должник и ответчик действовали в ущерб интересам кредиторам должника, о чем ответчик не мог не знать. В связи с чем, указанная сделка является недействительной в силу ст. 10, ст. 168 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения требования, ответчик указывает, что производство по настоящему заявлению подлежит прекращению применительно к п.2 ч.1 ст. 150 АПК РФ, поскольку в рамках дела №А65-5816/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Интехбанк» был рассмотрен спор по иску Конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ответчикам: ПАО «Интехбанк», ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «Мантика», ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет», АО «Малахит», (предыдущее наименование ОАО «Артуг»), ООО «Агарти», ООО «ГлавстройКонтракт», ООО «Управляющая компания «Стройконцепт», ФИО5, ООО «ВИР», ООО «Тамкар»,

- о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) №4079 от 25.11.2016 и №4079/1 от 12.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «СпецПроект»,

- о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, №2913 от 25.11.2016 и №2913/1 от 12.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Бизнес Континиус»,

- о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, заключенные между ПАО «Интехбанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт»,

- о признании недействительным договор уступки прав требования (цессии) №4079/2 от 12.12.2016, заключенный между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти»,

- о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) №№3620/1, 3622/2 и 4079/3 от 20.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 по делу №А65-5816/2017 заявление удовлетворено частично. Договоры уступки прав требования (цессии) №№3620/1, 3622/2 и 4079/3 от 20.12.2016, заключенные между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика», признаны недействительными. В удовлетворении остальной части заявления, отказано.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2019 в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) №4079 от 25.11.2016 и №4079/1 от 12.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «СпецПроект», отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 отменено в части отказа в признании сделок недействительными. В данной части судом апелляционной инстанции принят новый судебный акт о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 отменено в полном объеме. Определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 и 05.02.2019 в части отказа в признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) №4079 от 25.11.2016 и №4079/1 от 12.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «СпецПроект», договоров уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, №2913 от 25.11.2016 и №2913/1 от 12.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Бизнес Континиус», договоров уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, заключенные между ПАО «Интехбанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт», договор уступки прав требования (цессии) №4079/2 от 12.12.2016, заключенный между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти», оставлены в силе.

Таким образом, по мнению ответчика и третьего лица, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, по тождественному требованию о признании сделок недействительными, в том числе, оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки – договора уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016, заключенного между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти», по основаниям – совершение сделок на условиях неравноценного встречного исполнения, а также с целью причинения вреда кредиторам, и с иной целью, без намерения создать соответствующие правовые последствия, производство по настоящему обособленному спору подлежит прекращению.

Однако, суд не может согласиться с доводами ответчика и третьего лица в виду следующего.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции". На этом же основана правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановление от 09.10.2012 N 5150/12).

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска.

Судом установлено, что предметом требования, как по заявлению конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ответчикам: ПАО «Интехбанк», ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «Мантика», ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет», АО «Малахит», (предыдущее наименование ОАО «Артуг»), ООО «Агарти», ООО «ГлавстройКонтракт», ООО «Управляющая компания «Стройконцепт», ФИО5, ООО «ВИР», ООО «Тамкар», так и по настоящему заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1 к ПАО «Интехбанк», является признание недействительным договора уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенного между ООО «Агарти и ПАО «Интехбанк» и применении последствий недействительности сделки.

Однако, основания признания сделки недействительной не являются тождественными.

Как следует из материалов дела, в качестве оснований недействительности сделки - договора уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенного между ООО «Агарти и ПАО «Интехбанк», в рамках дела №А65-5816/2017, указано, что, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении (п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам ПАО «Интехбанк» (п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), сделка, совершенная со злоупотреблением права (ст.10 ГК РФ).

Оказывая в удовлетворении требования, суд пришел к выводу о недоказанности, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, и с целью причинения вреда кредиторам должника ПАО «ИнтехБанк», поскольку в результате сделок, ПАО «Интехбанк» 12.12.2016 получил от ООО «Агарти» равноценное встречное исполнение в размере 738 677 7666,72 рубля.

Однако, в рамках настоящего обособленного спора, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1 заявлено требование к ПАО «Интехбанк», о признании недействительным договора уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенного между ООО «Агарти» и ПАО «Интехбанк» по иным основаниям, а именно, сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам должника ООО «Агарти» п.2 ст.61.2. Закона о банкротстве. Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника ООО «Агарти» банкротом; при наличии у должника ООО «Агарти» признаков неплатежеспособности; неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых до настоящего момента не удовлетворены и включены в реестр требований кредиторов должника, о чем ответчик ПАО «ИнтехБанк» не мог не знать; оспариваемая сделка является не типичной для должника ООО «Агарти» (основной вид деятельности должника согласно данным ЕГРЮЛ – деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета (ОКВЭД 69.20.2)); при неравноценном встречном исполнении, цена оспариваемой сделки – 7742 260 286,25 рубля составляет 100% от стоимости активов должника на 01.01.2016– 398 729 000 рублей, право требования было уступлено к сомнительным должникам, в следствие чего был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «Агарти».

Указанные обстоятельства в рамках дела №А65-5816/2017, судом не устанавливались.

Кроме того, поскольку требования конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» о признании сделки недействительной были заявлены в деле о банкротстве ПАО «Интехбанк» и направлены на защиту интересов кредиторов данного должника, оценка действительности оспариваемой сделки с точки зрения нарушения имущественных прав и причинения вреда кредиторам ответчика ООО «Агарти» в деле №А65-5816/2017, судом не бала не дана и указанные обстоятельства не устанавливались. Между тем, в настоящем споре, указанные обстоятельства (факты) заявлены как основания для признания сделки недействительной.

На основании вышеизложенного, оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору, не имеется.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010г. № 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановление Пленума ВАС N 63).

Согласно абзацам 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оспариваемая сделка совершена 12.12.2016 в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2019 года), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для целей настоящего Федерального закона под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Признак неплатежеспособности подразумевает недостаточность денежных средств, при этом законодательно сформулирована презумпция названного обстоятельства, которая может быть опровергнута (абзац тридцать четвертый статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом в Определении Верховного суда РФ от 12.02.2018 г. № 305-ЭС17-11710(3) судебная коллегия указала, что показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности должника не имеют решающего значения для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Между тем, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

В Определении Верховного суда РФ от 12 марта 2019 года № 305-ЭС17-11710 (4) судебная коллегия отразила следующую позицию относительно применения положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве по такого рода спорам: из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить правом во вред другому лицу.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, заявитель обязан также доказать, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В результате совершения оспариваемого договора уступки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Оспариваемая сделка являлась не типичной для должника, основной вид деятельности должника согласно данным ЕГРЮЛ - деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета (ОКВЭД 69.20.2).

Цена оспариваемой сделки - 746 260 286,25 рублей (оплата произведена в день подписания оспариваемого договора) составила более 100 % от стоимости активов должника на последнюю отчетную дату перед заключением сделки.

Балансовая стоимость активов должника на 01.01.2016 г. составила – 398 729 тыс. рублей. При этом по данным бухгалтерского баланса по итогам 2016 г. следует, что в 2016 г. увеличение активов Должника до 3 454 914 тыс.руб. произошло за счет наращивания дебиторской задолженности (стр. 1230) до 3 454 839 тыс.руб. в сравнении с 398 429 тыс. руб. по итогам 2015 г., денежные средства (стр.1250) составили 75 тыс.руб., иные активы у должника отсутствовали. При этом кредиторская задолженность должника составила 3 454 914 тыс.руб, в сравнении с 398 725 тыс. руб. по итогам 2015 г. (заемные средства (стр. 1510) - 762 775 тыс. руб. в сравнении с 50 402 тыс.руб. по итогам 2015 г., краткосрочная кредиторская задолженность (стр. 1520) составила 2 671 229 тыс.руб. в сравнении с 327 552 тыс.руб. по итогам 2015 г.).

Таким образом, формально бухгалтерский баланс на дату заключения оспариваемой сделки не содержал признаков недостаточности имущества, однако учитывая, что активы должника (дебиторская задолженность) не относятся к категории ликвидных активов, можно сделать вывод, что размер кредиторской задолженности фактически превышал размер активов должника.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что вследствие совершения должником сделки по отчуждению денежных средств, должник утратил возможность ведения безубыточной деятельности, в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Доказательств, что после указанной даты, то есть с момент отчуждения наиболее ликвидного имущества (денежные средства), должник располагал иным ликвидным имуществом, достаточным для продолжения ведения безубыточной деятельности, получения прибыли и расчета с кредиторами, ответчик не представил.

На дату заключения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед ПАО «Интехбанк».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-38297/2018 от 05.07.2019 г. требования ПАО «Интехбанк» включены в реестр требований кредиторов должника в состав третей очереди в сумме 538 944 257,51 руб., из них: 475 330 000 руб. основного долга, 32 543 417,39 руб. сумма просроченных процентов, 14 410 105,48 руб. сумма процентов на просроченный кредит, 14 467 530,76 руб. штрафные санкции на просроченный основной долг, 1 990 203,88 руб. штрафные санкции на просроченные проценты, 203 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 239 862 840 руб. долга, как обеспеченных залогом имущества по договору залога 2328-об от 09.12.2016 г.

При этом из указанного судебного акта следует, что задолженность кредитора подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 г. по делу №А65-19863/2017, согласно которому с ООО «Агарти» в пользу ПАО «ИнтехБанк» взыскано: 468 401 000,00 руб. основного долга, 17 111 546,86 руб. просроченных процентов, 12 528 122,64 руб. процентов на просроченный кредит, 12 528 122,64 руб. неустойки на просроченный основной долг, 1 579 395,78 руб. неустойки на просроченные проценты и 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины, а также определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2018 по делу №А65-5816/2017, которым признаны недействительными банковские операции, произведенные 20.12.2016, 21.12.2016 по списанию денежных средств в общей сумме 15 000 168,03 руб. с расчетного счета ООО «Агарти», открытого в ПАО «Интехбанк», оформляющие погашение задолженности по процентам по кредитным договорам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-38297/2018 от 02.04.2019 г. в реестр требований кредиторов ООО «Агарти» были включены требования ПАО «Татфондбанк» в размере 1 831 415 651,48 руб., из них: 1 630 949 241,50 руб. долга, 200 466 409,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом из указанного судебного акта следует, что задолженность кредитора подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-12027/2018 от 03.08.2018 г., которым с ООО «Агарти» в пользу кредитора было взыскано 923 999 241,50 руб. основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг №160729/00003 ДУ-ВНБ от 29.07.2016г., 120 138 230 руб. 60 коп. процентов по договору купли-продажи ценных бумаг №160729/00003 ДУ-ВНБ от 29.07.2016г., 787 278 179 руб. 38 коп. основного долга по договору купли-продажи ценных бумаг № 160927/00003 ДУ-ВНБ от 27.09.2016г., 80 328 179 руб. 38 коп. процентов по договору купли-продажи ценных бумаг № 160927/00003 ДУ-ВНБ от 27.09.2016г. Кроме того, из текста судебного акта следует, что судом принят расчет истца по процентам за пользование чужими денежными средствами за неисполненное обязательство в размере 120 138 230,60 руб., которые рассчитаны за период с 28.10.2016г. по 11.04.2018г. по договору купли-продажи ценных бумаг №160729/00003 ДУВНБ от 29.07.2016г.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника уже имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

При этом не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные перед кредиторами денежные обязательства, что свидетельствует о неплатежеспособности должника, о чем ПАО «Интехбанк» не могло не знать.

ПАО «Интехбанк» не могло также не знать, что при наличии значительной кредиторской задолженности, имеющейся у должника на дату заключения оспариваемой сделки, приобретение должником по номинальной стоимости дебиторской задолженности, не обеспеченной никакими гарантиями, с выводом реальных денежных средств более чем 700 млн. рублей, причинит имущественный вред кредиторам должника.

ПАО Интехбанк», проводя юридическую проверку контрагента по сделке – ООО «Агарти», не могло не знать о наличии иной кредиторской задолженности должника, помимо неисполненных обязательств перед ПАО «Интехбанк»;

ПАО «Интехбанк» не могло не знать, что организации, к которым ООО «Агарти» были уступлены права требования являлись сомнительными должниками.

Договоры уступки прав требований, заключенные между ПАО «Интехбанк» и ООО «Бизнес Континиус», ООО «ГлавСтройКонтракт», ООО «СпецПроект», содержали условие о праве ПАО «Интехбанк» на одностороннее расторжение договора в случае не оплаты переданных им прав (п.3.3.1), т.е. ответчик полагал, что обязательства по оплате цессионариями могут быть не исполнены.

Более того, проводя юридическую проверку контрагентов при уступке прав указанным организациям, банк не мог не видеть, что финансовое состояние контрагентов не позволяло им исполнить свои обязательства по сделкам.

Из анализа бухгалтерской отчетности указанных лиц следует, что данные организации фактически являлись неплатежеспособными, поскольку в составе активов имели только дебиторскую задолженность, соответственно никак не могли исполнить свои обязательства по оплате уступленных им прав, в сроки предусмотренные договорами уступки – 29.12.2016 г.

Данные бухгалтерских балансов за 2016 г. должников по оспариваемому договору:

- ООО «Спецпроект» (ИНН <***>): активы (дебиторская задолженность) - 459 121 000 руб.; кредиторская задолженность - 459 095 000 руб.

Согласно данным ЕГРЮЛ сведения о местонахождении юридического лица недостоверны (запись ГРН: 7171690053396 от 14.11.2017);

- ООО «Бизнес Континиус» (ИНН <***>): активы (дебиторская задолженность) – 381 053 000 руб.; кредиторская задолженность – 381 040 000 руб.

Согласно данным ЕГРЮЛ налоговым органом 17.09.2018 г. принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ (отсутствие банковских операций по расчётному счету более года, не сдача бухгалтерской отчётности);

- ООО «Главстройконтракт» (ИНН <***>): активы (дебиторская задолженность) – 220 247 000 руб.; кредиторская задолженность – 220 111 000 руб.

Согласно данным ЕГРЮЛ сведения о местонахождении юридического лица недостоверны (запись ГРН: 6171690473080 от 10.08.2017).

Более того, о факте неплатёжеспособности указанных должников и осведомленности об этом сторон оспариваемой сделки, свидетельствует отсутствие даже частичного исполнения со стороны ООО «Спецпроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «Главстройконтракт» своих обязательств по оплате Должнику, а также факт не принятия ООО «Агарти» мер по взысканию задолженности более чем 700 млн. рублей в судебном порядке.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что должник перечислил ответчику 746 260 286,25 рубля в счет уплаты стоимости уступленного права по договору уступки от 12.12.2016.

По договору уступки к должнику, как правопреемнику, перешло право требования оплаты задолженности (стоимости уступленных прав требований) с

ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 2913 от 25.11.2016 в сумме 1 017 679,99 руб.;

ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 3621 от 22.11.2016 в сумме 163 548 746,81 руб.;

ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 2913/1 от 12.12.2016 в сумме 13 252 598,74 руб.;

ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки прав требований № 3618 от 22.11.2016 в сумме 50 776 833,51 руб.;

ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки прав требований № 3647 от 22.11.2016 в сумме 21 819 272,70 руб.

ООО «СпецПроект» по договору уступки прав требований № 4079 от 25.11.2016 в сумме 6 426 853,32 руб.;

ООО «СпецПроект» по договору уступки прав требований № 4079/1 от 12.12.2016, в сумме 489 418 301,18 руб.

При этом, согласно данным бухгалтерских балансов за 2016 г. должников по оспариваемому договору:

Таким образом, должник как правопреемник приобрел право требования к недействующим юридическим лицам.

Понятие недействующего юридического лица дано в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Согласно данной норме юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

Таким образом, в результате исполнения оспариваемой сделки ликвидные активы общества (денежные средства) уменьшились на 746 260 286,25 рубля, что причинило ущерб кредиторам.

Как следует из обстоятельств дела, исследованных судом, приобретая права требования по договорам цессии, должник не имел какой-либо экономической или иной цели, достижению которой могли бы служить договоры цессии, а в результате совершения договоров цессии кредиторы лишались части того, на что они рассчитывали при должном распределении конкурсной массы, учитывая, что формально в конкурсную массу поступили права требования на 746 2600 286,25 рубля, однако данные требования бесперспективны ко взысканию.

В результате совершения сделки должник не получил экономической выгоды; договор заключен без какого- либо обоснованного предпринимательского риска и экономической выгоды должника; в результате совершения сделки выведен ликвидный актив денежные средства без представления встречного исполнения, что лишило кредиторов должника получить удовлетворение своих требований.

Таким образом, общество на момент заключения договора распорядись своим активом в пользу ответчика, без наличия доказательств возможности получить исполнение по договорам уступок прав требований, тем самым создав риск возможного наступления неблагоприятных последствий не возможности предъявления требований к ООО «Бизнес Континиус», ООО «Спецпроект», ООО «Главстройконтракт», что повлечет за собой причинение ущерба должнику и ущемление имущественных прав кредиторов.

Указанная сделка не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку таковыми считаются сделки, обусловленные разумными экономическими причинами, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности. В рассматриваемом случае сделка, совершенная, фактически не предполагала встречное исполнение и не имела разумной экономической цели.

На момент заключения договора стороны располагали информацией, что дебиторская задолженность, которая уступлена, нереальна для взыскания.

Таким образом, по оспариваемому договору ПАО «ИнтехБанк» реализовал должнику не ликвидное право требования, исполнение обязательств которого со стороны ООО «Спецпроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «Главстройконтракт» не предполагалось, о чем стороны сделки не могли не знать;

- оспариваемая сделка не имела экономической целесообразности для должника: сделка не связана с основным видом деятельности; стоимость сделки составила более 100 % от стоимости активов на последнюю отчётную дату перед заключением сделки; права требования приобретены по номинальной стоимости; отсутствовали гарантии по исполнению должниками своих обязательств по оплате; выведены активы из оборота – денежные средства в сумме более чем 700 млн. рублей при наличии просроченной кредиторской задолженности.

В результате совершения оспариваемой сделки должник не исполнил свои обязательства перед кредиторами, которые имели неисполненные перед ними обязательства на дату заключения оспариваемой сделки. Требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, ответчик ПАО «Интехбанк» исключил себя из правоотношений с неплатжеспособными контрагентами, реализовав не ликвидное права требования должнику. Оспариваемая сделка заключена на крайне невыгодных для должника условиях, при их заключении должник и ответчик действовали в ущерб интересам кредиторам должника, о чем ответчик не мог не знать.

Все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка была заключена в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника.

При изложенных обстоятельствах, исследовав материалы дела, оценив доказательства и доводы сторон обособленного спора, приняв во внимание положения Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 N 63, суд приходит к выводу о недействительности договора от 12.12.2016 в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС № 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

При этом в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, когда упомянутая в пункте 25 Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что ни ответчик (первоначальный кредитор (цедент)), ни должник (кредитор, цессионарий) не получили исполнения со стороны должников по договорам уступок прав требований, в связи с чем, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ПАО «Интехбанк» в пользу должника ООО «Агарти» стоимости уступленного права требования по договору цессии от 12.12.2016 в размере 739 520 233,14 рубля и восстановления ответчику ПАО «Интехбанк» права требования о взыскании задолженности к ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 2913 от 25.11.2016 в сумме 1 017 679,99 руб.; ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 3621 от 22.11.2016 в сумме 163 548 746,81 руб.; ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 2913/1 от 12.12.2016 в сумме 13 252 598,74 руб.; ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки прав требований № 3618 от 22.11.2016 в сумме 50 776 833,51 руб.; ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки прав требований № 3647 от 22.11.2016 в сумме 21 819 272,70 руб. ООО «СпецПроект» по договору уступки прав требований № 4079 от 25.11.2016 в сумме 6 426 853,32 руб.; ООО «СпецПроект» по договору уступки прав требований № 4079/1 от 12.12.2016, в сумме 489 418 301,18 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС № 63 от 23 декабря 2010г., поскольку истцу при подаче была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 6000 рублей.

руководствуясь ч.ч.1-4 ст.184, ч.1 ст.185, ст.187, ч.ч.1,3 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по обособленному спору, отказать.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агарти», г.Казань (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1, о признании недействительным договора уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенного между ООО «Агарти и ПАО «Интехбанк» и применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г., заключенный между ООО «Агарти и ПАО «Интехбанк».

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ПАО «Интехбанк» в пользу ООО «Агарти» стоимость уступленного права требования по договору уступки прав требований №4079/2 от 12.12.2016г в размере 739 520 233,14 рубля.

Восстановить ПАО «Интехбанк» права требования о взыскании задолженности (стоимости уступленного права требования) к ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 2913 от 25.11.2016 в сумме 1 017 679,99 руб.; ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 3621 от 22.11.2016 в сумме 163 548 746,81 руб.; ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки прав требований № 2913/1 от 12.12.2016 в сумме 13 252 598,74 руб.; ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки прав требований № 3618 от 22.11.2016 в сумме 50 776 833,51 руб.; ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки прав требований № 3647 от 22.11.2016 в сумме 21 819 272,70 руб. ООО «СпецПроект» по договору уступки прав требований № 4079 от 25.11.2016 в сумме 6 426 853,32 руб.; ООО «СпецПроект» по договору уступки прав требований № 4079/1 от 12.12.2016, в сумме 489 418 301,18 руб.

Взыскать с ПАО «Интехбанк» в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня вынесения настоящего определения.

Судья А.К. Маннанова