Определение № А65-4645/04 от 06.08.2007 АС Республики Татарстан

12/2007-111366(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
Кремль, корп.1 под.2, г.Казань, Республика Татарстан, 420014
E-mail: arbitr@kzn.ru
http://www.tatarstan.arbitr.ru
Тел. (843) 292-17-60, 292-07-57

====================================================================

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

«6» августа 2007 г. Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующий - судья Иванов О.И.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей Ивановым О.И.

с участием:

конкурсного управляющего должника: ФИО1, представитель ФИО2;

уполномоченного органа: представитель ФИО3;

конкурсного кредитора – Государственного учреждения «Волжское государственное бассейновое управление водных путей и судоходства: представитель ФИО4;

конкурсного кредитора – РАР «КОМБЫТСЕРВИС», г. Казань: представитель ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседание конкурсного управляющего ОАО «СК «Татфлот», г. Казань о разрешении возникших разногласий,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 сентября 2006г. Открытое акционерное общество «Судоходная компания «Татфлот», г. Казань (далее по тексту - должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

На основании п.1 ст. 60 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту- Закон о банкротстве) в арбитражный суд поступило заседание конкурсного управляющего должника о разрешении возникших разногласий.

Согласно заявлению конкурсный управляющий должника просил разрешить возникшие разногласия и утвердить следующий порядок, сроки и условия реализации прав требования:

1. Увеличить количество объявленных акций ОАО «Азимут» до 5 000 000 (пяти миллионов) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей.

2. Принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Азимут» путем дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке по определенному кругу лиц: ОАО «СК «Татфлот».

3. Утвердить состав имущества (дебиторской задолженности), вносимого в уставный капитал ОАО «Азимут» в счет оплаты дополнительных акций, в соответствии с

отчетом независимого оценщика «174/бдц-2007 от 27.03.07 «По определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «СК «Татфлот» на сумму в размере 42 279 665 (сорок два миллиона двести семьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника заявил, что допущена опечатка в заявлении в той части, которую конкурсный управляющий должника просит утвердить арбитражный суд. Текст заявления, подлежащий утверждению арбитражным судом был включен в повестку дня собраний кредиторов должника 17 мая 2007г., 24 апреля 2007г., и 1 июня 2007г.

Представитель конкурсного управляющего должника заявил ходатайство об исправлении опечатки и рассмотреть заявление в той части, которую конкурсный управляющий должника просит утвердить арбитражный суд, в следующей редакции: «Разрешить конкурсному управляющему»:

1. Увеличить количество объявленных акций ОАО «Азимут» до 5 000 000 (пяти миллионов) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей.

2. Внести изменения в устав ОАО «Азимут», связанные с изменением положения об объявленных акциях.

3. Принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Азимут» путем дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке по определенному кругу лиц: ОАО «СК «Татфлот».

4. Утвердить состав имущества (дебиторской задолженности), вносимого в уставный капитал ОАО «Азимут» в счет оплаты дополнительных акций, в соответствии с отчетом независимого оценщика «174/бдц-2007 от 27.03.07 «По определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «СК «Татфлот» на сумму в размере 42 279 665 (сорок два миллиона двести семьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей».

На ходатайство возражения не заявлены. Арбитражный суд вынес протокольное определение об удовлетворении ходатайства представителя конкурсного управляющего должника об исправлении опечатки.

Представитель конкурсного управляющего должника огласил заявление о разрешении возникших разногласий.

Представитель уполномоченного органа заявил, что на основании п.3 ст.9 Закона «Об акционерных обществах», ФИО1, как руководитель ОАО «СК «Татфлот» (которое является единственным учредителем ОАО «Азимут»), самостоятельно принимает решение по вопросам об увеличении уставного капитала ОАО «Азимут» путем дополнительной эмиссии акций; положительное решение данного вопроса не противоречит утвержденному плану внешнего управления.

Представители конкурсных кредиторов должника заявили, что на всех собраниях голосовали «за», изменения позиции нет.

При исследовании доказательств арбитражным судом установлено:

Согласно п.1 ст.141 Закона о банкротства, на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

У должника нет кредитора, обязательства которого обеспечены залогом имущества должника.

Согласно протоколам собраний кредиторов должника, состоявшихся 24 апреля 2007г., 17 мая 2007г., 1 июня 2007г, в повестку дня был включен вопрос об увеличении уставного капитала ОАО «Азимут» путем дополнительной эмиссии акций в следующем порядке:

1. Увеличить количество объявленных акций ОАО «Азимут» до 5 000 000 (пяти миллионов) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей.

2. Внести изменения в устав ОАО «Азимут», связанные с изменением положения об объявленных акциях.

3. Принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Азимут» путем дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке по определенному кругу лиц: ОАО «СК «Татфлот».

4. Утвердить состав имущества (дебиторской задолженности), вносимого в уставный капитал ОАО «Азимут» в счет оплаты дополнительных акций, в соответствии с отчетом независимого оценщика «174/Бдц-2007 от 27.03.07 «По определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «СК «Татфлот» на сумму в размере 42 279 665 (сорок два миллиона двести семьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей».

По указанному вопросу решение не было принято на собрании кредиторов должника.

Суду не представлены доказательства, подтверждающие, что кредиторами должника был предложен другой порядок реализации прав требований (дебиторской задолженности) должника.

На основании ч.6 ст.13 АПК РФ, п.2 ст.139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших разногласий.

Согласно отчету внешнего управляющего должника, составленному 11 июля 2006г. внешним управляющим должника, в соответствии с планом внешнего управления, проведены мероприятия по замещению активов должника, в частности принято решение о создании открытого акционерного общества «Азимут». В уставной капитал акционерного общества внесено имущество должника, в том числе имущественные права. Открытое акционерное общество «Азимут», согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, зарегистрировано 14 июня 2005г.

Рыночная стоимость оцениваемых прав требований (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «СК «Татфлот», по состоянию на 27.03.2007г., согласно оценки ООО «Инновационная компания «Бизнес – содействие», составляет 42 279 665 руб. (отчет № 174/Бдц-2007).

В ответе (от 30.03.2007г. №686) на письмо арбитражного управляющего должника Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (территориальное управление Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Республике Татарстан) сообщило, что отчет «174/Бдц-2007 «По определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «СК «Татфлот» согласован; итоговая рыночная стоимость: 42 279 665 рублей».

Исследовав доказательства, арбитражный суд установил наличие основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Руководствуясь ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.1 ст. 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Арбитражный суд Республики Татарстан

ОПРЕДЕЛИЛ:

Разрешить конкурсному управляющему ОАО «СК «Татфлот»:

1. Увеличить количество объявленных акций ОАО «Азимут» до 5 000 000 (пяти миллионов) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей.

2. Внести изменения в устав ОАО «Азимут», связанные с изменением положения об объявленных акциях.

3. Принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Азимут» путем дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке по определенному кругу лиц: ОАО «СК «Татфлот».

4. Утвердить состав имущества (дебиторской задолженности), вносимого в уставный капитал ОАО «Азимут» в счет оплаты дополнительных акций, в соответствии с отчетом независимого оценщика «174/Бдц-2007 от 27.03.07 «По определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «СК «Татфлот» на сумму в размере 42 279 665 (сорок два миллиона двести семьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей».

Определение исполняется немедленно.

Определение может быть обжаловано.