Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Татарстан Королева Э.А., рассмотрев заявление ФИО1, г. Москва, ФИО2, Московская область, г. Одинцово, о принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило исковое заявление ФИО1, г. Москва, ФИО2, Московская область, г. Одинцово, к обществу с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, г. Казань,

- о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб» № 2 от 14 марта 2014 года, № 3 от 16 февраля 2015 года, № 4 от 16 февраля 2015 года, № 5 от 26 февраля 2015 года, № 6 от 09 марта 2015 года;

- о признании недействительными заявлений от 14 марта 2014 года о выходе участников ФИО1, ФИО2;

- о применении последствий недействительности решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб» № 2 от 14 марта 2014 года, № 3 от 16 февраля 2015 года, № 4 от 16 февраля 2015 года, № 5 от 26 февраля 2015 года, № 6 от 09 марта 2015 года и заявлений от 14 марта 2014 года о выходе участников ФИО1, ФИО2, в виде аннулирования записей о внесении изменений сведений о юридическом лице,

содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также запись о начале процесса реорганизации:

ГРН 2141690213916 от 24 марта 2014 года;
ГРН 2151690158497 от 20 февраля 2015 года;
ГРН 2151690158585 от 20 февраля 2015 года;
ГРН 2151690190947 от 04 марта 2015 года;
ГРН 2151690223606 от 12 марта 2015 года.
Определением от 07 апреля 2015 года исковое заявление оставлено без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием к оставлению заявления без движения, устранены 09 апреля 2015 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 апреля 2015 года по делу № А65-7763/2015 указанное исковое заявление принято к производству.

Одновременно с подачей искового заявления истцы обратились с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- производить регистрацию прекращения деятельности юридического лица в результате реорганизации путем присоединения;

- производить регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, связанных со сменой участников;

- производить регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, связанных со сменой управляющей компании или директора;

- производить регистрацию со сменой адреса (местонахождения).

- производить регистрацию изменений в связи с правопреемством общества с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб» в результате реорганизации путем присоединения;

- производить регистрацию со сменой адреса (местонахождения).

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, истцы указывают на то, что им стало известно о том, что общество с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество), находится в процессе реорганизации путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Фаблио». Единственным участником общества указан ФИО4.

Истцы, являясь участниками общества, не заявляли о своем выходе из состава участников общества, а представленные на регистрацию документы являются недействительными. Также истцы не принимали участия в принятии решений о смене состава участников, о смене генерального директора на управляющую компанию и о реорганизации общества.

В случае прекращения деятельности общества путем реорганизации в виде присоединения, учитывая фиктивность и целенаправленность ухода от ответственности за подлог и последующую незаконную регистрацию выхода участников из общества, истцам может быть причинен значительный имущественный ущерб, если не будет сохранен текущий статус существующего состояния отношений между сторонами, то есть не принятие обеспечительных мер может реально затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного решения в будущем, в том числе, может повлечь необходимость обращения в суд с иными исками, вытекающими из последующих юридических фактов.

Рассмотрев заявление, оценив доводы истцов, арбитражный суд считает заявление обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе, одновременно несколько обеспечительных мер.

Части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суду предоставлена возможность принятия иных обеспечительных мер.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительной меры.

В связи с этим при оценке доводов заявителя о применении обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 6 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, г. Казань,

- о признании недействительными заявлений от 14 марта 2014 года о выходе участников ФИО1, ФИО2;

связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также запись о начале процесса реорганизации:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23 марта 2015 года, общество с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Таким образом, заявленные обеспечительные меры в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, содержащие сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе:

- производить регистрацию со сменой адреса (местонахождения), связаны с предметом иска.

Заявленные обеспечительные меры в виде:

- наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, содержащие сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Фаблио» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе: производить регистрацию изменений в связи с правопреемством общества с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб» в результате реорганизации путем присоединения; производить регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, связанных со сменой участников; производить регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, связанных со сменой управляющей компании или директора; производить регистрацию со сменой адреса (местонахождения);

- наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН 1660127703, ОГРН 1091690030728), находящиеся на расчетном счете в филиале ОАО «АКИБАНК» в городе Казани;

- наложения ареста на долю единственного участника ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 100%;

- запрета ФИО4 совершать любые сделки по отчуждению любым способом своей доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), с предметом иска не связаны.

Исходя из предмета спора, суд считает возможным принять обеспечительные меры в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, содержащие сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе:

- производить регистрацию со сменой адреса (местонахождения).

Принятие указанной обеспечительной меры не препятствует ведению финансово- хозяйственной деятельности ответчика, а предусматривает лишь запрет на регистрационные действия, связанные с реорганизацией указанного общества, с целью обеспечения баланса интересов истцов и ответчиков, не допущению нарушения их прав и законных интересов.

Не принятие данной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер.

При подаче заявления истцами в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление ФИО1, г. Москва, ФИО2, Московская область, г. Одинцово, о принятии обеспечительных мер, удовлетворить частично.

Принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан производить регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц, содержащие сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Волгаметизснаб», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в том числе:

- производить регистрацию со сменой адреса (местонахождения).
Исполнительный лист выдать.
В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок в апелляционную инстанцию.

Судья: Э. А. Королева