Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Шабельной И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вижулиной М.В. при участии представителей в соответствии с протоколом судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании обоснованность требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (г.Москва) в лице Тверского регионального филиала «Россельхозбанк» (г.Тверь), о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Тверская агропромышленная компания" (170100, г.Тверь, пер.Студенческий, д.28, оф.213, ОГРН 1076906001017, ИНН 6906010312, дата государственной регистрации 26.10.2007) (в оставшейся части в размере 391 032 470 руб. 88 коп.)

УСТАНОВИЛ:

15 сентября 2021 года общество с ограниченной ответственностью«Группа Компаний «АгроУслуги»обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Тверская агропромышленная компания» (далее – Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 22 сентября 2021 года заявление общества с ограниченной ответственностью«Группа Компаний «АгроУслуги» принято судом к производству, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

12 января 2022 года в суд поступило заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Банк) о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 17 января 2022 года заявление Банка принято судом в качестве заявления о вступлении в дело, назначено судебное заседание.

Определением суда от 03 июня 2022 года (резолютивная часть от 21 января 2022 года) заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» признано обоснованным, в отношении Должника введена процедура, предусмотренная Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), - наблюдение, временным управляющим Должника утверждена Скрипко Елена Михайловна (ИНН462303159402, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 17863, член САУ "СРО "Дело" (адрес для направления корреспонденции управляющему: 305000, г.Курск, ул. Ленина, д.90/2, оф.209), судебное заседание по рассмотрению заявления о банкротстве по существу назначено на 09 июня 2022 года.

Сведения о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05 февраля2022 года № 21 (7222) (объявление №9010023085, стр. 201), на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в сообщении №8098797 от 26 января 2022 года.

Принимая во внимание, что в отношении Должника введена процедура наблюдения, заявление Банка подлежит рассмотрению Судом в качестве требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов Должника (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в рамках настоящего обособленного спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Информсервис» (171982,Тверская область, Бежецкий район, г. Бежецк, ул. Тверская, дом 45, офис 2, ОГРН 1094401003190, дата присвоения ОГРН - 11.06.2009, ИНН 4401100793) и его конкурсный управляющий Кузнецова Елена Викторовна (ИНН 690503967158, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16055, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», адрес для направления корреспонденции управляющему: 170100, Тверь-100, а/я 171), общество с ограниченной ответственностью «Агролекс», адрес: Ярославская область, г.Углич, ул. Ярославская, д.6, кв.4 (ИНН 7604118093), Конаныхин Сергей Анатольевич, адрес: 171982 Тверская область, г.Бежецк, ул.Тверская, д. 45, Бурин Владимир Евгеньевич, адрес: 171988, Тверская область, г.Бежецк, ул.Нечаева, д.20/46, кв. 1.

Определением Суда от 21 сентября 2022 го (резолютивная часть от 19 августа 2022 года) признаны обоснованными и включены в реестр требований в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника требования Банка в сумме 243 765 208 (триста девяносто один миллион тридцать две тысячи четыреста семьдесят) руб. 88 коп. как обеспеченные залогом имущества Должника. В оставшейся части требования Банка на общую сумму 391 032 470, 88 руб. в том числе и в части неустойки на общую сумму 32 346 456,10 руб. выделены для рассмотрения в отдельное производство.

В судебном заседании 15 сентября 2022 года Судом приняты заявленные Банком уточнения требований в расчетной части, а именно требование в общей сумме 391 032 470,88 (триста девяносто один миллион тридцать две тысячи четыреста семьдесят) руб. 88 коп., включая 358 677 754,12 (триста пятьдесят восемь миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят четыре) руб. 12 коп. основного долга, 32 354 716,76 (тридцать два миллиона триста пятьдесят четыре тысячи семьсот шестнадцать) руб. 76 коп. неустойки, как обеспеченное залогом имущества Должника.

Представитель должника поддержал ранее направленное ходатайство о проведении экспертизы (л.д. 33,42 т. 14), мотивированное завышенной стоимостью реализованного должнику имущества от ООО "Магрика -Бежецк" в счет заключенных договоров о переводе долга.

Представитель ОООГК "Агроуслуги" поддержал позицию должника. Представители Банка возражали.

В статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ суд назначает экспертизу при следующих условиях: - необходимо разъяснение возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний; - если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором; - необходима проверка заявления о фальсификации представленного доказательства (ст. 161 АПК РФ); - необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы (ст. 87 АПК РФ).

Отсутствие этих условий влечет отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы. С учетом разъяснений, приведенных в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63- 17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

Назначение экспертизы является правом суда, реализуемым в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела.

Вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 N 11АП-13036/2019 по делу N А65-3597/2019), а не затрагивать любые взаимоотношения и взаимные претензии сторон друг к другу за рамками рассматриваемого спора.

Следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.06.2020 N Ф01-9770/2020 по делу N А11-6937/2018 (Определением Верховного Суда РФ от 07.09.2020 N 301-ЭС20-11121 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). При рассмотрении ходатайства участника дела о назначении экспертизы суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.10.2019 N Ф01-4521/2019 по делу N А31-7519/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 16.01.2020 N 301-ЭС19-25205 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления).

Ходатайство Должника о назначении судебной экспертизы, связанной с оценкой имущества, полученного Должником от ООО «Магрико-Бежецк» в счет перевода долга по указанной причине не связано ни с чем иным, кроме затягивания процесса рассмотрения требований Банка. Как следствие, представленный в судебное заседание представителем должника отчет № 1471 от 22.09.2022 об оценке рыночной стоимости спорного имущества судом в качестве доказательств обоснования позиции не принимается.

Материалами дела установлено следующее.

Судом установлено и подтверждено представленными в материалы дела письменными доказательствами, что Банком предъявлены требования по ряду кредитных договоров, а в частности – по следующим кредитным сделкам.

1) 06 июля 2009 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Магрико-Бежецк» (далее - ООО «Магрико-Бежецк»)в городе Бежецк Тверской области заключен Кредитный договор №091901/0016 (далее – Кредитный договор-1), в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить ООО «Магрико-Бежецк»денежные средства в размере8 000 000 (восемь миллионов)руб. 00 коп., а ООО «Магрико-Бежецк» обязалось возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размер, в сроки и на условиях Кредитного договора-1 (пункт 1.1. Кредитного договора-1). Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-1, первоначально установленный срок возврата кредита установлен02 июля 2010 года, а процентная ставка в размере 18% (восемнадцать) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора -1).

17 июня 2010 года между ООО «Магрико-Бежецк» и Должником заключен Договор №091901/0016/1 о переводе долга (далее – Договор о переводе долга -1), в редакции дополнительного соглашения №1 от 28 июля 2010 года.

Условия Кредитного договора-1 изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-1с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №091901/0016-4 о залоге транспортных средств от 06.07.2009;

- договор №091901/0016-5 о залоге оборудования от 06.07.2009;

- договор №091901/0016-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-4/1 о залоге транспортных средств от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-4/2 о залоге транспортных средств от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-5/1 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-5/2 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-5/3 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №091901/0016-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.10.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №091901/0016-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.10.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №101901/0009-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 05.08.2014 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договор №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение в соответствии с условиями Кредитного договора-1 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия приведенных выше договоров о залоге и договора о поручительстве неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, атакже уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-1 составила по состоянию на 20 января 2022 года12 402 471 (двенадцать миллионов четыреста две тысячи четыреста семьдесят один) руб. 96 коп.:

- 4 858 724,00 (четыре миллиона восемьсот пятьдесят восемь тысяч семьсот двадцать четыре) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 6 945 652,49 (шесть миллионов девятьсот сорок пять тысяч шестьсот пятьдесят два) руб. 49 коп. – задолженность по процентам за период с 01.10.2011 по 28.12.2021;

- 411 761,33 (четыреста одиннадцать тысяч семьсот шестьдесят один) руб. 33 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 30.07.2011 по 20.01.2022;

- 106 334,14 (сто шесть тысяч триста тридцать четыре) руб. 14 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2011 по 20.01.2022;

- 80000,00 (восемьдесят тысяч) руб. 00 коп. –комиссия за изменения срока возврата кредита по инициативе заемщика.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-1 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

2) Кроме того, 16 марта 2010 года между Банка и ООО «Магрико-Бежецк» в городе Бежецк Тверской области заключен Договор №101901/0009 об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор-2), в соответствии с которым Банк открыл ООО «Магрико-Бежецк» кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи)не превышающую в размере 80 000 000, 00 (Восемьдесят миллионов) руб. 00 коп., а ООО «Магрико-Бежецк» обязалось возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки и на условиях Кредитного договора-2 (пункт 1.1. Кредитного договора-2).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-2, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 21 февраля 2011 года, а процентная ставка в размере 16% (шестнадцать) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора -2).

17 июня 2010 года между ООО «Магрико-Бежецк» и Должником заключен Договор №101901/0009/1 о переводе долга (далее – Договор о переводе долга -1), в редакции дополнительного соглашения №1 от 13 августа 2010 года.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-2с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №101901/0009-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков от 16.03.2010;

- договор №101901/0009-7.10/4 об ипотеке (залоге) земельного участка от 29.03.2010;

- договор №101901/0009-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 31.10.2011;

- договор №101901/0009-7.10/9 об ипотеке (залоге) земельного участка от 31.10.2011;

- договор № 101901/0009-4/1 о залоге транспортных средств от 31.10.2011;

- договор №101901/0009-4/2 о залоге транспортных средств от 31.10.2011;

-договор №101901/0009-4/3 о залоге транспортных средств от 31.10.2011;

- договор №101901/0009-5/1 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №101901/0009-5/2 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №101901/0009-5/3 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №101901/0009-5/4 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №101901/0009-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.10.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №101901/0009-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.10.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договору №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-2 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, атакже уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-2 составила по состоянию на 20 января 2022 года98 450 468,10 (девяносто восемь миллионов четыреста пятьдесят тысяч четыреста шестьдесят восемь) руб. 10 коп.:

- 48 497 155,10 (сорок восемь миллионов четыреста девяносто семь тысяч сто пятьдесят пять) руб. 10 коп. - задолженность по основному долгу;

- 44 468 662,85 (сорок четыре миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят два) руб. 85 коп. – задолженность по процентам за период с 01.04.2011 по 28.12.2021;

- 3 192 835,73 (три миллиона сто девяносто две тысячи восемьсот тридцать пять) руб. 73 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 15.12.2011 по 20.01.2022;

- 1 491 814,42 (один миллион четыреста девяносто одна тысяч восемьсот четырнадцать) руб. 42 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2011 по 20.01.2022;

- 800000,00 (восемьсот тысяч) руб. 00 копеек – комиссия за изменения срока возврата кредита по инициативе заемщика.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-2 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении вреестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

3) Кроме того, 07 апреля 2010 года между Банком и ООО «Магрико-Бежецк»в городе Бежецк Тверской области заключен Кредитный договор №101901/0012 (далее – Кредитный договор-3), в соответствии с которым Банк обязался предоставить ООО «Магрико-Бежецк»денежные средства в размере 40 000 000,00 (Сорока миллионов) руб. 00 коп. и на условиях Кредитного договора-3, а ООО «Магрико-Бежецк» обязалось возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размер, в сроки и на условиях Кредитного договора-3 (пункт 1.1. Кредитного договора-3).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-3, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 04 апреля 2011 года, а процентная ставка в размере 12% (Двенадцать) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-3).

17 июня 2010 года между ООО «Магрико-Бежецк» и Должником заключен Договор №101901/0012/1 о переводе долга(далее – Договор о переводе долга-3) в редакции дополнительного соглашения №1 от 02.07.2010.

Условия Кредитного договора-3изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-3с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №101901/0012-4 о залоге транспортных средств от 07.04.2010;

- договор №101901/0012-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.04.2010 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №101901/0012-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-4/1 о залоге транспортных средств от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-4/2 о залоге транспортных средств от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-5/1 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-5/2 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-5/3 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор № 101901/0012-5/4 о залоге оборудования от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.10.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договор №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-3 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, атакже уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-3 составила по состоянию на 20 января 2022 года70 700 041,35 (Семьдесят миллионов семьсот тысяч сорок один) руб. 35 коп.:

- 29 173 014,00 (двадцать девять миллионов сто семьдесят три тысячи четырнадцать) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 38 427 865,38 (тридцать восемь миллионов четыреста двадцать семь тысяч восемьсот шестьдесят пять) руб. 38 коп. – задолженность по процентам за период с 01.10.2011 по 28.12.2021;

- 2 513 578,46 (два миллиона пятьсот тринадцать тысяч пятьсот семьдесят восемь) руб. 46 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 24.06.2014 по 20.01.2022;

- 585 583,51 (пятьсот восемьдесят пять тысяч пять восемьдесят три) руб. 51 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2011 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-3 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении вреестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

4) Кроме того, 26 октября 2011 года между Банком и Должником в городе Бежецк Тверской области заключен Кредитный договор №111901/0030 (далее – Кредитный договор -4), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Должнику денежные средства в размере 11 372 000,00 (Одиннадцать миллионов триста семьдесят два) руб. 00 коп. и на условиях Кредитного договора-4, а Должник обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размер, в сроки и на условиях Кредитного договора-4 (пункт 1.1. Кредитного договора-4).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-4, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 26 июня 2015 года, а процентная ставка в размере 11% (Одиннадцать) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-4).

Условия Кредитного договора-4 изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-4с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №111901/0030-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 26.10.2011;

- договор №111901/0030-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-4/1 о залоге транспортных средств от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-4/2 о залоге транспортных средств от 26.12.2011;

- договор № 111901/0030-4/3 о залоге транспортных средств от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-5/1 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-5/2 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-5/3 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-5/4 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-5/5 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0030-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.12.2011(с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №111901/0030-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.12.2011(с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №111901/0030-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.12.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №111901/0030-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.12.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №111901/0030-12/2 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем, от 12.05.2011;

- договор 111901/0030-12/3 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем, от 17.12.2012;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-4 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, а также уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-4 составила по состоянию на 20 января 2022 года16 087 013 (шестнадцать миллионов восемьдесят семь тысяч тринадцать) руб. 55 коп.:

- 8 293 954,00 (восемь миллионов двести девяносто три тысячи девятьсот пятьдесят четыре) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 6 912 243,60 (шесть миллионов девятьсот двенадцать тысяч двести сорок три) руб. 60 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

- 753 533,43 (семьсот пятьдесят три тысячи пятьсот тридцать три) руб. 43 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 21.01.2014 по 20.01.2022;

- 127 282 (сто двадцать семь тысяч двести восемьдесят два) руб. 52 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-4 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника на основании Договора поручительства-4, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

Исходя из имеющегося размера непогашенной задолженности по Кредитному договору №4 и суммы требований Банка, установленной определением Суда от 19.08.2022 (резолютивная часть), рассмотрению подлежат требования Банка в размере1 260 749,43 (один миллион двести шестьдесят тысяч семьсот сорок девять) руб. 43 коп.:

- 379 933,48 (триста семьдесят девять тысяч девятьсот тридцать три) руб. 48 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

- 127 282,52 (сто двадцать семь тысяч двести восемьдесят два) руб. 52 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

5) Кроме того, 29 апреля 2011 года между Банком и Должником в городе Бежецк Тверской области заключен Договор №111901/0015 об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор-5), в соответствии с которым Банк открыл Должнику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи)не превышающую 33 000 000,00 (Тридцать три миллиона) руб. 00 коп., а Должник обязался возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки и на условиях Кредитного договора-5 (пункт 1.1. Кредитного договора-5).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-5, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 15 марта 2012 года, а процентная ставка в размере 10% (Десять) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-5).

Условия Кредитного договора-5изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-5с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №111901/0015-5 о залоге оборудования от 29.04.2011;

- договор №111901/0015-5/1 о залоге оборудования от 06.05.2011;

- договор №111901/0015-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.06.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договор №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-5 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, а также уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-5 составила по состоянию на 20 января 2022 года5 764 391,87 (пять миллионов семьсот шестьдесят четыре тысячи триста девяносто один) руб. 87 коп.:

- 2 914 529,00 (два миллиона девятьсот четырнадцать тысяч пятьсот двадцать девять) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 2 621 659,80 (два миллиона шестьсот двадцать одна тысяча шестьсот пятьдесят девять) руб. 80 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

- 181 520,43 (сто восемьдесят одна тысяча пятьсот двадцать) руб. 43 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 25.09.2015 по 20.01.2022;

- 46 682,64 (сорок шесть тысяч шестьсот восемьдесят два) руб. 64 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-5 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника на основании Договора поручительства-5.

Исходя из имеющегося размера непогашенной задолженности по Кредитному договору №5 и суммы требований Банка, установленной определением Суда от 19.08.2022 (резолютивная часть), рассмотрению подлежат требования Банка в размере228 203,07 (двести двадцать восемь тысяч двести три) руб. 07 коп.:

6) Кроме того, 26 октября 2011 года между Банком и Должником в городе Бежецк Тверской области заключен Договор №111901/0031 об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор-6), в соответствии с которым Банк открыл Должнику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи)не превышающую 44 000 000,00 (Сорок четыре миллиона) руб. 00 коп., а Должник обязался возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки и на условиях Кредитного договора-6 (пункт 1.1. Кредитного договора-6).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-6, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 26 июня 2015 года, а процентная ставка в размере 11% (Одиннадцать) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-6).

Условия Кредитного договора-6 изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-6с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №111901/0031-5 о залоге оборудования от 26.10.2011;

- договор №111901/0031-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) 26.10.2011;

- договор №111901/0031-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.12.2011

- договор №111901/0031-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-12/2 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-4/1 о залоге транспортных средств от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-4/2 о залоге транспортных средств от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-4/3 о залоге транспортных средств от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-5/1 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-5/2 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-5/3 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-5/4 о залоге оборудования от 26.12.2011;

- договор №111901/0031-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.12.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №111901/0031-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.12.2011 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №111901/0031-12/3 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 12.05.2012;

- договор №111901/0031-12/4 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 27.09.2012;

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договор №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-6 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, атакже уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-6 составила по состоянию на 20 января 2022 года61 104 842,32 (шестьдесят один миллион сто четыре тысячи восемьсот сорок два) руб. 32 коп.:

- 30 925 504,00 (тридцать миллионов девятьсот двадцать пять тысяч пятьсот четыре) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 26 761 978,89 (двадцать шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча девятьсот семьдесят восемь) руб. 89 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

- 2 913 265,29 (два миллиона девятьсот тринадцать тысяч двести шестьдесят пять) руб. 29 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 21.01.2014 по 20.01.2022;

- 504 094,14 (пятьсот четыре тысячи девяносто четыре) руб. 14 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-6 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении вреестр требований кредиторов Должника на основании Договора поручительства-6, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

Исходя из имеющегося размера непогашенной задолженности по Кредитному договору №6 и суммы требований Банка, установленной определением Суда от 19.08.2022 (резолютивная часть), рассмотрению подлежат требования Банка в размере 3 417 359,43 (три миллиона четыреста семнадцать тысяч триста пятьдесят девять) руб. 43 коп.:

7)Кроме того, 21 февраля 2012 года между Банком и Должником в городе Бежецк Тверской области заключен Договор №121901/0003 об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор-7), в соответствии с которым Банк открыл Должнику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 94 138 000, 00 (девяносто четыре миллиона сто тридцать восемь тысяч) руб. 00 коп., а Должник обязался возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки и на условиях Кредитного договора -7 (пункт 1.1. Кредитного договора-7).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-7, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 20 февраля 2013 года, а процентная ставка в размере 10% (десять) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-7).

Условия Кредитного договора-7изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-7с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №121901/0003-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 10.04.2012 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №121901/0003-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельного участка от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельных участков от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-7.10/4 об ипотеке (залоге) земельного участка от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 20.04.2012;

-договор №121901/0003-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-12/3 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-4/1 о залоге транспортных средств от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-4/2 о залоге транспортных средств от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-4/3 о залоге транспортных средств от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-5/1 о залоге оборудования от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-5/2 о залоге оборудования от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-5/3 о залоге оборудования от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-5/4 о залоге оборудования от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-5/5 о залоге оборудования от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.04.2012 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №121901/0003-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.04.2012 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №121901/0003-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 20.04.2012 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №121901/0003-12/4 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 20.09.2012;

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договор №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-7 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, а также уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-7 составила по состоянию на 20 января 2022 года132 178 404,61 (сто тридцать два миллиона сто семьдесят восемь тысяч четыреста четыре) руб. 61 коп.:

- 67 284 391,00 (шестьдесят семь миллионов двести восемьдесят четыре тысячи триста девяносто один) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 57 534 280,18 (пятьдесят семь миллионов пятьсот тридцать четыре тысячи двести восемьдесят) руб. 18 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

- 6 347 045,80 (шесть миллионов триста сорок семь тысяч сорок пять) руб. 80 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 07.12.2013 по 20.01.2022;

- 1 012 687,63 (один миллион двенадцать тысяч шестьсот восемьдесят семь) руб. 63 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-7 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении вреестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

8) Кроме того, 13 марта 2012 года Банком и Должником в городе Бежецк Тверской области заключен Договор №121901/0005 об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор-8), в соответствии с которым Банк открыл Должнику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи)не превышающую 63790 000 (шестьдесят три миллиона семьсот девяносто тысяч) руб. 00 коп., а Должник обязался возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки и на условиях Кредитного договора-8 (пункт 1.1. Кредитного договора-8).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-8, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 21 декабря 2015 года, а процентная ставка в размере 11% (одиннадцать) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-8).

Условия Кредитного договора-8 изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-8с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №121901/0005-5 о залоге оборудования от 13.03.2012;

- договор №121901/0005-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 13.04.2012;

- договор №121901/0005-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 13.04.2012;

- договор №121901/0005-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельных участков от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельного участка от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 12.05.2012;

- договор № 121901/0005-4/1 о залоге транспортных средств от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-4/2 о залоге транспортных средств от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-4/3 о залоге транспортных средств от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-5/1 о залоге оборудования от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-5/2 о залоге оборудования от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-5/3 о залоге оборудования от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-5/4 о залоге оборудования от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.05.2012;

- договор №121901/0005-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 12.05.2012 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №121901/0005-12/3 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 27.11.2012;

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договор № 091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-8 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, атакже уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-8 составила по состоянию на 20 января 2022 года79 765 150,97 (семьдесят девять миллионов семьсот шестьдесят пять тысяч сто пятьдесят) руб. 97 коп.:

- 41 218 572,00 (сорок один миллион двести восемнадцать тысяч пятьсот семьдесят два) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 34 509 325,24 (тридцать четыре миллиона пятьсот девять тысяч триста двадцать пять) руб. 24 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

- 3 383 322,37 (три миллиона триста восемьдесят три тысячи триста двадцать два) руб. 37 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 25.09.2015 по 20.01.2022;

- 653 931,36 (шестьсот пятьдесят три тысячи девятьсот тридцать один) руб. 36 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-8 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении вреестр требований кредиторов Должника, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

Исходя из имеющегося размера непогашенной задолженности по Кредитному договору №8 и суммы требований Банка, установленной определением Суда от 19.08.2022 (резолютивная часть), рассмотрению подлежат требования Банка в размере 4 037 253,73 (четыре миллиона тридцать семь тысяч двести пятьдесят три) руб. 73 коп.:

9) Кроме того, 05 июля 2012 года между Банком и Должником в городе Бежецк Тверской области заключен Договор №121901/0018 об открытии кредитной линии (далее – Кредитный договор-9), в соответствии с которым Банк открыл Должнику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи)не превышающую 60 077 620 (шестьдесят миллионов семьдесят семь тысяч шестьсот двадцать) руб. 00 коп., а Должник обязался возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере и сроки и на условиях Кредитного договора -9 (пункт 1.1. Кредитного договора-9).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-9, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 21 декабря 2015 года, а процентная ставка в размере 11% (одиннадцать) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-9).

Условия Кредитного договора-9 изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-9с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №121901/0018-7.10 об ипотеке (залоге) земельных участков от 05.07.2012;

- договор №121901/0018-5/1 о залоге оборудования от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-5/2 о залоге оборудования от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-5/3 о залоге оборудования от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-5/4 о залоге оборудования от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-5/5 о залоге оборудования от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-5/6 о залоге оборудования от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-4/1 о залоге транспортных средств от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-4/2 о залоге транспортных средств от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-4/3 о залоге транспортных средств от 05.09.2012;

- договор № 121901/0018-4/4 о залоге транспортных средств от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-12/3 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельного участка от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 05.09.2012;

- договор №121901/0018-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 05.09.2012 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №121901/0018-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 05.09.2012 (с одновременной ипотекой права аренды земельного участка);

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договору №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-9 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, атакже уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-9 составила по состоянию на 20 января 2022 года85 006 509,89 (восемьдесят пять миллионов шесть тысяч пятьсот девять) руб. 89 коп.:

- 44 093 635,00 (сорок четыре миллиона девяносто три тысячи шестьсот тридцать пять) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 36 637 931,95 (тридцать шесть миллионов шестьсот тридцать семь тысяч девятьсот тридцать один) руб. 95 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

- 3 614 563,72 (три миллиона шестьсот четырнадцать тысяч пятьсот шестьдесят три) руб. 72 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 25.09.2015 по 20.01.2022;

- 660 379,22 (шестьсот шестьдесят тысяч триста семьдесят девять) руб. 22 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-9 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника на основании Договора поручительства-9, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

Исходя из имеющегося размера непогашенной задолженности по Кредитному договору №9 и суммы требований Банка, установленной определением Суда от 19.08.2022 (резолютивная часть), рассмотрению подлежат требования Банка в размере 64 367 834,89 (шестьдесят четыре миллиона триста шестьдесят семь тысяч восемьсот тридцать четыре) руб. 89 коп.:

- 23 454 960,00 (двадцать три миллиона четыреста пятьдесят четыре тысячи девятьсот шестьдесят) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

10) Кроме того, 30 сентября 2014 года между Банком и Должником в городе Бежецк Тверской области заключен Кредитный договор №141901/0025 (далее – Кредитный договор-10), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Должнику денежные средства в размере33 000 000,00 (тридцать три миллиона) рублей 00 копеек и на условиях Кредитного договора-10, а Должник обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размер, в сроки и на условиях Кредитного договора-10 (пункт 1.1. Кредитного договора-10).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-10, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 22 сентября 2017 года, а процентная ставка в размере 12,79% (Двенадцать целых семьдесят девять сотых) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-10).

Условия Кредитного договора-10изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-10с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор № 141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №091901/0016-4 о залоге транспортных средств от 06.07.2009;

- договор №091901/0016-5 о залоге оборудования от 06.07.2009;

- договор №101901/0009-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков от 16.03.2010;

- договор №101901/0009-7.10/4 об ипотеке (залоге) земельного участка от 29.03.2010;

- договор №101901/0009-12 о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем от 31.10.2011;

- договор №101901/0012-4 о залоге транспортных средств от 07.04.2010;

- договор №101901/0012-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 07.04.2010;

- договор №111901/0015-5 о залоге оборудования от 29.04.2011;

- договор №111901/0015-5/1 о залоге оборудования от 06.05.2011;

- договор №111901/0030-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 26.10.2011;

- договор №111901/0031-5 о залоге оборудования от 26.10.2011;

- договор №111901/0031-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.10.2011;

- договор №111901/0031-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.12.2011;

- договор №121901/0003-4/3 о залоге транспортных средств от 20.04.2012;

- договор №121901/0003-5/4 о залоге оборудования от 20.04.2012;

- договор № 121901/0005-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 13.04.2012;

- договор №121901/0005-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 13.04.2012;

- договор №121901/0021-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 27.07.2012;

- договор №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-10 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, а также уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-10 составила по состоянию на 20 января 2022 года43 984 895,11 (сорок три миллиона девятьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот девяносто пять) руб. 11 коп.:

- 23 338 694,00 (двадцать три миллиона триста тридцать восемь тысяч шестьсот девяносто четыре) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 18 177 676,83 (восемнадцать миллионов сто семьдесят семь тысяч шестьсот семьдесят шесть) руб. 83 коп. – задолженность по процентам за период с 01.12.2014 по 28.12.2021;

- 1 976 484,49 (один миллион девятьсот семьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят четыре) руб. 49 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 01.07.2016 по 20.01.2022;

- 356 856,53 (триста пятьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят шесть) руб. 53 коп. – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.01.2015 по 20.01.2022;

- 135 183,26 (сто тридцать пять тысяч сто восемьдесят три) руб. 26 коп. – комиссия за обслуживание кредита.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-10 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении вреестр требований кредиторов Должника на основании Договора поручительства-10, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

Исходя из имеющегося размера непогашенной задолженности по Кредитному договору №10 и суммы требований Банка, установленной определением Суда от 19.08.2022 (резолютивная часть), рассмотрению подлежат требования Банка в размере 2 468 524,28 (два миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч пятьсот двадцать четыре) руб. 28 коп.:

- 135 183,26 (сто тридцать пять тысяч сто восемьдесят три) руб. 26 коп. – комиссия за обслуживание кредита.

11) Кроме того, 27 июля 2012 года между Банком и Должником в городе Бежецк Тверской области заключен Кредитный договор №121901/0021 (далее – Кредитный договор-11), в соответствии с которым Банк обязался предоставить Должнику денежные средства в размере 20 788 000,00 (двадцать миллионов семьсот восемьдесят восемь тысяч) руб. 00 копеек и на условиях Кредитного договора-11, а Должник обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размер, в сроки и на условиях Кредитного договора-11 (пункт 1.1. Кредитного договора-11).

Погашение (возврат) кредита (основного долга) предусмотрено согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Кредитному договору-11, первоначально установленный срок возврата кредита установлен 21 декабря 2015 года, а процентная ставка в размере 11% (Одиннадцать) процентов годовых (п.п. 1.4, 1.6. Кредитного договора-11).

Условия Кредитного договора-11 изменялись неоднократно путем подписания между Банком и Должником дополнительных соглашений, включая изменения условий о сроках возврата кредита и платы за кредит (процентной ставки).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-11с Должником заключен ряд договоров о залоге, включая:

- договор №121901/0021-4 о залоге транспортных средств от 27.07.2012;

- договор №121901/0021-5 о залоге оборудования от 27.07.2012;

- договор №121901/0021-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 27.07.2012;

-договор №121901/0021-4/1 о залоге транспортных средств от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-4/2 о залоге транспортных средств от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-4/3 о залоге транспортных средств от 27.09.2012;

- договор№121901/0021-5/1 о залоге оборудования от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-5/2 о залоге оборудования от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-5/3 о залоге оборудования от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-5/4 о залоге оборудования от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-5/5 о залоге оборудования от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-12/1 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельных участков от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-7.10/3 об ипотеке (залоге) земельного участка от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.09.2012;

- договор №121901/0021-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.09.2012;

- договор №141901/0025-5 о залоге оборудования от 30.09.2014;

- договор №141901/0025-4 о залоге транспортных средств от 30.09.2014;

- договору №091901/0016-5/4 о залоге оборудования от 08.07.2020.

В соответствии с условиями вышеприведенных договоров залога Должник -залогодатель обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора-11 обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещение расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Условия договоров обеспечения неоднократно изменялись путем подписания к ним дополнительных соглашений.

В связи с неисполнением обязательств по возврату кредита, атакже уплате процентов за кредит, задолженность по Кредитному договору-11 составила по состоянию на 20 января 2022 года29 353 489,15 (двадцать девять миллионов триста пятьдесят три тысячи четыреста восемьдесят девять) руб. 15 коп.:

- 15 161 477,00 (пятнадцать миллионов сто шестьдесят одна тысяча четыреста семьдесят семь) руб. 00 коп. - задолженность по основному долгу;

- 12 670 852,55 (двенадцать миллионов шестьсот семьдесят тысяч восемьсот пятьдесят два) руб. 55 коп. – задолженность по процентам за период с 01.05.2014 по 28.12.2021;

- 1 285 173,19 (один миллион двести восемьдесят пять тысяч сто семьдесят три) руб. 19 коп. – задолженность по пеням за неисполнение по возврату основного долга по кредиту за период с 25.09.2015 по 20.01.2022;

- 235 986,41 (двести тридцать пять тысяч девятьсот восемьдесят шесть) рублей 41 копейка – задолженность по уплате пеней за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2014 по 20.01.2022.

Поскольку обязательства по Кредитному договору-11 не были исполнены, Банк обратился в Суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника на основании Договора поручительства-11, позиционируя свои требования обеспеченными залогом имущества, принадлежащего Должнику.

Исходя из имеющегося размера непогашенной задолженности по Кредитному договору №11 и суммы требований Банка, установленной определением Суда от 23.09.2022 (резолютивная часть от 19.08.2022), рассмотрению подлежат требования Банка в размере 1 521 159,60 (один миллион пятьсот двадцать одна тысяча сто пятьдесят девять) руб. 60 коп.:

Поскольку требования Банка не были погашены, кредитор обратился с настоящим заявлением в суд

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 225 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном Законом о банкротстве, при этом требования кредитором могут быть предъявлены в установленном порядке в пределах срока, установленного для закрытия реестра требований кредиторов (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Факт получения ООО «Магрико-Бежецк» и Должником денежных средств по Кредитным договорам №№ 1-11 и наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела распоряжениями Банка о переводе денежных средств (банковские ордера о перечислении на расчетный счет заемщиков денежных средств по кредитным сделкам), а также выписками с лицевых счетов заемщика ООО «Тверская агропромышленная компания» (остатки ссудной задолженности, включая задолженность по возврату кредита, оплате процентов, комиссий в соответствии с Кредитными договорами №№ 1-11, пени), Кредитными договорами №№ 1-11 с дополнительными соглашениями к ним.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 года, пункт 1 раздела «Практика применения законодательства о банкротстве»), Закон о банкротстве рассматривает кредитные организации как лица, которые вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке. Критерием для таких правомочий является реализуемая деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России (абзац первый статьи 1 Федерального закона от 02 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности"). Отличительной особенностью предъявляемых кредитными организациями требований состоит в том, что эти требования, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер. Применительно к изложенному, с учетом представленных в деле доказательств, факт выдачи кредитных средств Банком по Кредитным договорам №№ 1-11, а также размер задолженности Должника по ним Суд считает доказанным.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита. К отношениям по кредитному договору применяются правила ГК РФ о договоре займа. В соответствии со ст.820 ГК РФ кредитный договор должен быть заключен в письменной форме.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих погашение задолженности по Кредитным договорам №№ 1-11 в заявленном объеме, а также требования Закона о банкротстве, у суда имеются достаточные основания для рассмотрения требований Банка к Должнику, выступающему заемщиком по кредитным сделкам, предоставившему залог в обеспечение собственных обязательств.

Расчет задолженности судом проверен, в математической части Должником не оспорен (с учетом заявленного ходатайства об уточнении исковых требований от 09.09.2022 № 019-38-22/1327).

Заявленные Должником возражения, основанные на отсутствии доказательств возмездного характера соглашения о переводе долга (применительно к требованиям, заявленным в связи с неисполнением обязательств по Кредитным договорам 1-3), Суд считает несостоятельными в связи со следующим.

Возражения должника в указанной части сводятся к тому, что заключенные между ООО «Магрико-Бежецк» и ООО «Тверская агропромышленная компания» договоры о переводе долга, которые имели место быть при перемене лиц в обязательствах по Кредитным договорам 1-3, предусматривали условие о возмездном характере данных сделок и передаче встречного представления в виде денежных средств и иного имущества. Поскольку доказательства, подтверждающие перечисление ООО «Тверская агропромышленная компания» денежных средств либо передачу имущества, не представлены и ООО «Тверская агропромышленная компания» длительное время не исполняло обязательства по кредитным договорам, Должник пришел к выводу об отсутствии доказательства возмездного характера данного соглашения. Вместе с тем, Должник не принял во внимание следующее.

Договор перевода долга является возмездным по общему правилу, установленному пунктом 3 статьи 423 ГК РФ, если в самом договоре не установлено иное в силу свободы договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Из текста заключенных между ООО «Магрико-Бежецк» и ООО «Тверская агропромышленная компания» договоров о переводе долга, которые имели место быть при перемене лиц в обязательствах по Кредитным договорам 1-3, не следует их безвозмездный характер, напротив, указано на возмездный характер сделок (п.1.3 Договоров о переводе долга 1-3).

В силу же разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» новый должник не может отказаться от исполнения обязательств из-за того, что не получил вознаграждение от прежнего должника или в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ был заключен безвозмездный договор перевода долга. Таким образом, для признания обоснованными требований Банка, доводы о том, что по Договорам о переводе долга 1-3 не было осуществлено встречное представление, правового значения не имеют.

Заслуживают внимания и доводы Банка о недобросовестном поведении Должника в части исполнения обязательств по Кредитным договорам №№1-3.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из изложенного, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Принимая во внимание, что с момента совершения перевода долга прошло более 10 лет, осуществлялось частичное погашение задолженности по возврату кредита и оплате процентов по Кредитным договорам №№1-3, Должником осуществлялось сопровождение кредита, включая как предоставление дополнительного залогового обеспечения, так и заключение дополнительных соглашений к кредитным сделкам в рамках реструктуризации долга, обоснованными являются доводы Банка о противоречивом поведении Должника, свидетельствующем о недобросовестности его действий.

Заявленные Должником возражения, основанные на нарушении сроков исковой давности в части взыскания неустойки и комиссии по Кредитному договору-1 и Кредитному договору-2, суд считает несостоятельными в связи со следующим.

Заявляя о нарушении Банком сроков исковой давности, Должник ссылается на то, что комиссия за изменение срока возврата кредита по инициативе заемщика по Кредитному договору-1 в размере 80 000,00 (восемьдесят тысяч) рублей начислена 30 июня 2011 года, срок предъявления требований по данной комиссии – не позднее 30 июня 2014 года. Также Должником указано на нарушение сроков исковой давности в части взыскания неустойки по Кредитному договору-1 в размере 310 613 (триста десять тысяч шестьсот тринадцать) руб. за период с 30 июля 2011 года по 12 января 2019 года, а также в размере 41 725,72 (сорок одна тысяча семьсот двадцать пять) руб. 72 коп. за период с 01 января 2011 года по 12 января 2019 года.

Должник ссылается на то, что комиссия за изменение срока возврата кредита по инициативе заемщика по Кредитному договору-2 в размере 800 000,00 (восемьсот тысяч) руб. начислена 17 июня 2011 года, срок предъявления требований по данной комиссии – не позднее 17 июня 2014 года. Также Должником указано на нарушение сроков исковой давности в части взыскания неустойки по Кредитному договору-2 в размере 1 938 191,60 (один миллион девятьсот тридцать восемь тысяч сто девяносто один) руб. 60 коп. за период с 30 июля 2011 года по 12 января 2019 года, а также в размере 809 896,56 (восемьсот девять тысяч восемьсот девяносто шесть) руб. 56 коп. за период с 01 января 2011 года по 15 июня 2021 года.

Должником указано на несоблюдение договорного порядка предъявления требования об уплате неустойки.

Вместе с тем Суд полагает необходимым указать на то, что в силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 сентября 2011 года N 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» заявление Банком требования о досрочном возврате кредита не является основанием для прекращения обязательства должника по кредитному договору. Воля кредитора, заявляющего требование о досрочном возврате кредита, направлена на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательства по возврату предоставленных банком денежных средств и уплате процентов за пользование ими. В связи с этим после вступления в силу судебного акта об удовлетворении требования банка о досрочном взыскании кредита у кредитора сохраняется возможность предъявлять к заемщику дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т.п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору.

Комиссия за изменение срока возврата кредита по Кредитному договору-1 по инициативе заемщика в размере 80 000,00 (восемьдесят тысяч) руб. начислена 30 июня 2011 года. Дополнительным соглашением №32 от 17.09.2020 к Кредитному договору-1 стороны изменили срок возврата комиссии на 31 декабря 2025года, т.е. стороны изменили сроки возврата комиссии своим соглашением, что свидетельствует о признании задолженности.

Комиссия за изменение срока возврата кредита по Кредитному договору-2 по инициативе заемщика в размере 800 000,00 (восемьсот тысяч) руб. начислена 17 июня 2011 года. Дополнительным соглашением №42 от 17.09.2020 к Кредитному договору-2 стороны изменили срок возврата комиссии на 31 декабря 2025 года, т.е. стороны изменили сроки возврата комиссии своим соглашением, что свидетельствует о признании задолженности.

Суд также принимает доводы Банка о том, что пунктом 7.5. Кредитных договоров 1-2, сторонами согласован порядок предъявления неустойки. Банк был вправе предъявить требование об уплате неустойки должнику нарочно, под расписку.

23.12.2021 генеральному директору ООО «Тверская агропромышленная компания» Конаныхину С.А. было нарочно вручено требование (исх.№019-39-17/522) о полном исполнении обязательств по Кредитным договорам №№ 1-11, в том числе пени (срок возврата которых также приходился на 31.12.2025 согласно п. 1.19 вышеприведенных дополнительных соглашений к Кредитным договорам 1-2 при том, что сроки исполнения обязательств по возврату кредита и основного долга также были пролонгированы ранее заключенными дополнительными соглашениями к Кредитным договорам 1-2).

Принимая во внимание выраженное в письменной форме волеизъявление Должника на пролонгацию сроков исполнения обязательств и фактическое признание долга, не усматривается оснований для применения срока исковой давности, а доводы Должника в данной части являются несостоятельными.

Оценивая доводы Должника о необходимости субординации требований Банка, исходя из оценки Банка как контролирующего Должника лица, необходимо принимать следующее.

Субординация требований Банка в указанной связи препятствует недопустимость переноса рисков его предпринимательской деятельности на «внешних», «незаинтересованных» кредиторов. Для определения статуса контролирующего лица правовое значение имеет тот факт, что такое лицо прямо или косвенно являлось фактически совладельцем (бенефициаром) бизнеса и имело цель получения прибыли, что достигается прежде всего (но не исключительно) через прямую или косвенную контролирующую долю участия в капитале. Таким образом, круг лиц должен быть ограничен теми, кто имеет прямой или косвенный интерес в прибыли общества. Контролирующие лица, как правило, являются одновременно и бенефициарами бизнеса (контролирующий выгодоприобретатель).

Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденной Президиумом Верховного суда Российской Федерации 29.01.2020, контролирующим лицом является лицо, имеющее общие экономические интересы с должником и фактическую возможность давать ему обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

В пункте 11 данного Обзора отражена правовая позиция, согласно которой наличие у кредитора, предоставившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.

Банки как кредитные организации при кредитовании традиционно заинтересованы в обеспечении своих интересов определенным уровнем корпоративного контроля должника (в зависимости от различных рисков, величины суммы кредита и пр.) посредством различных гражданско-правовых инструментов, среди которых можно отметить: залог долей (акций) заемщика (с правом голоса по отдельным или по всем вопросам); кредитные ковенанты (в том числе с условием согласования тех или иных корпоративных решений); корпоративный договор с участием кредитора по правилам п. 9 ст. 67.2 ГК РФ (согласование вопросов направленных на обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору); делегирование представителя в органы управления должника и т.п.

Равным образом требования не могут понижаться в очередности, если кредитор не имеет права участия в прибыли, т.е. его доход от бизнеса должника ограничен фиксированным размером процентов и комиссий. Следует обратить внимание, что, как отмечает Верховный Суд, под участием в прибыли понимается возможность получения всех потенциальных доходов от предпринимательской деятельности, заранее неопределимых и неограниченных. Поэтому сам по себе тот факт, что кредит погашается за счет прибыли заемщика-должника, не дает оснований для субординации, если размер направляемой в пользу кредитора прибыли заранее оговорен и известен (в виде процентов, комиссий и т.п.).

В указанной части поведение Банка по отношению к Должнику в части сопровождения Кредитных договоров №№1-11 не противоречат обычной практике делового оборота. Должником не приведено доказательств, что какие-либо вменяемые Банку действия, включая наличие у Должника финансового контролера или залог доли в уставном капитале Должника, были направлены на установление корпоративного контроля (не контроля за финансовым состоянием Должника) и подобные меры привели к негативным для Должника последствиям.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства погашения задолженности по Кредитным договорам №№ 1-11, требование кредитора в общей сумме 391 032 470,88 (триста девяносто один миллион тридцать две тысячи четыреста семьдесят) руб. 88 коп., включая 358 677 754,12 (триста пятьдесят восемь миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят четыре) руб. 12 коп. основного долга, 32 354 716,76 (тридцать два миллиона триста пятьдесят четыре тысячи семьсот шестнадцать) руб. 76 коп. неустойки, суд считает обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

При этом в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитным договорам №№ 1-11 Банком заключены с Должником, выступающем на стороне залогодателя, договоры о залоге (ипотеке) имущества (залог недвижимого имущества, залог техники/оборудования).

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве. В соответствии с п. 5 ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном данной статьей, а указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Представленные в материалы договоры о залоге транспортных средств/оборудования в обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам №№ 1-11 заключены в письменной форме. Представленные договоры об ипотеке в обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам №№ 1-11 заключены в письменной форме, содержат отметку о государственной регистрации (договоры об ипотеке, заключенные до 01 июля 2014 года), сведения о зарегистрированной ипотеке внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Таким образом, требования к форме договоров залога соблюдены.

Наличие у Должника предмета залога как такового не оспорены ни Должником, ни иными лицами, участвующими в деле.

Исходя из данных обстоятельств, Суд приходит к выводу о том, что требования Банка к Должнику обеспечены залогом принадлежащего ему имущества в соответствии с заключенными между Банком и Должником договорами о залоге (ипотеке).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 16, 32, 71, 225 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью«Тверская агропромышленная компания» (170100, г.Тверь, пер.Студенческий, д.28, оф.213, ОГРН 1076906001017, ИНН 6906010312, дата государственной регистрации 26 октября 2007 года) требование акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (119034, г. Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)в общей сумме 391 032 470,88 (триста девяносто один миллион тридцать две тысячи четыреста семьдесят) руб. 88 коп., включая 358 677 754,12 (триста пятьдесят восемь миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят четыре) руб. 12 коп. основного долга, 32 354 716,76 (тридцать два миллиона триста пятьдесят четыре тысячи семьсот шестнадцать) руб. 76 коп. неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника.

Требование в части пени (неустойки) учесть отдельно в реестре требований кредиторов как требование, подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Настоящий судебный акт может быть обжалован в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда), в порядке и сроки, предусмотренные ст. 223 АПК РФ

Судья И.В.Шабельная

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Определение № А66-12722/2021 от 23.09.2022 АС Тверской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИпл. Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, д. 5, г.Тверь, 170100

http://tver.arbitr.ru http:\\my.arbitr.ru

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ
пл. Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, д. 5, г.Тверь, 170100