Определение № А66-5517/11 от 23.08.2011 АС Тверской области

035/2011-54488(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отложении предварительного судебного заседания 23 августа 2011 г. г.Тверь Дело № А66–5517/2011

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Романовой Е.А., при участии представителей истца – ФИО1, по доверенности от 12.07.2011, ответчиков – ФИО2 от ЗАО «Рождественская мануфактура», по доверенности от 31.05.2011 №4/2011, ФИО3 от ООО «Лесопилка», по доверенности от 11.10.2011, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Оракул инвестментс фор Си.Ай.Эй энд Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENTS FOR C.I.S AND EASTERN EUROPE LIMITED), уровень 2, «Форум», Конститьюшен Стрит, Моста МСТ 9051, Мальта (Leve 2, The Forum, Constitution Strееt, Mosta, Malta)

к закрытому акционерному обществу «Рождественская мануфактура», г.Тверь, обществу с ограниченной ответственностью «Лесопилка», г.Тверь

с участием третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, г. Тверь

о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Рождественская мануфактура» от 25.10.2007 и признании недействительным (ничтожным) договора передачи недвижимого имущества в уставный капитал от 25.10.2007,

У С Т А Н О В И Л :

Компания Оракул инвестментс фор Си.Ай.Эй энд Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENTS FOR C.I.S AND EASTERN EUROPE LIMITED) (далее – истец, Компания, Оракул) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу «Рождественская мануфактура», г.Тверь, обществу с ограниченной ответственностью «Лесопилка» (далее – ответчики, ЗАО «Рождественская мануфактура», ООО «Лесопилка») о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Рождественская мануфактура» от 25.10.2007 о передаче в уставной капитал ООО «Лесопилка» следующего имущества: склад угаров общей площадью 1 605,1 кв.м, два помещения хлопкового склада общей площадью 1 967,1 кв.м, здание гаража общей площадью 686,2 кв.м, три помещения материального склада общей площадью 924,5 кв.м, два помещения механических мастерских ЦРММ общей площадью 1 639 кв.м, и признании недействительным (ничтожным) договора передачи недвижимого имущества в уставный капитал от 25.10.2007.

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в судебное заседание не явилось, надлежаще извещено о времени и месте проведения судебного заседания, направило в суд ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя, а также сообщило о том, что Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержит записи о государственной регистрации права собственности на указанные в исковом заявлении объекты недвижимого имущества за иными лицами.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснил, что согласно выписке из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Рождественская мануфактура» от 25.10.2007, участвующие в данном собрании акционеры постановили внести имущество ЗАО «Рождественская мануфактура» стоимостью 85 800 000 руб. в качестве оплаты 100% уставного капитала учреждаемого общества с ограниченной ответственностью «Лесопилка». Генеральным директором ООО «Лесопилка» назначена ФИО4 Впоследствии участниками ООО «Лесопилка» стали ФИО5 и ФИО4, которые в момент совершения оспариваемой сделки являлись генеральным директором и членом совета директоров ЗАО «Рождественская мануфактура» соответственно. 25 октября 2007 года между ЗАО «Рождественская мануфактура» в лице ФИО5 и ООО «Лесопилка» в лице ФИО4 был подписан договор передачи недвижимого имущества в уставной капитал. Таким образом, по мнению истца, данное отчуждение имущества является сделкой, в которой имеется заинтересованность. Кроме того, стоимость оспариваемой сделки превышает 100% стоимости чистых активов ЗАО «Рождественская мануфактура» (по данным бухгалтерского баланса за 3 квартал 2007 года балансовая стоимость чистых активов на 30.09.2007 составляла 59 084 000 руб.), следовательно, данная сделка должна была быть одобрена акционером. По пояснениям истца, Оракул, являясь единственным акционером ЗАО «Рождественская мануфактура», не одобрял совершение данной сделки и узнал о ней только в декабре 2010 года, когда начал получать в качестве 3-го лица уведомления в рамках дел по оспариванию договоров купли-продажи иных объектов недвижимости ЗАО «Рождественская мануфактура».

Истцом в судебном заседании заявлено ходатайство о вызове в суд и допросе в качестве свидетеля ФИО6. В обоснование заявленного ходатайства истец указал, что на имеющейся в материалах дела копии выписки из протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Рождественская мануфактура» имеется подпись ФИО6 Вместе с тем ФИО6 данную выписку не подписывал, внеочередное собрание акционеров не созывал и в нем не участвовал, о чем свидетельствуют объяснения ФИО6, полученные оперуполномоченным 20го отдела ОРЧ №2 ЭБ и ПК при УМВД России по Тверской области ФИО7

Представитель ответчика ЗАО «Рождественская мануфактура» исковые требования поддержал, пояснил, что ни один из работников участия в

вышеуказанном внеочередном собрании акционеров не принимал, поэтому подтвердить факт его проведения ответчик не может, представил приобщенные к материалам дела отзыв, копии Устава ЗАО «Рождественская мануфактура», свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, договора передачи недвижимого имущества в уставной капитал от 18.10.1999, свидетельств о государственной регистрации права от 22.11.1999 и от 03.04.2006, бухгалтерского баланса на 30.09.2007, отчета о прибылях и убытках за 9 месяцев 2007 года, ведомости износа основных средств по состоянию на 30.09.2007, приказа о приеме на работу Мельничук Т.Б. Ходатайство о вызове свидетеля поддержал, посчитал необходимым вызвать Бабина П.В. для дачи пояснений по обстоятельствам дела.

Представитель ООО «Лесопилка» в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился, пояснил, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что истец является единственным участником ЗАО «Рождественская мануфактура», поскольку представленная выписка из реестра акционеров по состоянию на 25 октября 2007 года не соответствует требованиям статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, дающие истцу право на обращение в суд с данным иском. Кроме того, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, если будет доказано, что совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском. В этой связи необходимо доказать убыточность деятельности ЗАО «Рождественская мануфактура» и исследовать бухгалтерский баланс за 4 квартал 2007 года. По сведениям ООО «Лесопилка» ЗАО «Рождественская мануфактура» улучшило актив баланса, так как приобрело имущество стоимостью 85 млн. руб., потеряв при этом стоимость имущества в балансе 12 млн. руб. Вместе с тем представитель ООО «Лесопилка» указал на преждевременность заявленного ходатайства о вызове свидетеля, поскольку посчитал, что дело не может быть рассмотрено по существу в данном судебном заседании, в связи с тем, что не подтверждено право истца на обращение в суд с настоящим заявлением, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности (6 месяцев) на обжалование.

Принимая во внимание вышеизложенное, необходимость представления дополнительных документов, суд считает судебное заседание подлежащим отложению.

Ходатайство о вызове свидетеля будет рассмотрено судом в следующем судебном заседании.

Руководствуясь статьями 136, 158, 184, 185 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отложить предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 22 сентября 2011 года на 15 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...> этаж, каб.№ 9, тел.: <***>)

50-99-17, факс.: (4822) 50-92-32, адрес в сети Интернет: http://tver.arbitr.ru, адрес электронной почты: http:\\my.arbitr.ru.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству предлагается:

истцу направить в адрес ответчиков копии документов, приложенных к исковому заявлению, которые у указанных лиц отсутствуют, доказательства направления представить суду; представить выписку из реестра акционеров, соответствующую требованиям, предусмотренным действующим законодательством, либо реестр акционеров, бухгалтерский баланс ЗАО «Рождественская мануфактура» за 4 квартал 2007 года с расшифровкой;

ЗАО «Рождественская мануфактура» направить в адрес истца и ответчика копии документов, приложенных к отзыву, которые у указанных лиц отсутствуют, доказательства направления представить суду;

ООО «Лесопилка» представить письменный документально и нормативно обоснованный отзыв на заявление с доказательствами вручения копии лицам, участвующим в деле;

Участвующим в деле лицам обеспечить явку полномочных представителей в судебное заседание, при невозможности явки заблаговременно известить суд о рассмотрении дела в отсутствие представителей.