Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Лапиной В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевой Е.С., при участии представителя: ответчика ФИО1 - ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 о недействительности сделки по безвозмездной передаче автотранспортного средства - автомобиля SKODA YETI VIN <***> 2015 года выпуска, двигатель № 476196, кузов <***>, ГРЗ - Т510РУ69, оформленной следующими документами: ходатайство ООО «СтройИнвест» от 13.03.2018 № 38/18 о продаже предмета лизинга ФИО1, дополнительное соглашение № 2 от 22.03.2018 к договору лизинга от 18.02.2015 № АЛ35780/01-15ТВР, акт возврата предмета лизинга от 22.03.2018, договор купли-продажи от 22.03.2018 № АЛВ 35780/01-15ТВР, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО1, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 24.01.2013, адрес: 171841, <...> д 3, 108),

УСТАНОВИЛ:

01 июня 2018 года в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (171841, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 24.01.2013) несостоятельным (банкротом). Основанием для обращения с указанным заявлением послужило наличие задолженности в сумме 350 000 руб. 00 коп.

Определением от 07.06.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А66-9441/2018.

Решением суда от 21 сентября 2018 года с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев - до 21.03.2019, конкурсным управляющим назначен ФИО3, информация о чем опубликована в газете КоммерсантЪ №183 от 06.10.2018.

13 февраля 2019 года в арбитражный суд поступило заявление от конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной безвозмездной передачи автотранспортного средства -
автомобиля - марка, модель SKODA YETI VIN <***>, 2015 года выпуска, двигатель № 476196, кузов <***>, ГРЗ - Т510РУ69 ответчику ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть указанный автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением от 28.08.2019 суд принял уточнение требований, согласно которым конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку по безвозмездной передаче автотранспортного средства - автомобиля SKODA YETI VIN <***> 2015 года выпуска, двигатель № 476196, кузов <***>, ГРЗ - Т510РУ69, оформленную следующими документами: ходатайство ООО «СтройИнвест» от 13.03.2018 № 38/18 о продаже предмета лизинга ФИО1, дополнительное соглашение № 2 от 22.03.2018 к договору лизинга от 18.02.2015 № АЛ35780/01-15ТВР, акт возврата предмета лизинга от 22.03.2018, договор купли-продажи от 22.03.2018 № АЛВ 35780/01-15ТВР, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть указанный автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением от 16.10.2019 суд принял уточнение последствий недействительности сделки, о применении которых заявлено конкурсным управляющим: взыскать с ФИО1 стоимость указанного автомобиля по состоянию на дату совершения сделки, привлек к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица ФИО5 (<...>).

Определением от 29.11.2019 в рамках настоящего обособленного спора назначена судебная оценочная экспертиза по определению действительной рыночной стоимости автомобиля SKODA YETI VIN <***> 2015 года выпуска, двигатель № 476196, кузов <***>, ГРЗ - Т510РУ69, по состоянию на 22.03.2018, проведение экспертизы поручено ООО «Актуальность», г.Тверь, эксперту ФИО6, на разрешение эксперта поставлен вопрос: какова действительная рыночная стоимость автомобиля SKODA YETI VIN <***> 2015 года выпуска, двигатель № 476196, кузов <***>, ГРЗ - Т510РУ69, по состоянию на 22.03.2018 ? Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «СтройИнвест» о признании сделки недействительной приостановлено до представления ООО «Актуальность» экспертного заключения по результатам судебной экспертизы.

20 декабря 2019 года в дело поступило экспертное заключение ООО «Актуальность» № 1212/19-12.

11 февраля 2020 года состоялось судебное заседание по рассмотрению вопроса о возможности возобновления производства по настоящему спору, на которое ряд участвующих в споре лиц, надлежаще уведомленных о дате и времени слушания, явку представителей не обеспечили. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В ходе судебного заседания представитель ответчика ФИО1 не возражал относительно возобновления производства по настоящему спору.

Согласно ст.146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление настоящего спора, в настоящий момент устранены, суд возобновляет производство по его рассмотрению и переходит к рассмотрению спора по существу.

Ответчик в ходе судебного заседания возражал относительно удовлетворения заявления, полагая его необоснованным.

Как следует из материалов дела, 18.02.2015 ВТБ Лизинг (лизингодатель) и должник по настоящему делу (лизингополучатель) заключили договор лизинга № АЛ35780/01-15 ТВР, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю в лизинг транспортное средство - автомобиль SKODA YETI VIN <***> 2015 года выпуска, двигатель № 476196, кузов <***>, ГРЗ - Т510РУ69, сроком на 34 месяца.

Сумма лизинговых платежей согласно пункту 5.1 договора лизинга составляла 1 755 277 руб. 96 коп. Авансовый платеж по договору лизинга составлял 513 822 руб. (пункт 5.5 договора лизинга).

Выкупная стоимость предмета лизинга составляла номинальную величину равную 1 000 руб. (пункт 5.9 договора лизинга) и подлежала оплате после окончания договора лизинга.

Материалами дела подтверждается и сторонами обособленного спора не оспаривается то обстоятельство, что лизингополучателем были оплачены все предусмотренные договором платежи в размере авансового платежа в сумме 513 822 руб., лизинговых платежей в сумме 1 755 277 руб. 96 коп.

Должником 13.03.2018 в адрес лизингодателя было направлено ходатайство № 38/18 с указанием необходимости оформления договора купли-продажи предмета лизинга по выкупной стоимости 1 000 руб. в отношении ответчика ФИО1

На основании указанного уведомления между лизингодателем (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства от 22.03.2018 № АЛВ 35780/01-15 ТВР, в соответствии с пунктом 3.1 которого стоимость приобретенного покупателем имущества составила 1 000 руб. Транспортное средство передано ФИО1 по акту приема-передачи от 22.03.2018. Денежные средства в сумме 1 000 руб. уплачены ФИО1 ВТБ Лизинг платежным поручением от 16.03.2018 № 591836.

01 апреля 2019 года между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи того же транспортного средства за 365 800 руб. Данные денежные средства внесены ФИО1 в кассу должника, что подтверждается копией приходного кассового ордера от 01.04.2018 № 4 и копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.04.2018 № 4.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что сделка, совершенная должником с ФИО1 и оформленная следующими документами: ходатайство ООО «СтройИнвест» от 13.03.2018 № 38/18 о продаже предмета лизинга ФИО1, дополнительное соглашение № 2 от 22.03.2018 к договору лизинга от 18.02.2015 № АЛ35780/01-15ТВР, акт возврата предмета лизинга от 22.03.2018, договор купли-продажи от 22.03.2018 № АЛВ 35780/01-15ТВР, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО1, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий полагает, что в действительности данный автомобиль по состоянию на 22.03.2018 стоил значительно больше, вместе с тем отрицает факт получения от ФИО1 денежных средств в размере 365 800 руб. по приходному кассовому ордеру от 01.04.25018 №4, квитанция которого приобщена к материалам дела, оригинал был представлен ответчиком на обозрение суда в ходе судебного заседания, состоявшегося 08.10.2019.

Согласно оценочного заключения ООО «Актуальность» рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.03.2018 составляла 1 055 396 руб.

Суд, оценив обстоятельства дела по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п.9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка, состоящая из ряда сделкоподобных действий, от 22.03.2018 заключена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (07.06.2018), что позволяет оценить ее правомерность применительно к положению пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно условий заключенного должником с ФИО1 договора купли-продажи от 01.04.2016, автомобиль был отчужден за 365 800 руб. Не оценивая правомерность заключения самого договора от 01.04.2018, не являющегося предметом спора, следует констатировать, что должник денежные средства в размере 365 800 руб. в счет оплаты за автомобиль получил в кассу, что надлежаще подтверждено копией приходного кассового ордера от 01.04.2018 №4, копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.04.2018 №4, оригинал которой был представлен ответчиком на обозрение суда в ходе судебного заседания, состоявшегося 08.10.2019, что подтверждается протоколом судебного заседания от указанной даты.

Довод конкурсного управляющего о том, что данные денежные средства фактически должнику не поступали, поскольку они не были внесены должником на расчетный счет и конкурный управляющий не обнаружил эти деньги в кассе должника, судом отклоняется ввиду следующего.

Факт внесения ответчиком денежных средств в размере 365 800 руб. в кассу должника надлежаще подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 01.04.2018 №4 и квитанцией самого приходного кассового ордера, в котором основание внесение денег обозначено как «Оплата за автомобиль SKODA YETI».

Конкурсным управляющим действительность и реальность данных документов не оспорены, каких-либо ходатайств процессуального характера не заявлено.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, факт оплаты ФИО1 365 800 руб. за приобретенный у должника автомобиль суд считает доказанным.

Кроме того, данный автомобиль был оплачен ФИО1 АО ВТБ Лизинг по выкупной стоимости 1 000 руб., о чем имеется платежное поручение от 16.03.2018 № 591836.

Таким образом, в совокупности ФИО1 заплатил за приобретенный автомобиль 366 800 руб. (365 800 руб. - должнику, 1 000 руб. - АО ВТБ Лизинг).

При этом согласно результатов проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.03.2018 равнялась 1 055 396 руб.

Таким образом, рыночная стоимость фактически реализованного должником ФИО1 автомобиля существенно (почти в 3 раза) превышала стоимость встречного удовлетворения, полученного должником от ФИО1

По смыслу статьи 82 АПК РФ заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу в случае рассмотрения в арбитражном суде вопросов, требующих специальных познаний. В соответствии с частями 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 153-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет об оценке объекта оценки не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. В отчете в обязательном порядке указываются дата проведения оценки объекта оценки, используемые стандарты оценки, цели и задачи проведения оценки объекта оценки, а также приводятся иные сведения, которые необходимы для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете.

В силу статьи 12 названного Закона № 153-ФЗ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Представленное в материалы заключение эксперта ООО «Актуальность» ФИО6 является мотивированным и непротиворечивым, оснований не доверять эксперту, предупрежденному об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. Экспертное заключение содержит четкие однозначные выводы по поставленному перед экспертом вопросу.

Таким образом, экспертное заключение № 1212/19-2 признается судом допустимым доказательством по делу, соответствующим статьям 86, 87 АПК РФ.

Следовательно, конкурным управляющим доказано наличие квалифицирующего признака, требуемого п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной: неравноценное встречное исполнение обязательств ответчиком, при этом цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Рыночная стоимость отчужденного должником имущества (1 055 396 руб.) превышает стоимость полученного должником от ФИО1 встречного исполнения обязательств в размере 365 800 руб. практически в 3 раза.

Являясь сделкой по предоставлению финансирования, договор финансовой аренды (лизинга) в случае его заключения порождает у лизингополучателя возникновение совокупности прав, связанных как с владением и пользованием предмета лизинга, так и с его выкупом, а у лизингодателя - права требования возврата вложенного им при приобретении предмета лизинга финансирования и выплаты соответствующего дохода.

Поскольку право приобретения предмета лизинга оплачено должником лизингодателю полностью, передача указанного права в пользу ФИО1 на условиях выплаты символической суммы 1 000 руб. и оплаты 365 800 руб. по договору от 01.04.2018 не может быть признано равноценным.

Таким образом, поскольку транспортное средство отчуждено на условиях очевидно неравноценного встречного исполнения, суд считает, что совокупность действий должника по отчуждению автомобиля ФИО1 (ходатайство ООО «СтройИнвест» от 13.03.2018 № 38/18 о продаже предмета лизинга ФИО1, дополнительное соглашение № 2 от 22.03.2018 к договору лизинга от 18.02.2015 № АЛ35780/01-15ТВР, договор купли-продажи от 22.03.2018 № АЛВ 35780/01-15ТВР, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО1) совершенных 22.03.2018, является недействительной сделкой по приведенному конкурсным управляющим основанию.

Договор купли-продажи от 22.03.2018 № АЛВ 35780/01-15ТВР, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО1, подлежит признанию недействительным потому, что фактически АО ВТБ Лизинг заключил данный договор в отношении имущества должника, уплатившего за транспортное средство все лизинговые платежи и авансовый платеж, доказательства чего имеются в материалах дела, то есть должник фактически выкупил данное транспортное средство у АО ВТБ Лизинг, учитывая также сумму переплаты в размере 3 525 руб. 61 коп. (п.4 дополнительного соглашения № 2 от 22.03.2018 к договору лизинга), которую можно оценить в качестве оплаты выкупной стоимости автомобиля в размере 1 000 руб.

В соответствии со статьей 624 ГК РФ и статьей 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

При этом оснований для признания недействительным акта возврата предмета лизинга от 22.03.2018 не имеется, вследствие того, что данный акт составлен во исполнение п.5 ст.15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и является необходимым действием также и в случае приобретения лизингополучателем предмета лизинга в собственность.

По общему правилу статьи 167 Гражданского кодекса РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку возвращение спорного автомобиля должнику ответчиком в настоящий момент невозможно в связи с его отчуждением ответчиком третьему лицу - ФИО5, за которым право на данный автомобиль зарегистрировано органами ГИБДД 21.12.2018, суд взыскивает с ответчика действительную (рыночную) стоимость автомобиля на момент его приобретения за минусом уже уплаченного ответчиком должнику и АО ВТБ Лизинг: 1 055 396 - 365 800 - 1 000 = 688 596 руб.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы, состоящие из расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной, а также судебные издержки, подлежащие выплате эксперту, относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Учитывая изложенное, и, руководствуясь статьями 32, 60, 61.1–61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать недействительной сделку по передаче автотранспортного средства - автомобиля SKODA YETI VIN <***> 2015 года выпуска, двигатель № 476196, кузов <***>, ГРЗ - Т510РУ69, совершенную должником с ФИО1 и оформленную следующими документами: ходатайство ООО «СтройИнвест» от 13.03.2018 № 38/18 о продаже предмета лизинга ФИО1, дополнительное соглашение № 2 от 22.03.2018 к договору лизинга от 18.02.2015 № АЛ35780/01-15ТВР, договор купли-продажи от 22.03.2018 № АЛВ 35780/01-15ТВР, заключенный между АО ВТБ Лизинг и ФИО1

В остальной части в удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «СтройИнвест» отказать.

В качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО1, 20.08.1979 г.рождения, <...> Казахской ССР, зарегистрированного по адресу: <...>. в пользу ООО «СтройИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 24.01.2013, адрес: 171841, <...> д 3, 108) 688 596 руб., а также 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 6 000 руб. судебных издержек на оплату судебной экспертизы.

Перечислить оценщику ООО «Актуальность» с депозитного счета арбитражного суда 6 000 руб. внесенных должником в лице конкурсного управляющего по чек-ордеру от 26.11.2019.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления определения в законную силу.

Настоящий судебный акт может быть обжалован в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в 10-дневгый срок с даты его вынесения.

Судья В.В. Лапина