Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суда Томской области в составе судьи Бурматновой Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Е.Д., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «СибирьЛизингКом» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: <...>),

при участи:

от заявителя по делу – ФИО1 по доверенности от 03.08.2018,

от должника – ФИО2 по доверенности от 17.06.2019,

от органа по контролю и надзору – не явились (извещены),

от саморегулируемой организации – не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

24.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «СибирьЛизингКом» (далее – ООО «СЛК», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Карьероуправление Копыловского керамического завода» (далее – ПАО «КККЗ», должник), введении в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение, включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 711 644,20 руб., утверждении временным управляющим ФИО3, члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

Определением Арбитражного суда Томской области от 06.05.2019 заявление ООО «СЛК» принято к производству, судебное заседание назначено на 18.06.2019.

27.05.2019 заявленной саморегулируемой организацией представлены сведения о соответствии кандидатуры ФИО4 требованиям ст. 20, ст.20.2 Закона о банкротстве, а также согласие арбитражного управляющего на утверждение его кандидатуры в деле о банкротстве ПАО «КККЗ».

Надлежаще извещенные участвующие, согласно разъяснениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №35 от 22.06.2012, при рассмотрении вопросов об утверждении арбитражного управляющего, представители заявленной саморегулируемой организации и регулирующего органа в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судебное заседание проведено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 18.06.2019 представитель должника ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, ссылаясь на неполучение копии определения суда о принятии заявления, а также для урегулирования вопроса между сторонами мирным путем и оплаты задолженности.

Представитель заявителя представил доказательства направления документов в адрес должника. Против отложения судебного разбирательства возражал. Сообщил, что заключать мировое соглашение с должником не намерен, так как в рамках исполнительного производства гашения задолженности не производились.

В судебном заседании рассмотрено и протокольным определением отклонено за необоснованностью ходатайство должника об отложении рассмотрения дела, вместе с тем в целях исполнения должником определения суда от 06.05.2019, а также для подтверждения реальности намерения урегулирования спора в судебном заседании объявлялся перерыв до 24.06.2019.

В заседании 24.06.2019 должником представлен отзыв с приложениями. Считает требования заявителя необоснованными, указывает что требования заявителя основаны на договорах займа от 20.05.2018, 21.05.2018, 17.06.2018, 18.06.2018, 20.06.2018, 06.07.2018, заключенных между ООО «СЛК» и ПАО «КККЗ». Решением Арбитражного суда Томской области от 28.09.2018 по делу №а67-9007/2018 с должника в пользу заявителя взыскано 3 711 644,20 руб. (основной долг и расходы по уплате государственной пошлины). При этом суд пришел к выводу о недействительности договоров займа и применил последствия недействительности сделок в виде возврата денежных средств. Обращает внимание, что в силу абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия, в данном случае формальные признаки, позволяющие признать заявителя и должника аффилированными лицами, отсутствуют, вместе с тем должник полагает что имеются иные признаки, свидетельствующие, что на момент выдачи займов заявитель являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом (до 24.07.2018):

- с момента создания ПАО «КККЗ» его директором являлся ФИО5, который на тот момент также являлся и является по сей день исполнительным директором ООО «СЛК»,

- помещение, по которому зарегистрирован юридический адрес ПАО «КККЗ» было предоставлено ему на основании договора субаренды ООО «СЛК»,

- при учреждении ПАО «КККЗ» в его уставной капитал было передано 15 единиц техники (решением единственного учредителя ПАО «КККЗ»), которая позволяла осуществлять основной вид деятельности – добычу глины и коалина. Однако трудоустроенных работников в ПАО «КККЗ», помимо директора, нет и никогда не было. Всю деятельность осуществляло ООО «СЛК», что подтверждается договором на осуществление работ и оказание услуг №КККЗ-02/17 от 28.04.2017,

- ПАО «КККЗ» осуществляло свою деятельность на земельных участках, находящихся в безвозмездном пользовании у ООО «ЛСК»,

- по одному из месторождений (Воронинское месторождение), на котором ПАО «КККЗ» осуществляло добычу глины, проектную документацию подготавливало ООО «СЛК»,

- лицензия на добычу глины в Килининском месторождении была выдана ПАО «КККЗ», однако указанное месторождение входит в сырьевую базу ООО «ЛСК»,

- акты о списании автотранспортных средств ПАО «КККЗ» были составлены с участием специалистов ООО «СЛК»,

- принадлежащая ПАО «КККЗ» техника удерживается ООО «СЛК», что подтверждается письмом ООО «СЛК» от 30.08.2018 №155,

- с момента создания, единственным контрагентом ПАО «КККЗ» являлось ООО «СЛК». Правоотношения между ними строились следующим образом. На основании договора поставки №КККЗ-01/17 от 01.04.2017 должник поставлял, а заявитель оплачивал глину по цене 25 руб. за куб.м. – красная глина, 60,30 руб. - за куб.м. – белая глина. Осуществление работ и оказание услуг по добыче глины осуществлялось работниками ООО «СЛК» или привлеченными ООО «СЛК» лицами на основании договора №КККЗ-02/17 от 28.04.2017. При этом приобретенную у ПАО «КККЗ» глину ООО «СЛК» сбывало по цене в несколько раз выше - от 150 до 250 руб. за куб.м.

Должник полагает, что указанные обстоятельства подтверждают, что ПАО «КККЗ» и ООО «СЛК» являлись взаимозависимыми лицами. Заявитель своими силами добывал глину, используя лицензии должника, всю глину забирал себе по цене в несколько раз ниже рыночной. То есть, должник действовал себе в убыток, что подтверждают данные бухгалтерской отчетности. Указывает, что именно этим обстоятельством была вызвана необходимость в дополнительном финансировании должника со стороны ООО «СЛК». В связи с изложенным считает, что покупая у должника товар по заведомо заниженной цене и перечисляя должнику денежные средства в целях минимизации убытков, вызванных заключением экономически невыгодного договора, заявитель действовал в ущерб должнику, что в силу ст. 10 ГК РФ влечет отказ в защите принадлежащего заявителю права на возврат денежных средств.

В судебном заседании представитель должника дополнительно пояснил, что все займы были предоставлены должнику в период, когда директором ПАО «КККЗ» являлся ФИО5 (также являвшимся исполнительным директором ООО «СЛК»). Считает, что причиной обращения заявителя за взысканием задолженности по займам фактически было вызвано тем обстоятельством, что акции ПАО «КККЗ» были выкуплены иным лицом, сменился руководитель.

Представитель заявителя с доводами должника не согласился, указав, что ФИО5 не является участником ООО «СЛК», действительно является исполнительным директором, но руководство деятельностью ООО «СЛК» не осуществлял. Представил в материалы дела распоряжение администрации Томской области от 26.12.2018 о переоформлении лицензии должника.

В связи с поступившими в судебном заседании возражениями и пояснениями, суд считает невозможным рассмотреть заявление ООО «СЛК» по существу в настоящем судебном заседании. Судебное заседание подлежит отложению.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 48 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Отложить судебное разбирательство по рассмотрению заявления с учетом очередного отпуска судьи на 26.08.2019 в 09 час. 20 мин. в помещении арбитражного суда по адресу <...> Ушайки, д. 20, кабинет 301.

К судебному заседанию заблаговременно, не позднее 5 дней до судебного разбирательства:

ООО «СЛК» - пояснения в обоснование заявления с учетом возражений ООО «КККЗ».

Должнику - указать сведения об общей сумме задолженности по обязательствам перед кредиторами, обязательным платежам, оплате труда работников, сведения о принятых к производству судами общей юрисдикции, арбитражными судами, третейскими судами исковых заявлений к должнику, об исполнительных документах, предъявленных для списания денежных средств со счетов должника в безакцептном порядке; список кредиторов и должников с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности и указанием адресов кредиторов и должников; сведения о всех счетах в кредитных организациях; сведения об имеющемся у должника имуществе; доказательства возможности финансирования процедуры банкротства с указанием источника и размера такого финансирования.

Указанные в определении документы должны быть представлены в арбитражный суд и вручены лицам, участвующим в деле, не позднее, чем за пять дней до судебного заседания. Все доказательства должны быть раскрыты лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства в пределах срока, установленного судом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Документы в арбитражный суд представляются в письменной форме на бумажных носителях или в электронной форме через систему «Мой Арбитр» http://my.arbitr.ru.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Информация о движении дела размещается на официальном сайте: http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Лицам, участвующим в деле, направить в суд своих представителей, с надлежащим образом оформленными полномочиями в соответствии со статьями 59, 61, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 36 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судья Бурматнова Л.В.