Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании посредствам веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченнойответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Дорремстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании представить документы,

при участии:

от истца – ФИО1, по доверенности (онлайн);

от ответчика – ФИО2, по доверенности № 01-23 от 15.12.2023; ФИО3 по доверенности № Д05-2023 от 20.09.2023;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Дорремстрой» в котором проситобязать акционерное общество «Дорремстрой» предоставить обществу с ограниченной ответственностью «КА Спецдобавки» в течение 3 (трех) дней с момента вступления решения суда в законную силу, следующие документы:

- аудиторское заключение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которое должно быть предоставлено акционерам в порядке ст. 13.12 Устава общества от 2002г., к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет), которые включают в том числе: Сведения о месте работы и должность за последние 5 лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет и на момент выдвижения; сведения об отношениях кандидата с обществом; -сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами; письменное согласие кандидата на избрание в совет директоров, чьи кандидатуры были представлены к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, в т.ч. о сделке с ПАО «Томскпромстройбанк», связанной с получением кредитной линии для ООО «Дорремстрой АБЗ», которое должно было быть подготовлено к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. о сделке с ПАО «Томскпромстройбанк», связанной с получением кредитной линии для ООО «Дорремстрой АБЗ», который должен было быть подготовлен к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества: сведения о месте работы и должность за последние 5 лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет и на момент выдвижения; сведения об отношениях кандидата с Обществом; сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами; письменное согласие кандидата на избрание в Ревизионную комиссию, чьи кандидатуры были представлены к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, действующий до момента утверждения новой редакции Устава Общества, который был утвержден протоколом от 26.05.2023г.;

- документы и информацию, касающиеся сделок (односторонних сделок), в том числе являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2023г.;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с момента создания общества по текущую дату, кроме Протокола годового общего собрания акционеров от 26.05.2023г.;

- внутренние документы общества, момента создания общества по текущую дату;

- положение о филиале или представительстве общества по текущую дату;

- положения: о совете директоров; наблюдательном совете общества; ревизионной комиссии общества; иных коллегиальных исполнительных органов общества (правления, дирекции) по текущую дату;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав, момента создания общества по текущую дату;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, момента создания общества по текущую дату;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами по текущую дату;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения по текущую дату;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в том числе, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, момента создания общества по текущую дату;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, по текущую дату.

Определением суда от 31.08.2023 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» принято, назначено дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 28.09.2023.

Определением суда от 28.09.2023 назначено дело к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 19.10.2023 года.

Протокольным определением от 09.11.2023 отложено судебное заседание на 18.12.2023.

Определением суда от 25.12.2023 отложено судебное заседание на 23.01.2024, истребованы из УФПС Томской области (634050, <...>) сведения, подтверждающие либо исключающие факт вручения, получения почтовой корреспонденции с почтовым идентификатором: 62013080056034 с указанием кто явился получателем названной корреспонденции и документ, подтверждающий полномочия лица на ее получение; указать дату и точное время получения корреспонденции.

От УФПС Томской области ответ на запрос не поступил.

Представитель истца уточнил требования и просил обязать акционерное общество «Дорремстрой» предоставить обществу с ограниченной ответственностью «КА Спецдобавки» в течение 3 (трех) дней с момента вступления решения суда в законную силу, копии следующих документов:

- аудиторское заключение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которое должно быть предоставлено акционерам в порядке ст. 8.17 Устава общества от 25.09.2020, к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- сведения об отношениях кандидата с обществом; сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами; письменное согласие кандидата на избрание в Совет директоров, чьи кандидатуры были представлены к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества: сведения о месте работы и должность за последние 5 лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет и на момент выдвижения; Сведения об отношениях кандидата с Обществом; Сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами; Письменное согласие кандидата на избрание в Ревизионную комиссию, чьи кандидатуры были представлены к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, которое должно быть предоставлено акционерам в порядке ст. 8.17 Устава Общества от 25.09.2020, которое должно было быть подготовлено к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г. - документы и информацию, касающиеся сделок (односторонних сделок), в том числе являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2023г.;

- внутренние документы общества, момента создания общества по текущую дату; - положения: о совете директоров; наблюдательном совете общества; ревизионной комиссии общества; иных коллегиальных исполнительных органов общества (правления, дирекции) по текущую дату;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров от 26.05.2023г.; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, момента создания общества по текущую дату;

В случае несвоевременного исполнения решение суда по делу настоящему делу, взыскать с акционерного общества «Дорремстрой» в пользу ООО «КА СПЕЦДОБАВКИ» судебную неустойку в следующем размере: за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 (сто тысяч) рублей; за каждую последующую неделю неисполнения решения суда в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода.

Заявление истца об уточнении исковых требований судом принято (ст. 49 АПК РФ)

Представители истца поддержал исковые требования; представитель ответчика считает требования необоснованными.

До дня судебного заседания поступило от ответчика ходатайство о приобщении дополнительных документов, от ООО «КА Спецдобавки» ходатайство об участии в судебном заседании путем использования видеоконференц-связи, возражения на дополнения ответчика.

Протокольным определением от 23.01.2024 ходатайство об участии в судебном заседании путем использования видеоконференц-связи от ООО «КА Спецдобавки» удовлетворено, приобщены поступившие документы.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении ходатайства об истребовании доказательства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Учитывая необходимость истребования доказательств, суд считает невозможным рассмотрение дела в настоящем судебном заседании, судебное разбирательство подлежит отложению с учетом срока, необходимого для получения истребованных доказательств.

Руководствуясь статьями 49, 66, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отложить судебное заседание на 21.02.2024 года на 14 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, каб. 405.

Повторно истребовать из УФПС Томской области (634050, <...>) сведения, подтверждающие либо исключающие факт вручения, получения почтовой корреспонденции с почтовым идентификатором: 62013080056034; указать, кто явился получателем названной корреспонденции и документ, подтверждающий полномочия лица на ее получение; указать дату и точное время получения корреспонденции.

Указанные документы либо письменные пояснения по факту отсутствия представить в Арбитражный суд Томской области (634050, <...>) в срок до 19 февраля 2024 года, указав номер дела А67-7644/2023.

Предложить лицам, участвующим в деле, заблаговременно ознакомиться с истребованными документами и представить письменные пояснения с изложением своей позиции с учетом представленных документов.

В порядке подготовки дела к судебному разбирательству предлагаю представить до 19.02.2024:

истцу – дополнительное нормативно-правовое обоснование заявленного требования с ссылками на положительную судебную практику; иные документы, которые истец считает необходимым представить для рассмотрения дела.

ответчику – пояснения на возражения истца с приложением документов в его обоснование, а также иные документы, которые ответчик считает необходимым представить для рассмотрения дела.

В соответствии с пунктом 9.2 Инструкции по делопроизводству в Арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций) сторонам подготовить проект итогового судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, с изложением обстоятельств спора, содержания первичных документов, собственной оценкой обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств, и направить его в суд с соответствующим ходатайством, в том числе, в электронном виде по системе электронной подачи документов.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Информация о движении дела размещается на официальном сайте Арбитражного суда Томской области: http://tomsk.arbitr.ru

Судья Соколов Д. А.