Гражданский кодекс часть 1

	ОПРЕДЕЛЕНИЕ
	о принятии обеспечительных мер
г. Тула	Дело № А68-318/2014
«23» января 2014 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д.,

рассмотрев заявление ФИО1, ФИО2 о принятии обеспечительных мер

по делу по иску

ФИО1, ФИО2

к закрытому акционерному обществу института «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо – ФИО3

- о признании недействительным решения совета директоров ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», изложенного в протоколе № 1 от 21.12.2013;

- об обязании налогового органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», исключив из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2137154627036, внесенную 31.12.2013 о ФИО3 как руководителе постоянно действующего исполнительного органа ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ»

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Тульской области с иском к закрытому акционерному обществу институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» о признании недействительным решения совета директоров ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», изложенного в протоколе № 1 от 21.12.2013; об обязании налогового органа внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО института «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», исключив из Единого государственного реестра юридических лиц запись № 2137154627036, внесенную 31.12.2013 о ФИО3 как руководителе постоянно действующего исполнительного органа ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ».

Одновременно с подачей искового заявления истец Оленников В.Г. заявил о применении следующих обеспечительных мер:

- запретить Управлению Росреестра по Тульской области производить регистрацию сделок по отчуждению, передаче в аренду, залог или безвозмездное пользование имущества ответчика;

- запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области регистрировать и вносить изменения в устав ответчика, а также вносить в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» сведения о том, что последнее находится в состоянии реорганизации или ликвидации;

- запретить гражданину ФИО3 совершать новые и расторгать ранее заключенные от имени ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» сделки, распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» в ОАО «Банк Москвы», издавать приказы по ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», выдавать доверенности на совершение сделок от имени ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» третьим лицам;

- запретить акционеру и председателю совета директоров ФИО4 оформлять и подписывать протоколы заседаний совета директоров ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» по вопросам исключительной компетенции совета директоров ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», указанным в п. 8.4 устава, кроме подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров.

ФИО1 пояснил, что на основании оспариваемого решения совета директоров прекращены его полномочия, как временно исполняющего обязанности генерального директора ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», полномочия генерального директора до проведения общего собрания акционеров возложены на ФИО3

Истец считает, что имеется объективная необходимость в принятии вышеуказанных срочных обеспечительных, а непринятие таких мер может причинить значительный ущерб заявителю. ФИО3, действуя как генеральный директор ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», имеет широкие полномочия на заключение сделок, на действия с недвижимым имуществом ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», тогда как, по мнению истца, ФИО3 не является легитимным единоличным исполнительным органом общества. Акционер, председатель совета директоров ФИО4 также может в дальнейшем оформлять незаконные протоколы совета директоров, не имея на это соответствующих оснований, но опираясь на права председателя совета директоров., указанные в уставе ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» (раздел 8).

Недействительность оспариваемого решения совета директоров по утверждению истца вызвана тем обстоятельством, что в 2013 году собраний акционеров ЗАО институт

«ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», на которых бы принимались решения об избрании совета директоров этого общества, не проводилось, следовательно, в соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» на дату проведения оспариваемого истцами заседания совета директоров у этого органа управления обществом сохранились лишь полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

В обоснование своих доводов об отсутствии у совета директоров ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» принимать оспариваемые истцами решения истец представил письменную информацию председателя совета директоров ФИО4 от 26.04.2013 ФИО1 об отмене решения о созыве общего собрания акционеров этого общества, а также оспариваемый протокол заседания совета директоров от 21.12.2013, из которого следует, что в заседании этого совета директоров принимали участие и голосовали по вопросам повестки дня 2 человека.

Истец предоставил суду копии свидетельств о праве от 06.05.2010, от 25.01.2012, подтверждающие наличие у ответчика в собственности недвижимости.

Суд, рассмотрев заявление истца ФИО1 о принятии обеспечительных мер, считает его подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу п. 2 ст. 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

П. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», разъяснено, что обеспечительная мера является ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется предоставления доказательств в полном объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В соответствии со ст. 2 АПК РФ основной целью судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Из картотеки арбитражных дел Арбитражного суда Тульской области следует, что в обществе существует корпоративный конфликт, порождающий значительное количество

споров, связанных с управлением указанным обществом (арбитражные дела №А68- 6919/13, А68-6820/13, А68-11741/13). С учетом указанного обстоятельства, а также доводов истцов о принятии советом директоров за пределами его полномочий оспариваемого решения, непосредственно влияющего на управление обществом, суд считает, что до разрешения исковых требований истцов по настоящему делу необходимо принятие обеспечительных мер, которые учитывали бы интересы участвующих в деле лиц и сохранили положение существовавшее на момент возникновения спора, в том числе в части сохранности принадлежащих обществу основных средств, включая недвижимое имущество, с помощью которого обеспечивается хозяйственная деятельность, но при этом не препятствовали бы текущей деятельности общества. В противном случае, если судебным решением исковые требования истцов будут удовлетворены, но за время рассмотрения дела право собственности на принадлежащее обществу имущество перейдет к иным лицам, либо в устав общества будет внесены изменения, касающиеся важных вопросов его управления, указанное обстоятельство будет порождать новые иски, связанные с нелегитимностью лица, принимавшего такие решения и направленные на восстановление положения существовавшего до принятия оспариваемого решения совета директоров.

С учетом изложенного, суд принимает следующие обеспечительные меры:

- запретить Управлению Росреестра по Тульской области производить регистрацию сделок по отчуждению, передаче в аренду, залог или безвозмездное пользование недвижимого имущества ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ»;

- запретить Межрайонной инспекции ФНС России № 10 по Тульской области регистрировать и вносить изменения в устав ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», а также вносить в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» сведения о том, что последнее находится в состоянии реорганизации или ликвидации;

- запретить ФИО3 совершать от имени ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» новые и расторгать ранее заключенные сделки по отчуждению, передаче в аренду, залог или безвозмездное пользование основных средств, включая недвижимое имущество, принадлежащих ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», а также выдавать доверенности на совершение таких сделок от имени ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» третьим лицам.

Оснований для принятия иных обеспечительных мер суд не усматривает, так как такое ограничение может негативно отражаться на текущей деятельности общества.

Оснований для запрета председателю совета директоров ФИО4 оформлять и подписывать протоколы заседаний совета директоров ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ» по вопросам исключительной компетенции совета директоров ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ», указанным в п. 8.4 устава, кроме

подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров, до исследования по существу вопроса о легитимности и объеме полномочий совета директоров, действовавшего на дату проведения оспариваемого истцами заседания, суд также не усматривает.

Руководствуясь статьями 90-93, 96, 184-186, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ФИО1 об обеспечении иска удовлетворить частично.

Принять следующие обеспечительные меры:

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области производить регистрацию сделок по отчуждению, передаче в аренду, залог или безвозмездное пользование имущества ЗАО институт «ТУЛААГРОВОДПРОЕКТ»;

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о принятии иных обеспечительных мер отказать.

На определение в месячный срок может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый апелляционный арбитражный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Определение направить участвующим в деле лицам и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области.

Судья

Л.Д. Тажеева