Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Веневский маслозавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ЗАО «Веневский маслозавод») ФИО1 о завершении конкурсного производства

при участии:

Конкурсный управляющий: представитель по доверенности ФИО2, паспорт

ФНС России: представитель по доверенности ФИО3, паспорт

У С Т А Н О В И Л:

Федеральная налоговая служба России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Веневский маслозавод» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.11.2014 в отношении закрытого акционерного общества «Веневский маслозавод» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4 (адрес для корреспонденции: 301105, <...>, Тульская область).

Решением суда от 16.03.2015 признано несостоятельным (банкротом) ЗАО «Веневский маслозавод». Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>; рег.номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих-9723; адрес для корреспонденции: 191028, г. Санкт-Петербург, а/я 26).

Конкурсный управляющий 06.09.2016 обратился к арбитражному суду с заявлением о завершении конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества «Веневский маслозавод».

До судебного заседания конкурсный управляющий представил в материалы дела письменные пояснения, дополнительные документы. Суд приобщил представленные документы в материалы дела.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о завершении процедуры конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества «Веневский маслозавод» извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Суд перешел к рассмотрению заявления в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд признает заявление подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

По инициативе конкурсного управляющего ФИО1 на 02.09.2016г. было созвано собрание кредиторов Должника. Уведомление о подаче отчета по итогам процедуры конкурсного производства, направлено кредиторам вместе с уведомлением о собрании кредиторов назначенный на 02.09.2016г.

Все мероприятия по продаже имущества Должника проведены; возможность реализации имущества стоимостью менее ста тысяч рублей, а также дебиторской задолженности исчерпана.

На собрании кредиторов от 02.09.2016г. нереализованное имущество на торгах предлагалось кредиторам в качестве отступного. Собрание кредиторов решило не заключать соглашения об отступном.

Согласно пункту 1 статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к отчету конкурсного управляющего прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания; привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику; вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации; заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

Из анализа вышеприведенных норм следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет конкурсного управляющего, то есть проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Бывшим руководителем не исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника, что препятствует предъявлению исков о взыскании дебиторской задолженности. Определением арбитражного суда от 26.01.2016 г. по делу о банкротстве было отказано в истребовании первичных документов ЗАО «Веневский маслозавод» у руководителя и учредителя Должника по мотиву отсутствия у этих лиц истребуемых документов.

Из документов, представленных конкурсным управляющим, следует, что во исполнение пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим принято в ведение имущество должника, проведена инвентаризация такого имущества, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах судебного дела: Инвентаризационная опись № 02 от 04.06.2015 г. - лаборатория, товарно-материальные ценности должника; Инвентаризационная опись № 03 от 04.06.2015 г. - цех фасовки масла, основные средства; Инвентаризационная опись № 04 от 04.06.2015 г. - склад вспомогательных материалов, товарно-материальные ценности полученные для переработки; Инвентаризационная опись № 05 от 04.06.2015 г. - склад материалов; Инвентаризационная опись № 06 от 04.06.2015 г. - административно-хозяйственный участок; Инвентаризационная опись № 07 от 04.06.2015 г. - медицинский блок; Инвентаризационная опись № 08 от 04.06.2015 г. - товарно - материальные ценности; Инвентаризационная опись № 10 от 04.06.2015 г. - основные средства (незавершенное строительство).

Во исполнение обязанности по оценке имущества должника, предусмотренного пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим проведена Отчет №19-08/15 об оценке рыночной стоимости имущества ЗАО «Веневский маслозавод» от 31.08.2015, Отчет № 88/09/15-И/С от 03.09.2015 об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего «Веневский маслозавод».

Во исполнение пункта 2 статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим представлены документы, подтверждающие продажу имущества должник. Перечень имущества поименован в газете «Коммерсантъ» № 197 от 24.10.2015 г. (объявление № 77010031898) договор от 14.12.2015 г. № 1 на сумму 331 455 316, 50 руб. покупатель ООО «Кубаньмасло-Ефремовский маслозавод», протокол о результатах проведения аукциона от 07.12.2015. .

В результате инвентаризации, оценки имущества должника, проведения иных мероприятий конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества «Веневский маслозавод» конкурсным управляющим сформирована конкурсная масса должника, размер которой составил 204 954. 000 тыс. рублей. рыночной стоимости, 973 080.000 тыс. рублей балансовой стоимости.

В рамках исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 129 и пунктом 2 статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим сформирован реестр требований кредиторов должника закрытого акционерного общества «Веневский маслозавод», в соответствии с которым размер требований конкурсных кредиторов должника составил 121 310 549, 06 рублей , при этом требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют, размер требований кредиторов третьей очереди составил ФНС России 25 742 851,63 руб. ООО «Паритет - А» 1 486 663,19 руб., ООО «Т.П.Г. ТД Раздолье» 2 518 729,24 руб., ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» 704 277 505,85 руб. (по итогам погашения, без учета пеней и штрафов), Веневский фонд поддержки малого и среднего предпринимательства и программ местного развития основной долг 6 159 860 руб.

Из сформированной конкурсной массы конкурсным управляющим оплачены внеочередные расходы.

Без удовлетворения остались требования кредиторов третьей очереди в размере ФНС России 25 742 851,63 руб. ООО «Паритет - А» 1 486 663,19 руб., ООО «Т.П.Г. ТД Раздолье» 2 518 729,24 руб., ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» 402 073 882, 70 руб., Веневский фонд поддержки малого и среднего предпринимательства и программ местного развития основной долг 6 159 860 руб.

Поскольку вышеуказанные требования кредиторов не удовлетворены по причине недостаточности конкурсной массы должника, указанные требования на основании статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признаются погашенными.

Банковские счет должника своевременно закрыты, о чем свидетельствует представленные конкурсным управляющим документы, в том числе сведения, справки (уведомления) о закрытии счетов.

Работники должника уведомлены о предстоящем увольнении с последующем увольнением.

По акту № 1 от 30.03.2016 документы переданы в архив.

Ликвидационный баланс должника составлен и представлен в уполномоченный орган, о чем свидетельствует кассовый чек № 15277 от 28.12.2016.

Во исполнение пункта 2 статьи 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим представлена справка от 29.02.2016 № 02-62/01/550, подтверждающая направление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

В арбитражный суд от имени АО «Россельхозбанк» 15.11.2016 г. поступили возражения на заявление о завершении процедуры банкротства. АО «Россельхозбанк» мотивирует свою позицию тем, что не все имущество должника реализовано; в частности – имущество должника балансовой стоимостью менее 100 000 рублей по мнению банка не реализовано и требует дальнейшей продажи для чего требуется подготовить и уточнить ранее утвержденный порядок продажи.

Суд не согласен с данным заявлением банка, которое не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу п. 50 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует учитывать, что статья 28 Закона о банкротстве не содержит требования об обязательном опубликовании и включении в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве информации о продлении срока конкурсного производства.

Необходимо также иметь в виду, что в исключительных случаях возможно неоднократное продление срока конкурсного производства, в частности если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Таким образом, поводами для продления процедуры банкротства могут быть только исключительные обстоятельства, связанные с объективной необходимостью дальнейшей продажи имущества Должника и последующим распределением выручки конкурсным кредиторам по реестру.

В настоящем случае подобные обстоятельства отсутствуют, что подтверждается следующими обстоятельствами и документами, указывающими на исполнение всех возможных мероприятий и функций в процедуре конкурсного производства:

Процедура инвентаризации всего имущества Должника была завершена 04.06.2015 г., результаты которой были включены в ЕФРСБ (сообщение ЕФРСБ № 630204 от 04.06.2015 г.)

Проведена оценка всего имущества Должника, результьаты которой были включены в ЕФРСБ 03.07.2015 г. (сообщение ЕФРСБ № 663289 от 03.07.2015 г.)

Имущество должника, как залоговое, так и не залоговое, было объединено в один лот и выставлено на торги. Начальная стоимость единого лота № 1 составляла 200 882 010 рублей. Торги состоялись 07.12.2016 г., победителем которых было признано ООО «Кубаньмасло-Ефремовский маслозавод» . 14 декабря 2015г. был заключен договор купли-продажи имущества (лота № 1) между ЗАО «Веневский маслозавод» и ООО «Кубаньмасло-Ефремовский маслозавод»; цена продажи – 331 455 316,50 руб. НДС не облагается.

Вырученные средства от продажи имущества Должника были направлены на оплату текущих платежей (налогов, сборов, оценки, вознаграждения управляющего), удовлетворение требований кредиторов 2 очереди (работников) и удовлетворение залоговых требований банка. АО «Российский сельскохозяйственный банк» в результате распределения выручки получил удовлетворение на общую сумму 302 203 623,15 руб. Работники всего получили удовлетворение на сумму 2 187 977,01 руб.; были частично оплачены текущие налоги: 4 530 219,03 (налоги за налоговые периоды до 30.09.2015) + 3 249 023,84 (налог на имущество организаций за 4кв. 2014г) + 3 249 023,84 (налог на прибыль организаций за 4кв. 2014г.,), а всего налогов на сумму 11 028 266,71 руб.

Арбитражным судом рассмотрено заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., акционера ЗАО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА «РОССИЙСКИЕ СЕМЕНА», ИНН <***>, и акционера ООО «РС-ВЕНЕВ», ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 09.12.2002 на сумму 654 922 488,62 руб. Определением суда от 06.05.2016 г. отказано в привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности. Определение вступило в законную силу.

Возражение АО «Россельхозбанк» о не реализации имущества Должника балансовой стоимостью менее 100 000 руб. не соответствуют действительности.

Решением собрания кредиторов Должника от 23.12.2015 г. был утвержден порядок продажи имущества Должника стоимостью менее 100 000 рублей. АО «Россельхозбанк» письмом от 19.02.2016 г. разъяснил решение собрания кредиторов в части минимальной цены продажи, указав на возможность продажи имущества по цене не менее 1 086 557,47 руб.

19.02.2016 г. имущество было выставлено на продажу на сайте https://www.avito.ru. как это было установлено утвержденным порядком продажи со сроком экспозиции до 18.05.2016 г. Торги не состоялись.

Действуя добросовестно и разумно, конкурсный управляющий 09.09.2016 г. повторно выставил имущество на продажу, указав минимальную цену имущества 500 000 руб. Продажа снова не состоялась в связи с отсутствием интереса к имуществу со стороны потенциальных покупателей.

25.10.2016 г. в адрес всех конкурсных кредиторов было направлено предложение об оставлении не проданного имущества в качестве отступного. Ни один кредитор не выразил согласие на приобретение имущества Должника в качестве отступного.

09.11.2016 г. конкурсный управляющий в третий раз выставил имущество Должника балансовой стоимостью мене 100 000 руб. на продажу посредством публичной оферты. Имущество было приобретено ООО «Металлгрупп» по договору от 14.11.2016 г. № 3 за 125 000 руб. в результате акцепта публичной оферты Должника, размещенной в ЕФРСБ - см. сообщение № 1411303 от 09.11.2016 г. на сайте http://bankrot.fedresurs.ru/ Денежные средства были направлены на текущие налоги.

Таким образом, оставшееся имущество должника было продано ООО «Металлгрупп» по договору от 14.11.2016 г. № 3. Иное имущество у должника по состоянию на 11.01.2017 г. отсутствует.

Таким образом, все мероприятия в процедуре банкротства исчерпаны, что является основанием для завершения процедуры банкротства.

Процессуальные действия АО «Россельхозбанк» направлены на затягивание процедуры банкротства и не продиктованы законными интересами банка в связи с тем, что остались не погашены текущие налоги на сумму 16 296 441, 31 руб., которые в силу ст. 134 Закона о банкротстве имеют безусловный приоритет перед требованиями АО «Россельхозбанк». Оставшееся имущество должника не могло быть реализовано по цене выше 16 296 441, 31 руб. и как следствие законные интересы банка изначально не затрагивались продажей имущества Должника, указанного в настоящем пункте.

Согласно пункту 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Поскольку все мероприятия конкурсного производства выполнены, суд считает необходимым завершить конкурсное производство в отношении должника.

Руководствуясь ст. ст. 142, 147, 149 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г., ст. ст. 184, 185, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Ходатайство конкурсного управляющего удовлетворить.

Завершить конкурсное производство в отношении ЗАО «Веневский маслозавод».

По истечении тридцати дней направить определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ЗАО «Веневский маслозавод».

С даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд до даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Судья И.Ю. Воронцов