Определение № А68-7906/15 от 06.11.2015 АС Тульской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-7906/15  6 ноября 2015г. 

Арбитражный суд Тульской области в составе:
судьи Егураевой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивлевой Е.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью  «Орловская объединенная зерновая компания» (ИНН <***> ОГРН <***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Каргилл» (ИНН <***>
ОГРН <***>)

третье лицо: временный управляющий ООО «Орловская объединенная зерновая компания»  ФИО1 

о признании сделки ничтожной,

при участии в судебном заседании:
от истца: не явился, извещен в порядке ст.122 АПК РФ,
от ответчика: ФИО2 - представителя по доверенности от 15.09.2015,
от третьего лица: не явился, извещен в порядке ст.122 АПК РФ,
ФИО3 по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Орловская объединенная зерновая  компания» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Каргилл», третье лицо: временный управляющий ООО «Орловская  объединенная зерновая компания» ФИО1 о признании сделки по  купли-продажи ячменя фуражного в количестве 20 000 тонн, оформленной договором на  покупку ячменя фуражного № 20000541 от 13.12.2013, ничтожной. 

Ответчик заявил ходатайство о замене истца – общества с ограниченной  ответственностью «Орловская объединенная зерновая компания» на акционерное общество 

«Орловская объединенная зерновая компания».
Оценив представленные доказательства, суд считает заявление о замене истца
подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2015 по делу № А48-1408/2015  решение ООО «УК ТРАСТ» от 28.10.2014 о реорганизации акционерного общества «Орловская  объединенная зерновая компания» в общество с ограниченной ответственностью «Орловская  объединенная зерновая компания» признано недействительным; реорганизация акционерного  общества «Орловская объединенная зерновая компания» в общество с ограниченной  ответственностью «Орловская объединенная зерновая компания» признана несостоявшейся;  применены последствия признания реорганизации несостоявшейся: запись в едином  государственном реестре юридических лиц о регистрации общества с ограниченной  ответственностью «Орловская объединенная зерновая компания» от 07.11.2014 года признана  недействительной, указано на необходимость внесения сведений в единый государственный  реестр юридических лиц об акционерном обществе «Орловская объединенная зерновая  компания» как действующем юридическом лице. 

Постановлением от 28 сентября 2015 года Девятнадцатый арбитражный апелляционный  суд оставил решение Арбитражного суда Орловской области от 18 июня 2015 года по делу №  А48-1408/2015 без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом  арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный  суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Таким образом, суд может произвести процессуальное правопреемство только при  условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые  последствия: 

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами,  добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных  юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по  таким сделкам; 

В данном случае произошло выбытие стороны (ООО) из правоотношений. Замена ОАО на  ООО и обратное восстановление ООО в ОАО будут иметь место именно в результате  реорганизации (в одном случае - ее проведения, в другом случае - ее отмены). 

Таким образом, при признании реорганизации несостоявшейся происходит перемена лица  в обязательстве, имеет место «обратное» выбытие стороны, по своим признакам и последствиям  полностью соответствующее признакам и последствиям реорганизации в форме преобразования. 

Преобразование влечет за собой универсальное правопреемство и переход всех прав и  обязанностей от реорганизованного лица к вновь образованному. Соответственно, при отмене  реорганизации осуществляется аналогичный обратный процесс возвращения всех прав и  обязанностей, то есть имеет место и универсальное правопреемство. Права и обязанности  компании, созданной в результате несостоявшейся реорганизации, полностью возвращаются  обратно правопредшественнику в том же порядке и объеме, что и при реорганизации. Каждая из  сторон реорганизации возвращается в исходное состояние посредством передачи прав и  обязанностей от одной компании к другой, что наглядно подчеркивает полное правопреемство и 

восстановление изначального состояния в силу закона. 

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении заявления о  замене истца – общество с ограниченной ответственностью «Орловская объединенная зерновая  компания» на акционерное общество «Орловская объединенная зерновая компания». 

Руководствуясь ст.ст.48, 159, 184 – 188 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заменить в производстве по делу № А68-7906/15 истца – общество с ограниченной  ответственностью «Орловская объединенная зерновая компания» на акционерное общество  «Орловская объединенная зерновая компания». 

Определение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый  арбитражный апелляционный суд. 

Судья Н.В. Егураева