Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Сибдорстрой» Никулиной Валентины Александровны к 1) обществу с ограниченной ответственностью «НефтеГазСтройТехнологии» (620034, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Бебеля, д. 17, офис 45, ИНН 7225006050, ОГРН 1107232019872), 2) Администрации Уватского муниципального района Тюменской области (626170, Тюменская область, Уватский район, село Уват, ул. Иртышская, д. 19, ИНН 7225002810, ОГРН 1027201303535), 3) обществу с ограниченной ответственностью «СибСтройКомплект» (620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Бориса Ельцина, д. 1 «А», ИНН 7206051026, ОГРН 1147232053100), 4) обществу с ограниченной ответственностью «НефтеСтройСнаб» (626158, Тюменская область, г. Тобольск, микрорайон 9, д. 1 «Б», офис 10, ИНН 7206041846, ОГРН 1157232013950), 5) обществу с ограниченной ответственностью ГК «УралСибСнаб» (620014, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Бориса Ельцина, д. 1 «А», офис 8.03, ИНН 6685009958, ОГРН 1126685010000) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

в заседании приняли участие:

представитель собрания кредиторов должника Кудашкина Н.С. – лично, личность удостоверена паспортом, на основании решения собрания кредиторов от 11.03.2015,

от общества с ограниченной ответственностью «НефтеГазСтройТехнологии» - Гонтаровский В.В. по доверенности от 21.04.2017,

от общества с ограниченной ответственностью ГК «УралСибСнаб» - Гребнева Т.А. по доверенности от 25.11.2016,

от УФНС России по Тюменской области – Широкова Н.С. по доверенности от 15.05.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Пионер» - Кудашкина Н.С. по доверенности от 12.01.2017,

от открытого акционерного общества «Ураласбест» - Кудашкина Н.С. по доверенности от 18.04.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «Росойл» - Кудашкина Н.С. по доверенности от 12.01.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «ЮГРА-ЛИЗИНГ» - Кудашкина Н.С. по доверенности от 27.12.2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.10.2014 данное заявление принято, возбуждено производство по делу № А70-10701/2014 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СибДорСтрой».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.10.2014 (резолютивная часть решения объявлена 28.10.2014) ЗАО «СибДорСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.11.2014 конкурсным управляющим ЗАО «СибДорСтрой» утвержден Воронцов Антон Александрович.

Определениями Арбитражного суда Тюменской области срок конкурсного производства в отношении ЗАО «СибДорСтрой» неоднократно продлевался.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.09.2016 ходатайство представителя собрания кредиторов ЗАО «СибДорСтрой» Кудашкиной Н.С. об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Воронцова А.А. удовлетворено, арбитражный управляющий Воронцов А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «СибДорСтрой», конкурсным управляющим ЗАО «СибДорСтрой» утверждена Никулина Валентина Александровна.

- договор уступки права аренды земельного участка от 08.10.2012 № 213/12/СДС, заключенный между ЗАО «Сибдорстрой» и ООО «НГСТ»;

- дополнительное соглашение от 27.02.2013 к договору земельного участка

от 17.05.2006 № 109-зу, заключенное между Администрацией Уватского муниципального района и ООО «НГСТ»;

- договор переуступки права аренды земельного участка от 22.12.2014 № 70/14/НГСТ, заключенный между ООО «НГСТ» и ООО «ССК»;

- договор переуступки права аренды земельного участка от 27.04.2015 № 12/15/НСС, заключенный между ООО «ССК» и ООО «НСС»;

- договор переуступки права аренды земельного участка от 28.10.2015 № 32/15/НСС, заключенный между ООО «НСС» и ООО ГК «УралСибСнаб»;

а также просит применить последствия недействительности сделок:

- восстановить права и обязанности ЗАО «Сибдорстрой» по договору аренды земельного участка от 17.05.2006 № 109-зу;

- обязать ООО ГК «УралСибСнаб» в течение 5-ти календарных дней со дня вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению данного заявления возвратить ЗАО «Сибдорстрой» земельный участок с кадастровым номером № 72:18:0201001:558, расположенный по адресу: Тюменская область, Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, База ДСУ-3;

- провести раздел земельного участка с кадастровым номером № 72:18:0201001:558 между собственниками зданий и сооружений, расположенных на данном земельном участке.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 10.04.2017.

№ 36/15/НСС сторонами при определении выкупной стоимости недвижимого имущества учитывалась стоимость передаваемых по договору уступки арендных прав на земельный участок, занимаемый этими объектами недвижимости, а также ссылаясь на то, что ООО ГК «УралСибСнаб» является добросовестным приобретателем арендных прав на спорный земельный участок, просит в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

В отзыве на заявление Администрация Уватского муниципального района

не возражает в удовлетворении заявления в части признания спорных сделок недействительными и применения последствий их недействительности и возражает в части требования о разделе спорного земельного участка, так как раздел земельного участка с кадастровым номером 72:18:0201001:558 должен быть произведен в соответствии с утвержденной схемой расположения земельного участка на кадастровом плане территории, подготовленной в соответствии со статьями 11.4, 11.9, 11.10 Земельного кодекса Российской Федерации, а также с учетом требований части 1 статьи 6.1 Закона Тюменской области от 05.10.2001 № 411 «О порядке расположения и управления государственными землями Тюменской области».

Протокольным определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.04.2017 в судебном заседании объявлялся перерыв до 17.04.2017.

Никулиной В.А. о признании спорных сделок недействительными и применения последствий их недействительности до вступления в законную силу решения по делу

№ А70-1683/2017.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.04.2017 судебное заседание по рассмотрению ходатайства и заявления отложено на 17.05.2017.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.05.2017 судебное заседание отложено на 14.06.2017.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.06.2017 (резолютивная часть определения объявлена 14.06.2017) отклонены ходатайства о приостановлении производства по делу по заявлению и о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц: Слинкина Дениса Николаевича и ООО «Группа компаний Транссевер».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.06.2017 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 27.06.2017, требование о проведении раздела земельного участка с кадастровым номером № 72:18:0201001:558 между собственниками зданий и сооружений, расположенных на данном земельном участке, выделено в отдельное производство.

В судебном заседании 27.06.2017 представитель ООО ГК «УралСибСнаб» заявила о пропуске срока исковой давности.

Представитель собрания кредиторов должника Кудашкина Н.С., представитель ОАО «Ураласбест», ООО «Росойл», ООО «Пионер», ООО «Югра-Лизинг» заявила о фальсификации доказательств (предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.10.2015, заключенного между ООО «НСС» и ООО ГК «УралСибСнаб», и квитанции к приходному кассовому ордеру № 38 от 28.10.2015 о принятии ООО «НСС» в кассу наличных денежных средств в сумме 11 034 900 руб. от ООО ГК «УралСибСнаб»), просила назначить судебно-техническую экспертизу представленных документов по установлению давности изготовления данных документов.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

На основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства суд назначает экспертизу по ходатайству лица.

Судом, как стороне, представившей доказательства: предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости от 28.10.2015, заключенный между ООО «НСС» и ООО ГК «УралСибСнаб», и квитанцию к приходному кассовому ордеру № 38 от 28.10.2015 о принятии ООО «НСС» в кассу наличных денежных средств в сумме 11 034 900 руб. от ООО ГК «УралСибСнаб», так и стороне, заявившей о фальсификации доказательств, разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

В судебном заседании представителю ООО ГК «УралСибСнаб» был задан вопрос о том, согласно ли она на исключение представленных документов из числа доказательств по делу.

Представитель ООО ГК «УралСибСнаб» возражала против исключения представленных документов: предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 28.10.2015, заключенного между ООО «НСС» и ООО ГК «УралСибСнаб», и квитанции к приходному кассовому ордеру № 38 от 28.10.2015 о принятии ООО «НСС» в кассу наличных денежных средств в сумме 11 034 900 руб. от ООО ГК «УралСибСнаб», из числа доказательств по делу.

В заявлении о фальсификации представитель собрания кредиторов должника Кудашкина Н.С., ОАО «Ураласбест», ООО «Росойл», ООО «Пионер», ООО «Югра- Лизинг» просили суд назначить судебно-техническую экспертизу представленных документов по установлению давности изготовления данных документов.

Представитель ООО ГК «УралСибСнаб», ссылаясь на то, что все оспариваемые документы имеются в подлинниках, заявление о фальсификации подано с нарушением, достоверность внесения в кассу денежных средств, даже в случае признания заявления о фальсификации обоснованным, может быть подтверждена другим способом (допросом лиц, участвующих в деле, заключением договора с ООО «Адвекс-Т» и т.д.), ответ на вопрос о давности составления документов не докажет факт не составления договора и не уплаты денежных средств, а также ссылаясь на то, что данные документы являлись предметом исследования в ином обособленном споре по настоящему делу и им дана надлежащая правовая оценка, возражала против удовлетворения заявления о фальсификации, считает его необоснованным и направленным на затягивание спора.

Заслушав лиц, участвующих в деле, суд относительно ходатайства представителя собрания кредиторов должника Кудашкиной Н.С., ОАО «Ураласбест», ООО «Росойл», ООО «Пионер», ООО «Югра-Лизинг» о назначении судебно-технической экспертизы

представленных документов по установлению давности изготовления данных документов, о фальсификации которых заявлено, отмечает следующее.

Изучив заявление о фальсификации, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости установления давности изготовления документов, представленных суду в подтверждение своих доводов.

По убеждению суда, заявленное представителем собрания кредиторов должника Кудашкиной Н.С., ОАО «Ураласбест», ООО «Росойл», ООО «Пионер», ООО «Югра- Лизинг» обстоятельство относительно даты изготовления договора и даты изготовления квитанции не свидетельствует о фальсификации доказательств в понимании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Под фальсификацией доказательств понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств или письменных доказательств.

Фальсификация означает искажение фактических данных, являющихся доказательствами. Она может проявляться в разных формах: внесение ложных сведений в документы, их подделка, подчистка, пометка другим числом. В этом случае, по существу, речь идет о так называемом материальном подлоге документа как источника доказательств. Фальсификация может выражаться и в так называемом интеллектуальном подлоге: лицом, участвующим в деле, составляются письменные доказательства, ложные по содержанию.

Доказательств недостоверности (искажения) предъявленных ООО ГК «УралСибСнаб» документов не представлено.

В материалы дела не представлено доказательства того, что в отношении документов, о фальсификации которых заявлено, были совершены действия, которые могут быть расценены как фальсификация (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, заявлено о фальсификации доказательств, которые принадлежат ООО ГК «УралСибСнаб» и ООО «НСС»: предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости от 28.10.2015, заключенный между ООО «НСС» и ООО ГК «УралСибСнаб», и квитанция к приходному кассовому ордеру № 38 от 28.10.2015 о принятии ООО «НСС» в кассу наличных денежных средств в сумме 11 034 900 руб. от ООО ГК «УралСибСнаб», то есть источниками сведений которых являются сами ООО ГК «УралСибСнаб» и ООО «НСС».

По убеждению суда, установление давности изготовления данных документов не имеет правового значения для настоящего дела.

Сторона сделки (ООО «НСС») не заявляет о недействительности сделки и о невнесении в кассу денежных средств. Представитель ООО ГК «УралСибСнаб» утверждает, что сделка заключена, денежные средства внесены в кассу ООО «НСС». Иного в материалы дела не представлено.

При этом, из содержания статей 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не следует, что суд обязан в любом случае назначить экспертизу.

С учетом данных обстоятельств суд отклоняет заявления представителя собрания кредиторов должника Кудашкиной Н.С., ОАО «Ураласбест», ООО «Росойл», ООО «Пионер», ООО «Югра-Лизинг» о фальсификации и назначении экспертизы.

Поскольку ООО ГК «УралСибСнаб» представлены доказательства (предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости от 28.10.2015, заключенный между ООО «НСС» и ООО ГК «УралСибСнаб», и квитанция к приходному

кассовому ордеру № 38 от 28.10.2015 о принятии ООО «НСС» в кассу наличных денежных средств в сумме 11 034 900 руб. от ООО ГК «УралСибСнаб») в обоснование заявленных возражений, а в удовлетворении заявления о фальсификации и назначении экспертизы отказано, соответственно, данные документы остаются в материалах дела.

Таким образом, суд рассматривает заявление конкурсного управляющего ЗАО «Сибдорстрой» Никулиной В.А. о признании недействительными сделок по существу.

В судебном заседании представитель собрания кредиторов должника

Кудашкина Н.С., представитель ОАО «Ураласбест», ООО «Росойл», ООО «Пионер», ООО «Югра-Лизинг» поддержала заявление конкурсного управляющего ЗАО «Сибдорстрой» Никулиной В.А.

Представитель ООО ГК «УралСибСнаб» поддержала доводы, изложенные в отзыве на заявление и в письменном заявлении о пропуске срока исковой давности.

Представитель ООО «НГСТ» возражал против удовлетворения заявления, заявил о пропуске срока исковой давности и о том, что конкурсным управляющим выбран ненадлежащий способ защиты права.

Представитель УФНС России по Тюменской области удовлетворение заявления оставила на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Администрация Уватского муниципального района от 12.04.2006 № 469-р вынесла Распоряжение о предоставлении ЗАО «СибДорСтрой» земельного участка с кадастровым номером 72:18:0201001:0100, площадью 151 102 кв. м в аренду сроком на 49 лет для содержания и эксплуатации производственной базы по адресу: Тюменская область, Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3.

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды земельного участка № 109-зу от 17.05.2006 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 72:18:0201001:0100, площадью 151 102 кв. м, расположенный по адресу: Тюменская область, Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3, категория земель: земли промышленности и иного специального назначения.

Из пункта 1.3 договора аренды земельного участка № 109-зу от 17.05.2006 следует, что на земельном участке имеются нежилые строения (здание блок-бокса котельной, здание теплой автостоянки, здание теплой стоянки), сооружение – битумохранилище, сооружение – асфальтобетонный завод (АБЗ), сооружение – воздушная линия электропередачи ВЛ-0,4 кВ, сооружение – однопутный железнодорожный путь.

Согласно пункту 1.4 договора аренды земельного участка № 109-зу от 17.05.2006 земельный участок предоставляется для содержания и эксплуатации производственной базы.

В соответствии с пунктами 3.1.5 и 3.2.8 договора аренды земельного участка № 109- зу от 17.05.2006 при условии письменного уведомления арендодателя за три месяца с указанием всех реквизитов третьего лица (субарендатора) арендатор имеет право передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу и передавать участок в субаренду в пределах срока настоящего договора без согласия арендодателя.

Обязанность арендатора ежеквартально в сроки до: 15 февраля – за I квартал, 15 мая – за II квартал, 15 августа – за III квартал, 15 ноября – за IV квартал, вносить арендную плату за право пользования участком согласована в пунктах 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 договора.

По акту приема-передачи от 17.05.2006 земельный участок передан арендатору.

№ 109-зу от 17.05.2006 аренды земельного участка от 18.06.2009), а именно: пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: «арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 72:18:0201001:558, площадью 147 997 кв. м, расположенный по адресу: Тюменская область, Уватский район,

п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3, категория земель: земли населенных пунктов».

№ 213/12/СДС (далее – договор переуступки права аренды земельного участка

№ 213/12/СДС от 08.10.2012), в соответствии с которым арендатор передал, а новый арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 72:18:0201001:558, площадью 145 547 кв. м, расположенный по адресу: Тюменская область, Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3, категория земель: земли населенных пунктов.

В пункте 1.7 договора переуступки права аренды земельного участка № 213/12/СДС от 08.10.2012 стороны предусмотрели, что на основании настоящего договора между новым арендатором и арендодателем оформляется новый договор аренды (или дополнительное соглашение к действующему договору аренды о замене арендатора на нового арендатора).

На основании пункта 1.7 указанного договора переуступки права аренды земельного участка 27.02.2013 дополнительным соглашением к договору № 109-зу аренды земельного участка от 17.05.2006 (далее – дополнительное соглашение к договору № 109-зу от 17.05.2006 аренды земельного участка от 27.02.2013) Администрация Уватского муниципального района (арендодатель) и ООО «НГСТ» (арендатор) изменили абзац второй преамбулы договора № 109-зу от 17.05.2006 о том, что ЗАО «СибДорСтрой» является арендатором, абзац второй преамбулы договора аренды земельного участка

№ 109-зу от 17.05.2006 изложен в следующей редакции: ООО «НГСТ» является арендатором по договору № 109-зу аренды земельного участка от 17.05.2006.

Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора аренды земельного участка от 17.05.2006 № 109-зу (пункт 3.1 дополнительного соглашения от 27.02.2013).

Договор аренды земельного участка № 109-зу от 17.05.2006, соглашение о внесении изменений в договор № 109-зу от 17.05.2006 аренды земельного участка от 18.06.2009, соглашение о внесении изменений в договор № 109-зу от 17.05.2006 аренды земельного участка от 25.08.2011, договор переуступки права аренды земельного участка № 213/12/СДС от 08.10.2012, дополнительное соглашение к договору № 109-зу от 17.05.2006 аренды земельного участка от 27.02.2013 были зарегистрированы в Управлении Федеральной регистрационной службы.

Далее, 22.12.2014 между ООО «НГСТ» (арендатор) и ООО «ССК» (новый арендатор) заключен договор переуступки права аренды земельного участка № 70/14/НГСТ (далее – договор переуступки права аренды земельного участка № 70/14/НГСТ от 22.12.2014), в соответствии с которым арендатор передал, а новый арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 72:18:0201001:558, площадью 145 547 кв. м, расположенный по адресу: Тюменская область, Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, база ДСУ-3, категория земель: земли населенных пунктов.

Конкурсный управляющий ЗАО «СибДорСтрой» Никулина В.А., полагая, что цепочка притворных спорных сделок – договор переуступки права аренды земельного участка от 08.10.2012 № 213/12/СДС, дополнительное соглашение к договору № 109-зу от 17.05.2006 аренды земельного участка от 27.02.2013, договор переуступки права аренды земельного участка от 22.12.2014 № 70/14/НГСТ, договор переуступки права аренды земельного участка от 27.04.2015 № 12/15/НСС, договор переуступки права аренды земельного участка от 28.10.2015 № 32/15/НСС, является недействительной, заключенной безвозмездно, в период неплатежеспособности должника и с взаимосвязанными лицами, являющимися руководителями организаций, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о

несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу положений статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной без признания ее таковой судом, следовательно, вне зависимости от заявленных суду первой инстанции требований, в связи с чем, доводы о ничтожности сделок подлежат оценке на предмет их соответствия действующему законодательству.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Притворной является та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю ее участников сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по

требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценив условия договора аренды земельного участка № 109-зу от 17.05.2006 (пункты 3.1.5 и 3.2.8 договора), суд приходит к выводу, что в силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, ЗАО «СибДорСтрой» как арендатор земельного участка по договору со сроком действия 49 лет было вправе передать свои права по такому договору.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства на предмет наличия у оспоренных сделок признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств злоупотребления правом сторонами сделок, экономической нецелесообразности сделок, а также совершения спорных сделок в нарушение интересов должника и с намерением причинить вред как самому должнику, так и его кредиторам.

Из электронной карточки настоящего дела о банкротстве следует, что конкурсным управляющим, помимо рассматриваемого спора, оспорен ряд иных сделок должника в отношении объектов недвижимости, расположенных на спорном земельном участке.

Выше было указано, что на спорном земельном участке имелись следующие нежилые строения:

- административное здание,
- здание блок-бокса котельной,
- здание теплой автостоянки,
- здание теплой стоянки,
- сооружение – битумохранилище,
- сооружение – асфальтобетонный завод (АБЗ),
- сооружение – воздушная линия электропередачи ВЛ-0,4 кВ,

- сооружение – однопутный железнодорожный путь. Данные нежилые строения принадлежали должнику (ЗАО «СибДорСтрой») на праве собственности.

были проданы должником покупателю по цене 110 000 руб., 2 050 000 руб., 150 000 руб., 150 000 руб., соответственно.

Сооружения (воздушная линия электропередачи ВЛ-0,4 кВ, здание теплой стоянки и здание теплой автостоянки) впоследствии были отчуждены ООО «НГСТ» в пользу ООО «ССК», далее отчуждены ООО «ССК» в пользу ООО «НСС».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.08.2016 по делу

№ А70-10701/2014 заявление конкурсного управляющего ЗАО «СибДорСтрой» удовлетворено, в том числе истребованы из незаконного владения ООО «НСС» в конкурсную массу ЗАО «СибДорСтрой» здание теплой стоянки и здание теплой автостоянки; суд обязал ООО «НГСТ» возвратить в конкурсную массу ЗАО «СибДорСтрой» здание блок-бокса котельной.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.05.2017 производство по делу № А70-1683/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела № А70-10701/2014 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2016 № 34, заключенного по результатам торгов между ООО ГК «УралСибСнаб» и ЗАО «СибДорСтрой».

Административное здание, сооружение – однопутный железнодорожный путь, сооружение – асфальтобетонный завод (АБЗ), были переданы 22.11.2010 ЗАО «СибДорСтрой» в качестве вклада в уставной капитал ООО «ДСУ № 3».

Из материалов дела следует, что 15.06.2015 между ООО ГК «УралСибСнаб» (заказчик) и ООО «Адвекс-Т» (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг по поиску и оформления в аренду объектов недвижимого имущества.

Во исполнение указанного предварительного договора купли-продажи от 28.10.2015, между ООО «НСС» и ООО ГК «УралСибСнаб» были заключены договор уступки

от 28.10.2015 № 32/15/НСС и договора № 34/15/НСС от 16.11.2015 и № 36/15/НСС от 03.12.2015. Расчет произведен полностью.

Заявлений о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости переданных прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 109-зу от 17.05.2006 при рассмотрении дела не заявлялось.

Таким образом, ООО «НСС» передало ООО ГК «УралСибСнаб» право аренды земельного участка, а последнее фактически приняло указанное право аренды земельного участка в связи с покупкой нежилых строений на спорном земельном участке.

Таким образом, поименованное в договоре аренды земельного участка № 109-зу от 17.05.2006 условие о том, что земельный участок предоставляется ЗАО «СибДорСтрой» для содержания и эксплуатации производственной базы (пункт 1.4 договора), учитывая, что в результате оспаривания сделок купли-продажи недвижимости в конкурсную массу должника истребовано три из первоначально принадлежавших должнику объектов недвижимости (здание теплой стоянки, здание теплой автостоянки и здание блок-бокса котельной), невыполнимо.

Имущественные права (к числу которых относится право аренды) являются самостоятельным имущественным объектом, они могут учитываться в составе конкурсной массы и являться предметом самостоятельных сделок, то есть иметь определенную экономическую ценность для обладателя в случае реализации с торгов за сформированную цену. Данное соотносится с положениями статей 110, 131 Закона о банкротстве.

Вместе с тем спорный актив - право аренды земельного участка, имеет определенную специфику, учитывая существо и предмет права.

В договоре аренды земельного участка № 109-зу от 17.05.2006, как указывалось выше, содержится положение о праве арендатора передавать свои права и обязанности по

настоящему договору третьему лицу и передавать участок в субаренду в пределах срока настоящего договора без согласия арендодателя лишь при условии письменного уведомления арендодателя за три месяца с указанием всех реквизитов третьего лица (субарендатора). Данное не противоречит положениям статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Возможность включения в конкурсную массу этого права и его дальнейшая реализация в процедуре конкурсного производства с целью удовлетворения требований кредиторов (в случае признания сделок переуступок права недействительными и восстановления права должника по договору аренды) поставлена в зависимость от волеизъявления на это собственника земельного участка, учитывая вышеприведенные положение договора аренды и нормы права.

Установлено, что передача прав и обязанностей по договору аренды арендатором (должником) другому лицу - ООО «НГСТ» по одному из оспариваемых договоров переуступки права аренды земельного участка № 213/12/СДС от 08.10.2012 арендодателем согласована (пункт 1.7 договора переуступки права аренды земельного участка № 213/12/СДС от 08.10.2012, дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 27.02.2013).

Доказательств того, что пользователи за период с момента заключения спорных сделок переуступок не исполняли обязанность по внесению арендной платы собственнику, в нарушение требований статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Из договоров переуступок от 22.12.2014, от 27.04.2015, от 28.10.2015 следует, что арендаторы обязывались оплатить всю имеющуюся задолженность по арендным платежам в течение трех месяцев с момента подписания настоящих договоров.

Из материалов дела и обстоятельств, установленных в решении Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2017 по делу № А70-150/2017, также следует, что ООО ГК «УралСибСнаб» с момента приобретения прав аренды в отношении спорного земельного участка – 28.10.2015 по 30.09.2016, платило арендные платежи исходя из площади участка равной 145 547 кв. м в сумме 247 037 руб. 30 коп.

Учитывая, что интерес собственника земельного участка (Администрации Уватского муниципального района) заключается в получении арендной платы, суд приходит к выводу, что восстановление прав первоначального арендатора (ЗАО «СибДорСтрой»), учитывая его финансовую несостоятельность и ведение в отношении него конкурсного производства, противоречит интересам Администрации Уватского муниципального района, поскольку приведет к формированию долга по договору, учитывая необходимость проведения ряда мероприятий и их длительность, а также затратность (оценка, публикации, торги при отсутствии документов о потенциальной окупаемости этих затрат) для определения нового состоятельного пользователя.

Следует отметить, что нарушение условий договора аренды, например, в части внесения арендной платы, использования земельного участка не в соответствии с его целевым назначением и принадлежностью к категории земель и т.д., может являться основанием для досрочного расторжения договора по требованию арендодателя. В этой ситуации (после расторжения договора аренды с должником) продажа права аренды будет невозможной.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что договоры переуступки права аренды земельного совершены безвозмездно.

Однако в данном случае сделки - договоры переуступок прав аренды земельного участка по существу являются договорами перенайма, возможность заключения которых закреплена статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации, а также предусмотрена условиями договора аренды и договора переуступки права аренды земельного участка № 213/12/СДС от 08.10.2012. По договору перенайма к новому пользователю переходят не только права, но и обязанности первоначального арендатора; при перенайме ответственным перед арендодателем становится новый арендатор. Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

В договоры переуступок права аренды земельного участка не включены условия о их безвозмездности.

Такая совокупность обстоятельств не позволяет рассматривать спорные правоотношения в качестве свидетельства намерений должника передать ООО «НГСТ» соответствующие права на земельный участок в дар.

Из пояснений ООО ГК «УралСибСнаб» следует, что при заключении договоров купли-продажи нежилых строений сторонами при определении выкупной стоимости недвижимого имущества учитывалась стоимость передаваемых по договору уступки арендных прав на земельный участок, занимаемый этими объектами недвижимости.

При этом вследствие заключения договора переуступки права аренды земельного участка № 213/12/СДС от 08.10.2012 прекращены обязательства ЗАО «СибДорСтрой» перед Администрацией Уватского муниципального района по ранее заключенному договору аренды, то есть предотвращено наращивание задолженности по арендным платежам.

Суд также принимает во внимание, что конкурсный управляющий требует применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ЗАО «Сибдорстрой» по договору аренды земельного участка от 17.05.2006 № 109-зу и в виде обязания ООО ГК «УралСибСнаб» в течение 5-ти календарных дней со дня вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению данного заявления возвратить ЗАО «Сибдорстрой» земельный участок с кадастровым номером № 72:18:0201001:558, расположенный по адресу: Тюменская область, Уватский район, п. Демьянка, Промышленная зона, База ДСУ-3.

Однако в связи с переходом прав собственности на часть объектов недвижимости возможность использовать земельный участок по его целевому назначению у должника утрачена.

Указанные обстоятельства сами по себе влекут невозможность применения заявленных конкурсным управляющим последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий не представил в материалы дела достаточных доказательств в обоснование своих доводов о причинении вреда кредиторам оспариваемыми сделками.

Доказательств того, что задолженность по судебным актам была включена в реестр требований кредиторов должника, в материалы дела не представлено.

Из представленных в материалы дела судебных актов о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов не следует, что кредиторы, в том числе ООО

«Росойл» и ФНС России, выставляли и доначисляли должнику пени и неустойки за неисполнение должником обязательств по уплате долга с 2012 года.

Из электронной карточки настоящего дела о банкротстве следует, что в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим ЗАО «Сибдорстрой» реализуется имущество должника, выставленного на торги на общую сумму 54 800 948 руб., в том числе, в связи с тем, что имущество должника находится в обособленном подразделении ДСУ-3 в поселке Демьянка Уватского района, проводятся мероприятия по сбору документации по дебиторской задолженности в общем размере 45 606 387 руб. и т.д.

Суд принимает по внимание разъяснения пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которому недопустимо отождествлять неплатежеспособность должника с неоплатой конкретного долга отдельным кредиторам.

Таким образом, суд приходит к выводу, что признак неплатежеспособности должника на дату передачи права аренды по договору переуступки права аренды земельного участка № 213/12/СДС от 08.10.2012 - не подтвержденным.

Поскольку совокупность установленного по делу не подтверждает заключение договора переуступки права аренды земельного участка № 213/12/СДС от 08.10.2012 с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, то причинение такого вреда в результате исполнения сделки не доказано.

Также, с учетом вышеуказанного, учитывая положения статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о признаках дарения в договоре переуступки права аренды земельного участка

№ 213/12/СДС от 08.10.2012 и, как следствие, для признания договора недействительным (ничтожным) на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации. В этой связи иные оспариваемые договоры не могут быть квалифицированы как единая цепочка сделки.

По мнению суда, отсутствуют правовые основания для применения к договорам переуступки права аренды земельного участка положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конкурсный управляющий, ссылаясь на эту норму, не указывает на пороки оспариваемой сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, проверка которой осуществляется с позиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки конкурсного управляющего на заключение сделок с взаимосвязанными лицами, являющимися руководителями организаций, не принимаются ввиду того, что земельный участок находится в собственности у Администрации Уватского муниципального района, выкуп данного земельного участка возможен только у собственника (арендодателя), а не у арендатора, действующее законодательство не предусматривает запрет деятельности между аффилированными лицами (перенайм). Доказательств намерения ЗАО «СибДорСтрой» причинить вред конкурсным кредиторам должника, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Более того, не исполнил конкурсный управляющий и обязанности доказать, что спорные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Доводы ООО «НГСТ» и ООО ГК «УралСибСнаб» о пропуске срока исковой давности судом отклоняются.

Между тем, при указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ЗАО «СибДорСтрой»

Никулиной В.А. о признании недействительной цепочки спорных сделок – договор переуступки права аренды земельного участка от 08.10.2012 № 213/12/СДС, дополнительное соглашение к договору № 109-зу от 17.05.2006 аренды земельного участка от 27.02.2013, договор переуступки права аренды земельного участка от 22.12.2014 № 70/14/НГСТ, договор переуступки права аренды земельного участка от 27.04.2015 № 12/15/НСС, договор переуступки права аренды земельного участка от 28.10.2015 № 32/15/НСС.

В связи с рассмотрением заявления конкурсного управляющего ЗАО «СибДорСтрой» Никулиной В.А. по существу, принятые определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2017 по делу № А70-10701/2014 обеспечительные меры, подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.1, 129, 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении ходатайства о фальсификации, назначении экспертизы и об истребовании подлинников доказательств – отказать.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного «Сибдорстрой» Никулиной Валентины Александровны о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности – отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2017 по делу № А70-10701/2014.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано

в течение десяти дней со дня его вынесения в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Климшина Н.В.