Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Щанкиной А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой Ю.С., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к открытому акционерному обществу «Запсибгазпром» (625000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании решения собрания акционеров недействительным.
При участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2 по доверенности от 12.09.2019 (в реестре № 77/392-н/77-2019-7-309),
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.09.2019.

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ОАО «Запсибгазпром» (далее – ответчик) о признании решения годового (очередного) собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром», состоявшегося 17.05.2019: об утверждении годового отчета; об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков по результатам отчетного года; об избрании членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром», недействительным.

Определением от 19.08.2019 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Истец в предварительном судебном заседании ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Группа компаний «Метрополь» (119049, <...>). Ходатайство мотивировано тем, что ФИО1 является залогодержателем 77,87 % от общего числа голосующих акций ОАО «Запсибгазпром» (уведомление о совершении операции по лицевому счету № <***> от 28.07.2016 года, выданным реестродержателем ответчика АО «ДРАГА» (Акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности»). Так, в соответствии с названным уведомлением владельцем обыкновенных именных акций в количестве 71 538 997 штук является ООО «Группа компаний «Метрополь», которое передало указанные акции в залог истцу на основании договора залога от 13.07.2016. Пунктом 2.5 указанного договора залога предусмотрено, что все права акционера, удостоверенные заложенными акциями, за исключением права на получение дохода по ним, принадлежат Залогодержателю, то есть истцу. Однако, залогодатель - ООО «Группа компаний «Метрополь», несмотря на принятые на себя по договору залога обязательства, продолжает осуществлять права акционера, в том числе, принимая участие и голосуя на общем собрании акционеров ОАО «Запсибгазпром».

Учитывая обстоятельства рассматриваемого иска, руководствуясь ст.51 АПК РФ, суд считает необходимым привлечь к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Группа компаний «Метрополь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 119049, <...>, этаж/пом. 1А/2 (XI); почтовый адрес: 119049, <...>).

Ответчик возражает по иску по доводам отзыва. Возражения мотивированы тем, что ФЗ об АО предусматривает, что только акционер (а не любое лицо, считающее, что его права нарушены) может предъявлять иск о признании недействительным решения собрания акционеров Общества. Владельцем акций является лицо, которому указанные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Закрытый перечень вещных прав предусмотрен ст.216 ГК РФ. Договор залога не является основанием для перехода к

залогодержателю права собственности на предмет залога (ст.334 ГК РФ). Таким образом, истец, являясь залогодержателем акций ОАО «Запсибгазпром» на основании договора залога от 13.07.2016, не является владельцем акций, являющихся предметом залога, и следовательно, не является акционером ОАО «Запсибгазпром» с вытекающими из этого статуса правами. Кроме того, ответчик, являясь эмитентом ценных бумаг, не имеет полномочий на формирование списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, правом на такое включение в список в силу ст.ст.8.7-1 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ обладает держатель реестра или лицо, осуществляющее обязательное централизованное хранение ценных бумаг, но эмитент (ответчик) таким лицом не является, следовательно уполномоченным лицом, обладающим правом на формирование списка голосующих в собрание лиц, не обладает.

Также суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в дело в качестве третьего лица АО «Специализированный регистратор – Держатель реестр акционеров газовой промышленности» (117420, <...>)

Исследовав материалы дела, суд считает возможным подготовку по делу завершить.

Учитывая привлечение к участию в деле третьего лица, суд назначает дело к судебному разбирательству.

Руководствуясь ст.ст.137, 184, 185 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

- ООО «Группа компаний «Метрополь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 119049, <...>, этаж/пом. 1А/2 (XI); почтовый адрес: 119049, <...>).

- АО «Специализированный регистратор – Держатель реестр акционеров газовой промышленности» (117420, <...>)

Истцу и ответчику: незамедлительно направить в адреса третьих лиц иск и отзыв.

Третьим лицам: в срок до 11.10.2019 предоставить в материалы дела отзыв по существу исковых требований, направить отзыв лицам, участвующим в деле, доказательства направления представить в суд.

Ответчику: предоставить суду в срок до 04.10.2019 документы по спорному собранию, годовые собрания с 2016 года,

Информация о движении дела может быть получена в информационно-справочной службе суда по тел. <***>. Кроме того, информация о дате и времени судебных заседаний, в том числе при объявлении перерывов, размещается в сети Интернет на официальном сайте суда по адресу: http://tumen.arbitr.ru.

Определение, в части отказа в привлечении в качестве третьего лица может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Щанкина А.В.

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 27.05.2019 12:21:27

Кому выдана Щанкина Анна Владиславовна

Код для входа в режим ограниченного доступа: