Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лого Мастер» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения участника ООО «Лого Мастер» от 13.09.2017 №1 о регистрации доли, перешедшей Обществу, в соответствие с которым участником Общества ФИО2 принято решение обратиться в регистрирующий орган для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице в связи с переходом неоплаченной доли в уставном капитале Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС № 14 по Тюменской области).

Вступившим в законную силу решением от 19.02.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-17766/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным решение участника ООО «Лого Мастер» от 13.09.2017 № 1 о регистрации доли, перешедшей Обществу, в соответствие с которым участником Общества ФИО2 принято решение обратиться в регистрирующий орган для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице в связи с переходом неоплаченной доли в уставном капитале Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. в уставном капитале ООО «Лого Мастер».

Решение вступило в законную силу.

10.04.2018 ФИО1 обратился в суд с заявлением об обеспечении исполнения судебного акта по настоящему делу, просит суд наложить арест на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Лого Мастер» (625023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 17.12.2015); запретить ООО «Лого Мастер» (625023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 17.12.2015), запретить обществу исполнять решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания общества, принятые ФИО2 как генеральным директором и участником общества; запретить МИФНС № 14 по Тюменской области регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с изменением данных в отношении руководителя ООО «Лого Мастер» ФИО2 (625023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 17.12.2015); и, запретить МИФНС № 14 по Тюменской области регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с изменением данных места нахождения (адреса) юридического адреса ООО «Лого Мастер» (625023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 17.12.2015).

Истец мотивирует свое заявление следующими обстоятельствами.

Решением от 04.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 13.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 12.09.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А70-15779/2016, исковые требования ФИО3 удовлетворены частично. Суд признал решение от 10.11.2016 о перераспределении доли уставного капитала ООО «Лого Мастер» №1 участника общества «Лого Мастер» в лице ФИО2 недействительным. Обязал Общество внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лого Мастер» ОГРН <***>, ГРН 2167232643884 от 25.11.2016 новую запись об ФИО3 как об участнике общества с долей в уставном капитале общества 50% со ссылкой на недействительность записи ГРН 2167232643884 от 25.11.2016.

Указанным решением суд восстановил у ФИО3 утраченный корпоративный контроль над Обществом, то есть, фактически, восстановил его в статусе участника Общества и обязал внести в ЕГРЮЛ новую запись об ФИО3 как об участнике общества с долей в уставном капитале общества 50%.

В рамках дела № А70-15779/2016, определением от 20.12.2016 суд частично удовлетворил заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер. Указанным определением суд определил: наложить арест на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Лого Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), запретил ООО «Лого Мастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) исполнять решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания общества, принятые ФИО2 как генеральным директором и участником общества.

Определением от 11.12.2017 суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Лого Мастер» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 20.12.2016. В указанном определении суд пришел к выводу, что реализация решения от 13.09.2017 №1, принятого единолично другим участником Общества ФИО2 и направленного на передачу доли ФИО1 Обществу, по мнению суда, приведет к утрате участником ФИО1 статуса участника Общества и сделает невозможным исполнение судебного акта №А70-15779/2016.

Вместе с тем, 26.12.2017 ООО «Лого Мастер» в порядке ст. 97 АПК РФ повторно обратилось с заявлением в суд об отмене обеспечительных мер.

Определением от 09.01.2018 суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Лого Мастер» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 20.12.2016.

Постановлением от 19.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-15779/2016определение от 09.01.2018 Арбитражного суда Тюменской области об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А70-15779/2016 отменено, вопрос разрешен по существу: обеспечительные меры, принятые определением от 20.12.2016, в виде наложения ареста на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Лого Мастер» отменены. В удовлетворении остальной части заявления ООО «Лого Мастер» об отмене обеспечительных мер по делу № А70-15779/2016 отказано.

Таким образом, Постановлением от 19.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда в рамках дела № А70-15779/2016 сняты обеспечительные меры в виде ареста на долю ФИО1 в размере 50% в уставном капитале ООО «Лого Мастер», а меры в виде запрета ООО «Лого Мастер» исполнять решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания общества, принятые ФИО2 как генеральным директором и участником общества сохранены.

Заявитель полагает, что направленность действий общества, пытающегося преодолеть вступивший в законную силу судебный акт по делу № А70-15779/2016 и зарегистрировать в ЕГРЮЛ решение от 13.09.2017 о переходе доли ФИО4 в общество, с учетом снятия Восьмым арбитражным апелляционным судом ареста с доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Лого Мастер», приведет к тому, что ФИО4 повторно потеряет свою долю в результате незаконных действий общества в лице генерального директора общества.

Принимая во внимание совокупность вышеназванных обстоятельств, заявитель просит суд о принятии на стадии исполнения судебного акта обеспечительных мер по настоящему делу, поскольку непринятие таких мер может привести к повторной утрате корпоративного контроля в Обществе его участником ФИО1

Исследовав заявление ФИО1 об обеспечении исполнения судебного акта и приложенные в его обоснование доказательства, суд считает, что заявление об обеспечении исполнения судебного акта подлежит частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу ст.100 АПК РФ, правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 АПК РФ, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

На основании п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с п.5 ч.2 ст.92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно п.10 Постановления № 55 арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Решение суда по настоящему делу от 14.02.2018 вступило в законную силу.

Исходя из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делам № А70-11508/2018 и № А70-17766/2017 судом установлены обстоятельства преодоления обществом «Лого Мастер» в лице генерального директора вступившего в законную силу решения суда по делу № А70-15779/2016 путем издания ничтожного решения от 13.09.2017 № 1 о переходе доли ФИО4 в общество, учитывая снятие Постановлением от 19.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда в рамках дела № А70-15779/2016 обеспечительных мер в виде ареста на долю ФИО1 в размере 50% в уставном капитале ООО «Лого Мастер», в настоящее время имеется реальная угроза регистрации обществом решения о переходе доли ФИО4 в размере 50 % доли в общество, то есть угроза повторной утраты корпоративного контроля, первоначально восстановленного судом в рамках дела № А70-15779/2016.

При этом обеспечительные меры в виде ареста на долю ФИО1 в размере 50% в уставном капитале ООО «Лого Мастер» непосредственно связаны с предметом спора о признании недействительным решения общества от 13.09.2017 № 1 о переходе доли ФИО4 в общество, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и направлены на исполнение решения.

Поскольку, учитывая совокупность обстоятельств в условиях корпоративного конфликта в Обществе, в случае не принятия обеспечительных мер в будущем возможен либо переход доли обществу, либо отчуждение доли иным лицам, что будет означать для истца необходимость подачи новых исков о восстановлении корпоративного контроля, суд считает подтвержденным факт того, что непринятие обеспечительных мер в виде ареста на долю истца может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем, так как повлечет необходимость подачи новых исков.

Таким образом, поскольку обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю ФИО1 непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами на стадии исполнения судебного акта по настоящему делу, при этом по мнению суда истцом доказано, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем, суд в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон и сохранения существующего состояния отношений (status quo) считает необходимым принять обеспечительные меры в части наложения ареста на долю ФИО1 в размере 50 % в уставном капитале общества.

В отношении требований истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета юридическому лицу исполнять решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания общества, принятые ФИО2 как генеральным директором и участником общества, суд отказывает, поскольку необходимости в их принятии не имеется в связи с сохранением данных обеспечительных мер в рамках дела № А70-15779/2016.

В части заявленных истцом мер в виде запрета МИФНС № 14 по Тюменской области регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с изменением данных в отношении руководителя ООО «Лого Мастер» ФИО2, и запрета МИФНС № 14 по Тюменской области регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, а также вносить записи в ЕГРЮЛ, связанные с изменением данных места нахождения (адреса) юридического адреса ООО «Лого Мастер», суд исходит из следующего.

В абз.5 п.10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера должна быть связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, необходима и достаточна для обеспечения фактической реализации целей обеспечительных мер.

Предметом спора по заявленному иску является признание недействительным решения участника ООО «Лого Мастер» от 13.09.2017 №1 о регистрации доли, перешедшей Обществу, что по существу преследует правовую цель иска - сохранение корпоративного контроля участника Общества ФИО5 в отношении принадлежащей ему доли в Обществе.

При этом обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении руководителя и адреса местонахождения общества не связаны с предметом спора о восстановлении корпоративного контроля.

Таким образом, обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении руководителя и адреса местонахождения общества не связаны с предметом спора и не могут обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч.2 ст.90 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер в данной части удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.90, 91, 93, 183, 184 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

ФИО6 Рафиковича о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

Наложить арест на долю ФИО1 в размере 50 % в уставном капитале ООО «Лого Мастер» (625023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 17.12.2015).

В остальной части в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказать.

Выдать исполнительный лист.

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия определения через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Щанкина А.В.