Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шаркевич М.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Махмутовой И.И., рассмотрев заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Спецэнерго» (ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «ВЭБ-лизинг»

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая фирма «Спецэнерго» (ИНН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

Определением суда от 28.10.2019 к производству арбитражного суда принято заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.12.2019 (резолютивная часть от 26.11.2019) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1.

Соответствующая публикация произведена в газете «Коммерсантъ» 07.12.2019.

Решением суда от 19.06.2020 (резолютивная часть объявлена 15.06.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Соответствующая публикация произведена в газете «Коммерсантъ» 27.06.2020.

В Арбитражный суд Тюменской области 03.10.2020 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделки, в котором просит:

- признать недействительным перечисление денежных средств по лизинговым платежам за ООО «СпецЭнерго» в сумму 504 486 руб. 32 коп.;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СпецЭнерго» в конкурсную массу ООО «ПКФ «СпецЭнерго» денежных средств в размере 504 486 руб. 32 коп.

Определением суда от 12.10.2020 заявление принято к производству суда, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 09.11.2020.

06.11.2020 (электронно) от конкурсного управляющего поступило ходатайство о проведении судебное заседание в его отсутствие.

Определением суда от 02.12.2020 судебное заседание отложено до 12.01.2021.

11.01.2021 (электронно) от конкурсного управляющего поступило ходатайство о проведении судебное заседание в его отсутствие.

Определением суда от 12.01.2021 судебное заседание отложено до 16.02.2021.

16.02.2021 (электронно) от конкурсного управляющего поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Изучив материалы обособленного спора, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, в период с 03.02.2017 по 16.05.2017 с расчетного счета должника на счет АО «ВЭБ-лизинг» перечислены денежные средства в сумме 504 486,32 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата за ООО «СпецЭнерго».

Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением о признании недействительными произведенных должником платежей, полагая, что на момент совершения платежей должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, сделка совершена в счет погашения задолженности заинтересованного лица с целью вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 28.10.2019.

Оспариваемые платежи совершены должником в период с 03.02.2017 по 16.05.2017, то есть в пределах трехгодичного срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, в соответствии с решением от 06.08.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-9324/2018 с должника в пользу Асбестовского городского округа (ИНН <***>) взыскано 276 550,95 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.05.2016 по 25.12.2017, 59 238,37 руб. пени за период с 10.06.2016 по 25.12.2017 по договору аренды земельного участка от 22.10.2015 № 2322, а всего 335 789,32 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.08.2020 (резолютивная часть от 13.08.2020) требование Асбестовского городского округа (ИНН <***>) признано обоснованным в размере 335 789,32 руб. (в том числе) и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, которая возникла до перечисления денежных средств ответчику (03.02.2017 по 16.05.2017), что подтверждает наличие неплатежеспособности должника на момент оспариваемых перечислений.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено о наличии признаков заинтересованности между должником и ответчиком.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.09.2020 единственным учредителем ООО Производственная коммерческая фирма «Спецэнерго» (ИНН <***>) является ФИО2 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 24.09.2012).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.09.2020 единственным ООО «Спецэнерго» (ИНН <***>) также является ФИО2 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 02.07.2010).

Следовательно, можно сделать вывод о том, что должником производились оспариваемые платежи в счет погашения задолженности за аффилированное юридическое лицо, поскольку ФИО2 входил в состав учредителей должника и ответчика в преддверии банкротства должника. Кроме того, учитывая наличие у должника собственной задолженности по арендной плате за период с 01.05.2016 по 25.12.2017 по договору аренды земельного участка от 22.10.2015 № 2322 перед Асбестовским городским округом, такое поведение должника скорее свидетельствует о совершении оспариваемых платежей с целью наращивания обществом задолженности перед контрагентами.

Доказательств получения должником встречного предоставления от ответчика в счет проведения оспариваемых платежей, проведения взаимозачета взаимных требований в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, учитывая погашение задолженности за ответчика в отсутствие какого-либо встречного предоставления, суд приходит к выводу о наличии заинтересованности между указанными юридическими лицами.

В совокупности установленные обстоятельства свидетельствуют о совершении должником оспариваемых платежей в счет погашения задолженности аффилированного лица в предбанкротный период с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, из активов должника выбыли денежные средства в размере 504 486,32 руб., которые могли быть направлены на погашение имевшейся кредиторской задолженности.

Доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований кредиторов, существовавших на дату совершения оспариваемых сделок, доказательств, подтверждающих, что на момент совершения оспариваемых сделок финансово-экономическое положение должника являлось финансово стабильным, остающиеся после совершения спорных сделок иные ликвидные активы общества позволяли как рассчитаться с имевшимися на тот момент кредиторами, так и обеспечивали дальнейшее ведение хозяйственной деятельности и производство расчетов с вновь возникающими кредиторами, не представлено.

Ответчик, как аффилированное лицо, был осведомлен о финансовых затруднениях должника и об отсутствии иного имущества для расчетов с другими кредиторами.

Доказательства возврата денежных средств должнику или проведение с ним взаимозачета ответчиком в материалы обособленного спора не представлено. Вместе с тем, перечисление денежных средств должником в пользу ответчика подтверждено выписками кредитного учреждения с расчетного счета должника.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и приведенные аргументы, учитывая совершение сделок по перечислению денежных средств в сумме 504 486,32 руб. при наличии признаков неплатежеспособности должника в счет погашения задолженности за аффилированное лицо, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделок должника по перечислению денежных средств за ООО «Спецэнерго» (ИНН <***>) недействительными согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

При таких обстоятельствах необходимым по результатам признания оспариваемой сделки по перечислению денежных средств является применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спецэнерго» (ИНН <***>) погашенной за счет должника суммы в размере 504 486,32 руб.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ и возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительными сделками совершенные обществом с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая фирма «Спецэнерго» за общество с ограниченной ответственностью «Спецэнерго» платежи на общую сумму 504 486,32 руб.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Спецэнерго» (ИНН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Производственная коммерческая фирма «Спецэнерго» (ИНН <***>) денежных средств в размере 504 486,32 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецэнерго» (ИНН <***> в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в Восьмой арбитражный апелляционный суд, путём подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Шаркевич М.С.