Определение № А70-21165/18 от 18.01.2022 АС Тюменской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 января 2022 года

Резолютивная часть определения объявлена 18 января 2022 года.

Определение изготовлено в полном объеме 24 января 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Прониной Е.В., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Умновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Опытный завод «Электрон» (ИНН 7203000866, ОГРН 1027200779935) ходатайство внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения 

при участии в судебном заседании:

внешний управляющий – Ний А.П. по паспорту.

от внешнего управляющего – Стороженко С.В. по доверенности от 01.09.2021.

от уполномоченного органа – Муратов А.С. по доверенности от 16.02.2021 № 20-38/07.

от конкурсных кредиторов:

от ООО ПКБ «АСУ-нефть» - Петрушенко М.С. по доверенности от 04.06.2021 № 116.

от ООО «Траст групп» - Андриянова Н.Н. по доверенности от 24.09.2020, Перминов А.С. по доверенности от 24.09.2020.

от АО «НК «Конданефть» - Ахмадеева А.М. по доверенности от 01.01.2012.

установил:

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Опытный завод «Электрон» (далее - ПАО «Опытный завод «Электрон») по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПКБ АСУ-нефть» (далее - ООО «ПКБ АСУ-нефть»).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.02.2019 было утверждено мировое соглашение, заключённое между ООО «ПКБ АСУ-нефть» и ПАО «Опытный завод «Электрон», производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.04.2019 (резолютивная часть объявлена 19.04.2019) мировое соглашение, заключенное между ООО «ПКБ АСУ-нефть» и ПАО «Опытный завод «Электрон», расторгнуто, производство по делу возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Труба Александр Николаевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» от 27.04.2019 № 76.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.08.2019 (дата объявления резолютивной части) ПАО «Опытный завод «Электрон» признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него  процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев со дня принятия решения;  конкурсным управляющим утвержден Ний Анатолий Валериевич.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.02.2020 г. введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Ний А.В.

В Арбитражный суд Тюменской области 24.09.2021 («Мой Арбитр») обратился внешний управляющий с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и конкурсными кредиторами.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.10.2021 судебное заседание по рассмотрению ходатайства назначено на 01.11.2021, впоследствии судебное заседание неоднократно откладывалось.

Конкурсные кредиторы представили письменные отзывы на ходатайство, согласно которым, конкурсный кредитор ООО «Траст групп» поддержал заявленное ходатайство в полном объеме, остальные конкурсные кредиторы возражали против утверждения мирового соглашения.

Уполномоченный орган представил письменный отзыв, с возражениями против заявленного ходатайства.

В судебном заседании внешний управляющий и его представитель поддержали ходатайство  об утверждении мирового соглашения.

Представители ООО «Траст групп» поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Представители ООО ПКБ «АСУ-нефть», АО «НК «Конданефть», уполномоченного органа возражали против удовлетворения ходатайства.

 Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 17.09.2021 состоялось собрание кредиторов по инициативе внешнего управляющего, на котором присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие 92,416% (110 921 570 руб. 20 коп.) голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (120 024 255 руб. 68 коп.) Согласно протоколу, в собрании принимали участие, в том числе, представители ООО «Траст групп» (70,038%).

Повестка дня собрания кредиторов включала в себя следующие вопросы:

1.Заключение мирового соглашения.

2.Избрание представителя собрания кредиторов.

По итогам голосования по первому вопросу повестки дня большинством голосов (83,437% от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов) было принято решение заключить мировое соглашение.

Внешним управляющим представлен в материалы дела подписанный представителем собрания кредиторов Граховой В.А. и внешним управляющим оригинал мирового соглашения от 17.09.2021  для его утверждения судом, содержащий следующие положения:

«ПАО «Опытный завод «Электрон» в лице внешнего управляющего Ния Анатолия Валерьевича, действующего на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от «19» февраля 2020 года по делу №А70-21165/2018,

конкурсные кредиторы ПАО «Опытный завод «Электрон» – ООО «Траст групп», ООО «ПКБ «АСУ-Нефть», ООО «ТД «Уралтехсталь», ООО «Завод «Горэлтех», Государственное автономное учреждение здравоохранения Тюменской области "ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА №6", ООО «Сибирская интернет компания», ООО «АТ», ООО «СПС-Сервис», АО «Акционерная компания «Корвет», НАО «Сибком», ООО «Алисан», ООО «Перевозчик», ООО «Торговый дом «Техснаб», ООО «РТМТ», ООО «Инфотех», АО «Нефтеавтоматика», УФНС России по Тюменской области, ООО «ТИО», ООО «Центр - СБ», АНО «Центр исследования нестандартных ситуаций», ООО «НРГ Снабжение», ООО «Нэтив», Замятин Максим Владимирович, ООО «Акрилика», ООО «Строительный двор», АО «Газпром Энергосбыт Тюмень», ООО «ТМЗ», АО «НК «Конданефть», 

в соответствии с положениями статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 150, 153 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заключили мировое соглашение по делу №А70-21165/2018 о банкротстве ПАО «Опытный завод «Электрон», на следующих условиях:

Статья 1. Термины и определения

1.1. Для целей настоящего мирового соглашения указанные ниже термины и определения будут обозначать или пониматься следующим образом:

1.1.1. Мировое соглашение – настоящее соглашение, направленное на урегулирование требований Кредиторов к Должнику и прекращение производства по делу №А70-21165/2018 о банкротстве Должника.

1.1.2. Должник – ПАО «Опытный завод «Электрон» (ИНН 7203000866, ОГРН 1027200779935, адрес регистрации: 625019, г. Тюмень, ул. Новаторов, д. 12).

1.1.3. Внешний управляющий – Ний Анатолий Валериевич,

1.1.4. Кредиторы – конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов Должника:

ООО «Траст групп», определение Арбитражного суда Тюменской области по делу №А70-21165/2018 от «13» июня 2019, определение Арбитражного суда Тюменской области по делу №А70-21165/2018 от «28» февраля 2020, адрес местонахождения: 625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Первомайская, д. 39, каб. 404;

ООО «ПКБ «АСУ-Нефть», определение Арбитражный суд Тюменской области от «19» апреля 2019 года по делу №А70-21165/2018 адрес местонахождения: 625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Герцена, д.86А;

ООО «ТД «Уралтехсталь», определение Арбитражного суда Тюменской области от «22» мая 2019 года по делу № А70-21165/2018, адрес местонахождения: 454091, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Цвиллинга, д. 58, оф. пом. 1;

ООО «Завод «Горэлтех», определение Арбитражного суда Тюменской области от «10» июня 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 195176, г. Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 18, литер А;

Государственное автономное учреждение здравоохранения Тюменской области «ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА №6», определение Арбитражного суда Тюменской области от «18» июня 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625035, Тюменская область, г. Тюмень, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 97/1,

ООО «Сибирская интернет компания», определение Арбитражного суда Тюменской области от «18» июня 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 628308, ХМАО-Югра, г. Нефтеюганск, ул. Нефтяников, стр. 5,

ООО «АТ», определение Арбитражного суда Тюменской области от «25» июня 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 194044, г. Санкт-Петербург, пер. Нейшлотский, д. 23,

ООО «СПС-Сервис», определение Арбитражного суда Тюменской области от «25» июня 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 634012, Томская область, г. Томск, ул. Елизаровых, д. 51, кв. 21,

АО «Акционерная компания «Корвет», определение Арбитражного суда Тюменской области от «27» июня 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 640027, ул. Курганская, г. Курган, ул. Бурова-Петрова, д. 120,

НАО «Сибком», определение Арбитражного суда Тюменской области от «27» июня 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 450097, республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Джалиля Киекбаева, д. 2;

ООО «Алисан», определение Арбитражного суда Тюменской области от «09» июля 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625046, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Мельникайте, д. 106, оф. 240;

ООО «Перевозчик», определение Арбитражного суда Тюменской области от «27» июня 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625022, Тюменская область, г. Тюмень, проезд Заречный, д. 33, кв. 88;

ООО «Торговый дом «Техснаб», определение Арбитражного суда Тюменской области от «11» июля 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 423800, республика Татарстан, г. Набережные Челны, набережная Комсомольская, д. 28, кв. 31;

ООО «РТМТ», определение Арбитражного суда Тюменской области от «17» сентября 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 105064, г. Москва, ул. Басманная Стар., д. 12, стр. 5, помещения VI и XIII (оф. № 6),

ООО «Инфотех», определение Арбитражного суда Тюменской области от «01» октября 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Некрасова, д. 11, корп. 1,

АО «Нефтеавтоматика», определение Арбитражного суда Тюменской области от «24» октября 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 450005, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. 50-летия Октября, д. 24,

УФНС России по Тюменской области, определение Арбитражного суда Тюменской области от «06» ноября 2019 года по делу №А70-21165/2018, 625009, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Товарное шоссе, д. 15,

ООО «ТИО», определение Арбитражного суда Тюменской области от «08» ноября 2019 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 620049, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Малышева, д. 145А, литер Ф, офис 233,

ООО «Центр - СБ», определение Арбитражного суда Тюменской области от «10» февраля 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625013, г. Тюмень, ул. 50 лет Октября, д. 63Б,

АНО «Центр исследования нестандартных ситуаций», определение Арбитражного суда Тюменской области от «29» октября 2019 года по делу №А70-21165/2018, определение Арбитражного суда Тюменской области от «20» мая 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625000, г. Тюмень, ул. Вокзальная, д. 1, корпус 1/1, оф. 1,

ООО «НРГ Снабжение», определение Арбитражного суда Тюменской области от «21» мая 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 129090, г. Москва, пер. 1-й Троицкий, д. 12, корп. 5, пом. 50,

ООО «Нэтив», определение Арбитражного суда Тюменской области от «02» июня 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625032, г. Тюмень, ул. Пархоменко, д. 54, стр. 4,

Замятин Максим Владимирович, определение Арбитражного суда Тюменской области от «22» мая 2019 года по делу №А70-21165/2018, определение Арбитражного суда Тюменской области от «20» июля 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625000, г. Тюмень, ул. Первомайская, д. 39, каб. 409,

ООО «Акрилика», определение Арбитражного суда Тюменской области от «05» августа 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625014, г. Тюмень, ул. Чекистов, д. 34,

ООО «Строительный двор», определение Арбитражного суда Тюменской области от «12» августа 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 625032, г. Тюмень, ул. Панфиловцев, д. 86, оф. 201,

АО «Газпром Энергосбыт Тюмень», определение Арбитражного суда Тюменской области от «15» декабря 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, проспект Мира, д. 43,

ООО «ТМЗ», определение Арбитражного суда Тюменской области от «21» мая 2020 года по делу №А70-21165/2018, определение Арбитражного суда Тюменской области от «18» июня 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 300012, г. Тула, ул. Рязанская, д. 9, литер А,

АО «НК «Конданефть», определение Арбитражного суда Тюменской области от «16» июня 2020 года по делу №А70-21165/2018, адрес местонахождения: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Сутормина, д. 16,

1.1.6. Стороны – Должник, Кредиторы, Внешний управляющий.

1.1.7. Сторона – Должник или Кредиторы или Внешний управляющий.

1.1.8. Дело о банкротстве Должника – дело №А70-21165/2018 о банкротстве ПАО «Опытный завод «Электрон», которое на данный момент находится в производстве Арбитражного суда Тюменской области.

1.2. При использовании терминов, указанных в п. 1.1 Мирового соглашения, и других терминов, упоминаемых в Мировом соглашении в единственном или множественном числе, их значение не будет меняться, за исключением тех случаев, когда контекст определяет иное понимание.

1.3. Ссылка на статью или пункт Мировое соглашения означает ссылку на все содержащиеся в них пункты и подпункты.

Статья 2. Предмет Мирового соглашения

2.1. НадатузаключенияМировогосоглашениятребованияКредиторовсоставляют143 947 306,11рублей, изкоторых:

2.2. Стороны признают установленными требования Кредиторов в соответствии с
п. 2.1 Мирового соглашения.

2.3. Требования Кредиторов, указанные в п. 2.1 Мирового соглашения, относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Тюменской области, отсутствуют.

2.4. С целью восстановления платёжеспособности должника конкурсные кредиторы и должник пришли к соглашению о том, что в отношении общего размера задолженности третьей очереди (основного долга, процентов, неустоек), который указан в п. 2.1. мирового соглашения, производится скидка с долга в размере 45%. Размер требований конкурсных кредиторов к должнику после произведенной в соответствии с настоящим пунктом скидки с долга составляет74 153 818,91 рублей, из которых:

2.5. Задолженностьдолжникапередконкурснымикредиторами, установленнаявп.2.1. мировогосоглашения, подлежитпогашениюпутемпроизведениядолжникомежеквартальныхвыплатвобщемразмере6 179 484,90 рублей.

2.6. Срок исполнения должником обязательств, установленных п. 2.1-2.5 настоящего соглашения составляет 3 (три) года

Первый платеж должен быть совершен не позднее одного месяца с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Тюменской области.

Последующие платежи должны быть произведены один раз в квартал, но не реже одного раза в три месяца.

2.6.1. Стороны признают, что задолженность перед уполномоченным органом в соответствии с положениями ст. 64 НК РФ, ст. 156 Закона о банкротстве, подлежит исполнению ежемесячно в течение одного года.

Первый платеж должен быть совершен не позднее одного месяца с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Тюменской области.

Последующие платежи должны быть произведены один раз в месяц, но не позднее 15 числа каждого месяца до момента полного погашения задолженности.

2.7. С момента исполнения обязательств, предусмотренных п. 2.4 Мирового соглашения, прекращаются все обязательства Должника перед Кредиторами, в том числе, обязательства по уплате любых договорных и мораторных процентов.

2.8. Исполнение обязательств, предусмотренных п. 2.4 Мирового соглашения, не влечет переход к кому-либо прав требований Кредиторов к Должнику.

Статья 3. Гарантии и заверения

3.1. Должник и Кредиторы подтверждают, что:

3.1.1. Заключение Мирового соглашения направлено на прекращение Дела о банкротстве Должника и всех обособленных споров по нему и восстановление платежеспособности должника.

3.2. Внешний управляющий подтверждает, что на дату заключения Мирового соглашения у Должника отсутствует перед ним задолженность по оплате судебных расходов, в том числе по выплате ежемесячного фиксированного вознаграждения и оплате услуг лиц, привлекаемых для обеспечения деятельности Внешнего управляющего.

Статья 4. Заключительные положения

4.1. Каждая из Сторон самостоятельно несет все расходы, понесенные ею в связи с рассмотрением Дела о банкротстве Должника и всех обособленных споров по нему.

4.2.  С  согласия  кредитора и уполномоченного органа обязательство должника может - быть прекращено путем предоставления  отступного  (или  обмена  требований  на доли  в   уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции  облигации или иные ценные бумаги,  новации обязательства, прощения  долга или  иными предусмотренными федеральным законом способами). Такой способ   прекращения  обязательств   не  нарушает  прав   иных  кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов или будут включены в будущем.

4.3. Расторжение мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, по соглашению между отдельными кредиторами и должником не допускается.

4.4. Мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа по заявлению кредитора и (или) уполномоченного органа, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику.

Кредитор или Уполномоченный орган вправе подать заявление о расторжении мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения в отношении требований таких конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, составлявших в совокупности не менее чем одна четвертая требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов к должнику на дату утверждения мирового соглашения.

Под существенным нарушением понимается, в том числе, но не исключительно, просрочка исполнения Должником платежей сроком более чем на 30 (тридцать) календарных дней.

4.5. В случае неисполнения мирового соглашения должником Кредитор вправе, по своему ничем не обусловленному выбору, обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

4.6. Заключенное в ходе производства по делу о банкротстве мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

4.7. Все споры и разногласия между Сторонами, которые могут возникнуть в связи с заключением и исполнением Мирового соглашения, подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Тюменской области.

4.8. Мировое соглашение заключено в 3 (три) экземплярах – по одному для Должника, Представителя собрания кредиторов и один для приобщения к материалам Дела о банкротстве Должника.».

В приложении № 1 к мировому соглашению, заключенному по делу №А70-21165/2018 о банкротстве ПАО «Опытный завод «Электрон», указано следующее:

«1.1. В соответствии с п. 2.5, 2.6 мирового соглашения должник обязуется производить ежеквартальные выплаты в течение трех лет в целях погашения задолженности перед кредиторами третьей очереди в соответствии со следующим расчетом:

1.Стороны признают, что задолженность перед уполномоченным органом в соответствии с положениями ст. 64 НК РФ, ст. 156 Закона о банкротстве, подлежит исполнению в следующем размере ежемесячно в течение одного года:

Внешний управляющий просит суд утвердить мировое соглашение в вышеуказанной редакции.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения внешнего управляющего и его представителя, представителей конкурсных кредиторов, уполномоченного органа,  оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено право сторон на урегулирование спора на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, посредством заключения мирового соглашения, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В силу статьи статье 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить заключённое сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу пунктом 1, 2 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Из содержания абзаца десятого пункта 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что принятие решения о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. При этом, решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Так, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017, и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу № 305-ЭС15-18052 (2), при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов. Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 Информационного письма от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - Информационное письмо № 97), кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означает, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства.

Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых.

Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

В пункте 7 Информационного письма № 97 разъяснено, что не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения. В частности, не может быть утверждено мировое соглашение, по условиям которого обязанность должника по погашению задолженности поставлена под условие, относительно которого неизвестно наступит оно или нет.

По мнению суда, экономическая обоснованность заключения мирового соглашения внешним управляющим не подтверждена.

Согласно условиям утвержденного ранее (20.03.2020) плана внешнего управления ПАО «Опытный завод «Электрон», должник сможет погасить задолженность перед кредиторами в размере требований, включённых в реестр требований кредиторов, в срок до 18 месяцев в результате реализации мер по:

1) сдаче имущества должника в аренду;

2) возобновлению производства продукции;

3) продаже низколиквидного, а также недвижимого имущества, не задействованного в производстве, а также оборудования должника.

Собранием кредиторов должника 18.01.2021 были утверждены изменения в план внешнего управления должника, в соответствии с которыми дополнительным мероприятием по восстановлению платёжеспособности завода является реализация мер по образованию нового юридического лица (АО «Нейтрон») с внесением в уставный капитал имущества ПАО «Опытный завод «Электрон», денежная оценка которого составляет 311 000 000 руб. согласно отчёту об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего ПАО «Опытный завод «Электрон», от 30.11.2020, выполненного независимым оценщиком ООО «Центр экономического содействия».

Согласно  выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 11.03.2021 создано АО «Нейтрон» (ИНН 7203517069, ОГРН 1217200004053) с уставным капиталом 311 000 000 руб.

Таким образом, стоимость имущества должника (311 000 000 руб.) значительно превышает размер требований всех кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника (143 947 306 руб. 11 коп.), что предполагает полное удовлетворение требований кредиторов при продаже имущества должника.

Согласно Единому федеральному реестру сведений о банкротстве (далее –ЕФРСБ), 09.07.2021 было  опубликовано сообщение № 6969610 о продаже на открытом аукционе 2 обыкновенных акций АО «Нейтрон» с начальной ценой 62 200 000 руб.

20.07.2021 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 7014436 о продаже на открытом аукционе 8 обыкновенных акций АО «Нейтрон» с начальной ценой 248 800 000 руб.

Впоследствии торги отменены на основании письма внешнего управляющего от 13.08.2021 о поступлении требования кредитора ПАО «Опытный завод «Электрон» – ООО «Траст Групп».

Условия представленного мирового соглашения предусматривают скидку с долга в размере 45%.

Кредитор ООО «Траст Групп» проголосовал на собрании кредиторов за утверждение мирового соглашения с такими условиями.

Внешний управляющий ссылается на заключенный между ПАО «Опытный завод «Электрон» и ООО «Траст групп» договор о совместной деятельности от 13.09.2021 № ЭЛ-3/20 как на возможность получения должником денежных средств.

Вместе с тем, условия указанного договора не раскрывают его экономическую составляющую.

Исполнение такого договора со стороны мажоритарного кредитора должника не исключает его корпоративное финансирование.

Также суд отмечает, что представленный внешним управляющим бизнес-план завода «Электрон» (в виде выдержек) не позволяет сделать вывод об экономической обоснованности мирового соглашения, поскольку, во-первых, данный план не связан с мировым соглашением, во-вторых, носит предположительный характер, не подтверждает и не гарантирует реальную возможность ПАО «Опытный завод «Электрон», с учетом специфики деятельности общества, исполнить мировое соглашение.

При этом, прекращение производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения на предлагаемых неконкретизированных условиях, исключает судебный контроль за процессом погашения кредиторам многолетней задолженности.

При указанных обстоятельствах, суд считает ходатайство внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения не подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 160 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 141, 184-186, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд,

определил:

В удовлетворении ходатайства внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения в рамках дела № А70-21165/2018 о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Опытный завод «Электрон» (ИНН 7203000866, ОГРН 1027200779935) отказать.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в Восьмой Арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.