Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Скифского Ф.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Султановой Л.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралсибагро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заявление

конкурсного управляющего

к ООО «Бройлер», ООО «Уралсельмаш»

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1, по паспорту.

от ООО «Уралсельмаш» – ФИО2, по паспорту, по доверенности от 07.09.17г.

от ООО «Бройлер» – не явился.

установил:

Решением арбитражного суда Тюменской области от 27.09.16г. ООО «Уралсибагро» признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Сведения о несостоятельности (банкротстве) должника опубликованы в печатном издании «Коммерсантъ» № 187 от 08.10.16г.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В арбитражный суд Тюменской области 17.01.18г. обратился конкурсный управляющий с заявлением к ООО «Бройлер», ООО «Уралсельмаш» о признании недействительным договора № 1 перевода долга от 21.11.14г., заключённого между ООО «Уралсельмаш» (Должник), ООО «Бройлер» (Кредитор) и ООО «Уралсибагро» (Новый должник) и применении последствий его недействительности, в виде обязания ООО «Уралсельмаш» восстановить задолженность перед ООО «Бройлер» в размере 24 000 000 руб.

Одновременно с обращением в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий обратился с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Определением арбитражного суда Тюменской области от 23.01.18г. вышеуказанное заявление было принято к производству, удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины до даты рассмотрения настоящего заявления по существу, но не более чем на шесть месяцев, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 13.02.18г. на 9 часов 40 минут.

В арбитражный суд Тюменской области 12.02.18г. конкурсным управляющим представлены дополнительные доказательства (том 24, л.д. 58-97).

ООО «Уралсельмаш» против заявленных требований возражало, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на заявление, заявило о пропуске заявителем срока исковой давности на обращение в суд с настоящим заявлением (том 24, л.д. 38-55).

ООО «Бройлер» письменный отзыв на заявление не представило, заявленные требования не оспорило.

Определением арбитражного суда Тюменской области от 13.02.18г., по ходатайству конкурсного управляющего, судебное заседание по рассмотрению заявления было отложено на 13.03.18г. на 8 часов 45 минут.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заявление рассматривается в отсутствие не явившегося представителя ООО «Бройлер», надлежащим образом извещённого о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявленные требования, ходатайствовал о признании недействительным договора перевода долга № 1 от 21.11.14г., заключённого между ООО «Уралсельмаш» - как должником, ООО «Бройлер» - как кредитором, и ООО «Уралсибагро» - как новым должником и применении последствий недействительности данной сделки, в виде обязания ООО «Уралсельмаш» восстановить задолженность перед ООО «Бройлер» в размере 24 000 000 руб.

Представитель ООО «Уралсельмаш» против заявленных требований возражал, считая, что правовые основания для удовлетворения отсутствуют, заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд с настоящим заявлением.

Как установлено определением арбитражного суда Челябинской области от 28.10.16г. по делу № А76-15829/2015, между ООО «Бройлер» (Покупатель) и ООО «Уралсельмаш» (Продавец) 10.09.13г. был заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на следующее недвижимое имущество:

- производственно-административное здание цеха № 48, назначение: нежилое здание, 3- этажный, общая площадь 9 456,4 кв.м., адрес объекта: г. Тюмень, 2-ой км. Старого Тобольского тракта, д. 8 ст. 75;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешённое использование: под нежилое строение, общая площадь 20 893 кв.м., адрес объекта: г. Тюмень, 2-ой км. Старого Тобольского тракта, д. 8 ст. 75.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества составила 24 000 000 руб.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 28.10.16г. по делу № А76-15829/2015 также было установлено, что денежные средства по вышеуказанному договору были перечислены ООО «Бройлер» на счёт ООО «Уралсельмаш», вместе с тем, имущество по договору ООО «Бройлер» передано не было.

Между ООО «Уралсельмаш» (Должник), ООО «Бройлер» (Кредитор) и ООО «Уралсибагро» (Новый должник) 21.11.14г. был заключён договор № 1 перевода долга, согласно пункту 2.1 которого, в счёт погашения задолженности ООО «Уралсельмаш» перед ООО «Бройлер» в размере 24 000 000 руб. ООО «Уралсибагро» обязалось передать ООО «Бройлер» недвижимое имущество, оборудование и долю в уставном капитале, переданное ООО «Уралсельмаш» ООО «Уралсибагро».

Между ООО «Уралсельмаш» и ООО «Уралсибагро» 28.11.14г. было заключено соглашение об отступном, согласно которому, ООО «Уралсельмаш» передало в собственность ООО «Уралсибагро» недвижимое имущество в счёт погашения задолженности на сумму 11 235 392 руб. 56 коп. по кредитным договорам, заключённым между ОАО «Сбербанк» и ООО «Уралсельмаш»: № 10886 от 25.06.13г.; № 10862 от 29.04.13г.; № 10873 от 04.06.13г.; № 10911 от 25.09.13г.; № 10913 от 27.09.13г.; по договору № 1 перевода долга от 21.11.14г., заключённому между ООО «Уралсибагро» и ООО «Бройлер» на сумму 24 000 000 руб.

Переданное имущество включает в себя:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 218,2 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, 2-ой км. Старого Тобольского тракта, д. 8 стр. 75, кадастровый номер 72:23:0225001:2351;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 60 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, 2-ой км. Старого Тобольского тракта, д. 8 стр. 75, кадастровый номер 72:23:0225001:2352;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 4 998,8 кв.м., этаж 1. расположенное по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, 2-ой км. Старого Тобольского тракта, д. 8 стр. 75, кадастровый номер 72:23:0225001:2353;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 213,8 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, 2-ой км. Старого Тобольского тракта, д. 8 стр. 75, кадастровый номер 72:23:0225001:2354;

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1 111,3 кв.м., расположенное по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, 2-ой км. Старого Тобольского тракта, д. 8 стр. 75, кадастровый номер 72:23:0225001:2355;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилое строение, площадь 19 773 кв.м., адрес объекта: Тюменская область, г. Тюмень, 2-ой км. Старого Тобольского тракта, кадастровый номер 72:23:0225001:2254.

Между ООО «Бройлер» и ООО «Уралсибагро» 12.02.15г. было заключено Соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «Уралсибагро», в счёт погашения задолженности ООО «Уралсибагро» перед ООО «Бройлер» в сумме 24 000 000 руб., возникшей на основании договора перевода долга от 21.11.14г., передало в собственность ООО «Бройлер» следующее недвижимое имущество:

Согласно пункту 1.5. Соглашения от 12.02.15г. стоимость недвижимого имущества, указанного в соглашении, составляет 11 235 292 руб. 56 коп.

По передаточному акту от 12.02.15г. ООО «Уралсибагро» передало, а ООО «Бройлер» приняло вышеуказанные объекты недвижимого имущества; 02.03.15г. право собственности зарегистрировано за ООО «Бройлер».

В соответствии с пунктом 1.6. Соглашения с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество, указанное в Соглашении, прекращаются обязательства ООО «Уралсибагро» перед ООО «Бройлер» на общую сумму 24 000 000 руб.

Решением арбитражного суда Тюменской области от 10.08.15г. по делу № А70-5941/2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.16г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.16г., Соглашение об отступном от 12.02.15г, заключённое между ООО «Бройлер» и ООО «Уралсибагро», было признано недействительным, применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ООО «Бройлер» возвратить ООО «Уралсибагро» недвижимое имущество, указанное в Соглашении и восстановления задолженности ООО «Уралсибагро» перед ООО «Бройлер» на сумму 24 000 000 руб. по договору № 1 перевода долга от 21.11.14г.

Впоследствии указанное имущество было возвращено ООО «Бройлер» ООО «Уралсибагро».

Определением арбитражного суда Челябинской области от 28.10.16г. по делу № А76-15829/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.17г. было признано недействительным Соглашение об отступном от 28.11.14г., заключённое между ООО «Уралсельмаш» и ООО «Уралсибагро», применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ООО «Уралсибагро» возвратить ООО «Уралсельмаш» имущество, указанное в Соглашении об отступном от 12.02.15г.

Впоследствии указанное имущество было возвращено ООО «Уралсибагро» ООО «Уралсельмаш».

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, считая Договор перевода долга № 1 от 21.11.14г. подозрительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд Тюменской области с настоящим заявлением о признании данной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения конкурсного управляющего, а также представителя ООО «Уралсельмаш», оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Федеральным законом от 28.04.09г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в действующий Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе, введена глава III.1 «Оспаривание сделок должника», согласно части 1 статьи 5 Федерального закона от 28.04.09г. № 73-ФЗ данный Закон вступил в силу с 05.06.09г.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.04.10г. № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.09г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», на основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона № 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса РФ) и с учётом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона № 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Вместе с тем, как установлено судом, оспариваемая сделка была совершена 21.11.14г., то есть после вступления в силу Закона № 73-ФЗ, в связи с чем, суд считает необходимым применить к рассматриваемым правоотношениям нормы главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд также считает необходимым отметить, что оспариваемая сделка была совершена в пределах трёх лет до даты возбуждения арбитражным судом Тюменской области производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралсибагро» (11.03.16г.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Федеральным законом от 07.05.13г. № 100-ФЗ были внесены изменения в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 3 Федерального закона от 07.05.13г. № 100-ФЗ, данный документ вступает в силу с 01.09.13г., за исключением пункта 22 статьи 1, вступающего в силу с 02.03.15г.

Согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.13г. № 100-ФЗ, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка была совершена 21.11.14г., то есть после вступления в силу Федерального закона от 07.05.13г. № 100-ФЗ, суд считает необходимым применить к рассматриваемым правоотношениям нормы Гражданского кодекса РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок в новой редакции.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.10г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.09г. № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.10г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего Постановления).

Как уже ранее отмечалось судом, оспариваемая сделка была совершена в пределах трёх лет до даты возбуждения арбитражным судом Тюменской области производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уралсибагро» (11.10.16г.).

Принимая во внимание, что ООО «Уралсельмаш» заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в суд с настоящим заявлением, суд считает необходимым отметить следующее.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В силу статьи 61.9. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

Исходя из толкования вышеуказанной правовой нормы, само по себе утверждение конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) не означает, что конкурсный управляющий с момента его утверждения судом автоматически становится осведомлённым о совершённых должником сделках в период подозрительности, а также, о наличии оснований для их оспаривания.

Установленный законом срок исковой давности, по мнению суда, начинает течь не ранее даты, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Следовательно, для правильного применения положений Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» об исковой давности, а также разрешения настоящего обособленного спора, суд должен установить, когда именно конкурсный управляющий узнал, либо должен был узнать об обстоятельствах, свидетельствующих о порочности договора перевода долга № 1 от 21.11.14г.

Как уже ранее отмечалось судом, решением арбитражного суда Тюменской области от 10.08.15г. по делу № А70-5941/2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.16г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.16г., Соглашение об отступном от 12.02.15г, заключённое между ООО «Бройлер» и ООО «Уралсибагро», было признано недействительным, применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ООО «Бройлер» возвратить ООО «Уралсибагро» недвижимое имущество, указанное в Соглашении и восстановления задолженности ООО «Уралсибагро» перед ООО «Бройлер» на сумму 24 000 000 руб. по договору № 1 перевода долга от 21.11.14г.; имущество было возвращено ООО «Бройлер» ООО «Уралсибагро».

Таким образом, по мнению суда, конкурсный управляющий, действуя с должной степенью добросовестности и осмотрительности, мог и должен был узнать об обстоятельствах наличия оснований для оспаривания Договора перевода долга № 1 от 21.11.14г. не ранее даты вступления в законную силу определения арбитражного суда Челябинской области от 28.10.16г. по делу № А76-15829/2015 о признании недействительным Соглашения об отступном от 28.11.14г., заключённого между ООО «Уралсельмаш» и ООО «Уралсибагро» (15.02.17г. – даты вынесения постановления Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом).

Судом также установлено, что 17.01.18г. конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд Тюменской области с заявлением об оспаривании Договора перевода долга № 1 от 21.11.14г., в связи с чем, суд считает довод ООО «Уралсельмаш» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности несостоятельным, а заявление конкурсного управляющего подлежащим рассмотрению по существу.

Относительно применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны разъяснения в Постановлении № 63 (пункты 5-7), согласно которым, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что по состоянию на 21.11.14г. у должника имелась просроченная кредиторская задолженность, в том числе: перед ФИО3 по договору аренды оборудования № 1 от 01.12.13г., договорам беспроцентного займа № 2 от 27.08.13 г., № 4 от 27.08.13г., впоследствии, право требования уступлены ООО «Бройлер», что подтверждается определением арбитражного суда Тюменской области от 15.06.16 г. по делу №А70-2736/2016 об установлении требование ООО «Бройлер» к ООО «Уралсибагро» в размере 8 672 500 руб.; перед ООО «Уралсельмаш» по договору аренды оборудования от 01.04.13г., по договору аренды нежилого помещения № 3-2013 от 01.04.13г., что подтверждается определением арбитражного суда Тюменской области от 07.09.16 г. по делу №А70-2736/2016 о признании обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Уралсибагро» требования ООО «Уралсельмаш» в размере 12 395 061 руб. 40 коп., в том числе: 11 565 787 руб. 60 коп. – сумма задолженности, 596 130 руб. 99 коп. – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, 233 142 руб. 81 коп. – сумма неустойки.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что договор перевода долга № 1 от 21.11.14г. является частью последовательных взаимосвязанных сделок, направленных на передачу недвижимого имущества ООО «Бройлер», с целью погашения задолженности ООО «Уралсельмаш» перед ООО «Бройлер». Признание недействительными соглашений об отступном от 28.11.14г. и от 12.02.15г., а также применение последствий недействительности данных сделок, не привело к восстановлению ранее существующего состояния отношений между участниками взаимосвязанных сделок.

Принимая во внимание, что на момент заключения договора перевода долга № 1 от 21.11.14г. у ООО «Уралсибагро» имелись неисполненные обязательства перед ООО «Уралсельмаш» в размере 12 395 061 руб. 40 коп., стороны договора (ООО «Уралсельмаш», ООО «Бройлер») действуя добросовестно и разумно, осознавали или должны были осознавать, что увеличении размера имущественных требований к должнику, в связи с заключением договора перевода долга № 1 от 21.11.14г., способно привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Кроме того, договор перевода долга № 1 от 21.11.14г., являясь частью взаимосвязанных сделок, в условиях признания судом недействительными сделками соглашений об отступном от 28.11.14г. и от 12.02.15г., утратил для должника экономический и правовой смысл, поскольку вследствие применения последствий недействительности соглашений об отступном от 28.11.14г. и от 12.02.15г., всё имущество которым ООО «Уралсибагро» предполагало произвести расчёт с ООО «Бройлер» в рамках договора перевода долга № 1 от 21.11.14г., было возвращено ООО «Уралсельмаш», в связи с чем, в создавшихся условиях, ООО «Уралсибагро» имеет неисполненные обязательства перед ООО «Бройлер» на сумму 24 000 000 руб. на основании договора перевода долга № 1 от 21.11.14г.

Таким образом, судом установлена совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, суд считает заявленные конкурсным управляющим требования о признании договора перевода долга № 1 от 21.11.14г. недействительной сделкой, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.10г. № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

С учётом вышеизложенного, суд считает возможным применить последствия недействительности договора перевода долга № 1 от 21.11.14г., заключённого между ООО «Уралсельмаш» (Должник), ООО «Бройлер» (Кредитор) и ООО «Уралсибагро» (Новый должник), в виде восстановления права требования ООО «Бройлер» к ООО «Уралсельмаш» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.13г. в размере 24 000 000 руб.

Согласно пункту 3 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.14г. № 198-ФЗ), по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В связи с удовлетворением заявленных требований, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ООО «Бройлер» и ООО «Уралсельмаш» и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в равных долях (по 3 000 руб.).

На основании изложенного, руководствуясь статьями, 61.2., 61.6., 61.8. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), статьями 102, 110, 184-186, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд,

определил:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным договор перевода долга № 1 от 21 ноября 2014г., заключённый между ООО «Уралсельмаш» – как должником, ООО «Бройлер» – как кредитором, и ООО «Уралсибагро» – как новым должником.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить право требования ООО «Бройлер» к ООО «Уралсельмаш» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10 сентября 2013г. на сумму 24 000 000 руб.

Взыскать с ООО «Бройлер» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Уралсельмаш» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в Восьмой арбитражный апелляционный суд, путём подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Определение направить конкурсному управляющему, должнику, ООО «Бройлер», ООО «Уралсельмаш».

Судья

Скифский Ф.С.