Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) к открытому акционерному обществу «Запсибгазпром» (ОГРН <***>) о признании незаконными решений, обязании провести внеочередное общее собрание акционеров и включить вопросы в повестку дня собрания,

при участии в деле в качестве третьих лиц: акционерного общества «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышлености» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Запсибгазпром-Газификация» (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:
от ответчика: ФИО2 – доверенность от 30.12.2021,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу «Запсибгазпром» о признании незаконным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 05.02.2021; обязании ОАО «Запсибгазпром» включить следующие вопросы в повестку дня общего собрания акционеров Общества: 1. Об отмене решения общего собрания акционеров о внесении изменений в Устав Общества, принятого 10 сентября 2020 года; формулировка решения по первому вопросу: Отменить решение очередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» 2020 года в части внесения изменений в Устав Общества. 2. Об установлении вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» в размере 300 000 руб. в месяц; формулировка решения по третьему вопросу: Установить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» в размере 300 000 руб. в месяц. 3. Об установлении вознаграждения членам Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» в размере 100 000 руб. в месяц; формулировка решения по четвертому вопросу: Установить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» в размере 100 000 руб. в месяц. 4. О прекращении полномочий действующего Генерального директора дочернего общества ОАО «Запсибгазпром» - ООО «Запсибгазпром-Газификация» (ИНН <***>) ФИО3 и назначении нового Генерального директора ООО «Запсибгазпром-Газификация» - ФИО1. Обязать ОАО «Запсибгазпром» включить следующих кандидатов в списки кандидатур на должности в органах управления Общества: 1. ФИО4 в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; 2. ФИО5 в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; 3. ФИО6 в Совет

[A1]

[A2] директоров ОАО «Запсибгазпром»; 4. Рыкшина Андрея Евгеньевича в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; 5. Якупова Азата Фаридовича в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; 6. Озолса Оскарса в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; 7. Нуржанова Аскара Сабитовича в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; 8. Соколова Дмитрия Викторовича в Ревизионную комиссию ОАО «Запсибгазпром»; 9. Орлову Татьяну Алексеевну в Ревизионную комиссию ОАО «Запсибгазпром»; 10. Пчелина Константина Владимировича в Ревизионную комиссию ОАО «Запсибгазпром»; 11. Берниковскую Елену Иосифовну на должность Генерального директора ОАО «Запсибгазпром»; 12. Плотникова Дениса Владимировича на должность Генерального директора ОАО «Запсибгазпром».

Арбитражным судом Тюменской области в рамках дела № А70-7522/2021 рассматривается исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 к открытому акционерному обществу «Запсибгазпром» о признании недействительным решения, принятое на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 21.04.2021 об обязании ОАО «Запсибгазпром» в течение 75 дней со дня принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: Об отмене решения общего собрания акционеров о внесении изменений в Устав Общества, принятого 10 сентября 2020 года; О досрочном прекращении полномочий всех членов действующего Совета директоров ОАО «Запсибгазпром». Включить в списки голосования следующих кандидатов в Совет директоров: ФИО4 в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; ФИО15 в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; ФИО6 в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; ФИО7 в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; ФИО8 в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; Озолс Оскарс в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром»; ФИО9 в Совет директоров ОАО «Запсибгазпром». Об установлении вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» в размере 300 000 (триста тысяч) рублей в месяц. О досрочном прекращении полномочий всех членов Ревизионной комиссии Общества и избрании новых членов Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром». Включить в списки голосования следующих кандидатов в Ревизионную комиссию: ФИО10 в Ревизионную комиссию ОАО «Запсибгазпром»; ФИО11 в Ревизионную комиссию ОАО «Запсибгазпром»; ФИО12 в Ревизионную комиссию ОАО «Запсибгазпром». Об установлении вознаграждения членам Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц. О прекращении полномочий действующего Генерального директора дочернего общества ОАО «Запсибгазпром» - ООО «Запсибгазпром-Газификация» (ИНН <***>) ФИО3 и назначении нового Генерального директора ООО «Запсибгазпром-Газификация» - ФИО1. О возмещении ОАО «Запсибгазпром» ФИО1 расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром». При этом, полномочия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» возложить на ФИО1, в том числе полномочия по запросу и получению информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Запсибгазпром», полномочия, необходимые для исполнения обязанности Общества по раскрытию информации, а также иные полномочия, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

К участию в делах в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество

[A3] «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышлености» (далее – АО «ДРАГА»), ООО «Запсибгазпром-Газификация».

Определением от 25.06.2021 Арбитражного суда Тюменской области в рамках дела № А70-7522/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения дела № А70-7522/2021 и А70-3518/2021; новому производству присвоен номер № А70-3518/2021.

После объединения дел в одно производство, до принятия судебного акта которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил исковые требования, просил: 1. Признать недействительными решения, принятые на заседаниях Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 05.02.2021 (об отказе во включении в повестку дня годового собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов и кандидатов, предложенных ФИО1) и 21.04.2021 (об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» с включением в повестку дня предложенных истцом вопросов и кандидатов). 2. Признать недействительным решение, принятое на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 26.05.2021 в части невключения в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» вопросов, предложенных ФИО1 3. Признать недействительным решение, принятое на заседании Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» 07.06.2021 в части невключения лиц, предложенных ФИО1 в список кандидатов для голосования по избранию Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» на годовом Общем собрании акционеров. 4. Обязать ОАО «Запсибгазпром» в течение 75 дней со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и Уставом общества внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования со следующей повесткой дня: 1) Об отмене решения общего собрания акционеров о внесении изменений в Устав ОАО «Запсибгазпром», принятого 10.09.2020. 2) Об избрании новых членов Совета директоров ОАО «Запсибгазпром». Включить в списки голосования следующих кандидатов в Совет директоров: ФИО4; ФИО15; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО16; ФИО9; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22; ФИО23. 3) Об установлении вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Запсибгазпром» в размере 300 000 руб. в месяц. 4) Об избрании новых членов Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром». Включить в списки голосования следующих кандидатов в Ревизионную комиссию: ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО24; ФИО25; ФИО26. 5) Об установлении вознаграждения членам Ревизионной комиссии ОАО «Запсибгазпром» в размере 100 000 руб. в месяц. 6) О прекращении полномочий действующего Генерального директора дочернего общества ОАО «Запсибгазпром» – ООО «Запсибгазпром-Газификация» ФИО3 и назначении нового Генерального директора ООО «Запсибгазпром-Газификация» – ФИО1 7) Утверждение годового отчета общества. 8) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. 9) Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам отчетного года. 10) Утверждение аудитора ОАО «Запсибгазпром». 11) О возмещении ОАО «Запсибгазпром» ФИО1 расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром». Возложить полномочия по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров ОАО «Запсибгазпром» на ФИО1, в том числе полномочия по запросу и получению информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Запсибгазпром», полномочия, необходимые для исполнения обязанности общества по

[A4] раскрытию информации, а также иные полномочия, связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, предусмотренные Законом № 208-ФЗ.

Решением от 27.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным в силе постановлением от 28.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70- 3518/2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.2.2021 по делу № А70-3518/2021 решение от 27.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А703518/2021 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а также ходатайство о приостановлении производства по делу № А70-3518/2021 до вынесения постановления Арбитражным судом Московского округа по делу № А40-162436/2021.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство об истребовании доказательств, против приостановления производств по делу не возражал.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2021, оставленным в силе постановлением от 15.12.2021 Девятого Арбитражного апелляционного суда, по делу № А40-162436/21 исковые требования ООО «ГК «МЕТРОПОЛЬ» были удовлетворены полностью: прекращен залог акций ОАО «Запсибгазпром», оформленный договором залога от 13.07.2016 между ООО «ГК «МЕТРОПОЛЬ» и ФИО1; прекращена регистрация залога акций ОАО «Запсибгазпром», оформленная в соответствии с договором залога от 13.07.2016 между ООО «ГК «МЕТРОПОЛЬ» и ФИО1

Определением от 12.01.2022 Арбитражного суда Московского округа принята к производству кассационная жалоба ФИО1 Судебное заседание арбитражного суда по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 16.03.2022.

Принимая во внимание, что в рамках дела № А40-162436/2021 разрешается вопрос о действительности залога акций ОАО «Запсибгазпром», руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что производство по настоящему делу подлежит приостановлению до вынесения постановления Арбитражным судом Московского округа по делу № А40-162436/2021.

Руководствуясь статьями 143, 147, 184-185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Приостановить производство по делу № А70-3518/2021 до вынесения постановления Арбитражным судом Московского округа по делу № А40-162436/2021.

Определение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Власова В.Ф.

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство
Дата 22.12.2021 11:13:06

Кому выдана Власова Вера Федоровна

Код для входа в режим ограниченного доступа: