Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство конкурсного управляющего Открытого акционерного общества «Ижевский автомобильный завод» (далее - ОАО «ИжАвто») г. Ижевск – ФИО1 о признании обоснованным привлечение конкурсным управляющим должника Закрытого акционерного общества «Консалтинговая группа «Алтара» (далее ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара») г. Москва, Закрытого акционерного общества «Антикризисное агентство по проведению процедур банкротства (АПБ)» (далее ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)») г. Москва, Общества с ограниченной ответственностью «Вымпел-Эксперт» (далее ООО «Вымпел- Эксперт») г. Москва для целей обеспечения его деятельности по проведению процедуры банкротства и об установлении размера оплаты услуг специализированных организаций за счет средств должника,

при участии представителей:

от заявителя: ФИО2 – представитель, доверенность № 101ДА от 29.07.2011 г., паспорт, ФИО3 – представитель, доверенность №137ДА от 03.10.2011 г., паспорт, ФИО4 – представитель, доверенность от 07.11.2011 г., паспорт, ФИО5 – представитель, доверенность от 15.12.2011 г., паспорт,

от иных лиц:

ФИО6 – представитель ФНС России г. Москва, доверенность №2Д- 1083 от 02.08.2011г.,

ФИО4 – представитель ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», доверенность от 07.11.2011 г., паспорт,

Мороз Д.А. – представитель ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», доверенность от 25.11.2011 г., паспорт,

ФИО8 – представитель ООО «Вымпел-Эксперт», доверенность от 19.12.2011 г., паспорт,

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 февраля 2011г. ОАО «ИжАвто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим предприятия-должника утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 июля 2011 года конкурсным управляющим ОАО «ИжАвто», г. Ижевск утвержден ФИО1

4 октября 2011г. конкурсный управляющий ОАО «ИжАвто» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с ходатайством о признании обоснованным привлечение конкурсным управляющим должника ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Экстперт» для целей обеспечения его деятельности по проведению процедуры банкротства и об установлении размера оплаты услуг этих организаций за счет средств должника, в общей сумме 2725000 руб.

Определением от 11.10.2011г. в соответствии со статьями 20.7., 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ходатайство конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто» ФИО1 принято к производству и рассмотрению в рамках дела о банкротстве ОАО «ИжАвто».

Определением от 23.08.2011г. в соответствии со ст. ст. 20.7., 60 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ходатайство конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто» ФИО1 принято к производству и рассмотрению в рамках дела о банкротстве ОАО «ИжАвто».

Определением суда от 29 ноября 2011г. в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в судебном заседании по рассмотрению ходатайства конкурсного управляющего в качестве заинтересованных лиц привлечены ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт». Протокольным определением от 29 ноября 2011г. рассмотрение заявление отложено.

В настоящем судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали заявленное ходатайство, представили для приобщения к материалам дела дополнительные доказательства.

Представители заинтересованных лиц поддержали заявление конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто», представили дополнительные документы для приобщения к материалам дела; представителем ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара» представлены дополнительные пояснения.

Представителем ФНС России поддержаны доводы отзыва (том 1 л. д. 13- 14), представлены письменные дополнения к отзыву и дополнительные документы.

В отзыве и дополнениях к отзыву указано следующее.

В ходе проведенного перекрестного анализа договоров с ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара» от 25.02.2011 г. и ЗАО «АПБ» от 17.02.2011 г. установлено, что абзацы 3, 4, 5, 8 подпункта 1.1. пункта 1 договора от 25.02.2011 г. по своему смыслу дублируют абзацы 3, 4, 5 подпункта 2.2. пункта 2 договора от 17.02.2011 г., в связи с чем, происходит двойная оплата одних и тех же услуг; данные обстоятельства не доказывают обоснованность и целесообразность одновременного привлечения данных организаций.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1.2. Акта № 1 приемки-передачи оказанных услуг по договору от 25.02.2011 г. указано, что Исполнитель (ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара») 16.03.2011 г. осуществил участие в проведении первого собрания кредиторов ООО «Прогресс»; в соответствии с абзацем 2 пункта 1.3. Акта № 7 приемки-передачи оказанных услуг указано, что Исполнитель осуществил участие в проведении первого собрания кредиторов ООО «Спецавтомобили»; что не свидетельствует об относимости данных услуг ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара» в рамках обеспечения деятельности конкурсного управляющего ФИО1 в деле о банкротстве ОАО «ИжАвто».

В соответствии с пунктом 2.2. договора от 17.02.2011 г., предметом договора являются услуги по организационному и консультационному сопровождению деятельности конкурсного управляющего и должностных лиц Заказчика в процедуре конкурсного производства, то есть договор направлен не только на обеспечение деятельности конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ОАО «ИжАвто», но и направлен на предоставление услуг в хозяйственной деятельности должника.

Так, в договоре от 17.02.2011 г. (абзац 9 подпункта 2.2 пункта 2) в качестве договорных обязательств ЗАО «АПБ» указано: обеспечение ведение хозяйственной деятельности Заказчика, в том числе осуществление анализа и контроля за исполнением заключаемых договоров поставки и сбыта, анализа осуществляемых хозяйственных операций; данные услуги оказаны согласно Отчету об услугах за период с 17.02.2011 г. по 31.10.2011 г.

В соответствии с абзацем 6 подпункта 2.2. пункта 2 договора от 17.02.2011, заключенного конкурсным управляющим ОАО «ИжАвто» ФИО1 с ЗАО «АПБ», последний оказывает услуги услуги по организационному и консультационному сопровождению деятельности конкурсного управляющего и должностных лиц Заказчика в процедуре конкурсного производства, в том числе, анализирует состав имущества Заказчика, разрабатывает предложения конкурсного управляющего по продаже имущества и подготавливает соответствующие документы для представления на утверждение собранию (комитету) кредиторов Заказчика.

В отчетах об услугах, оказанных в периоды с 17.02.2011 по 31.03.2011, с 01.04.2011 по 30.04.2011, с 01.07.2011 по 31.07.2011 ЗАО «АПБ» по договору от

17.02.2011 в пункте 1 содержатся сведения об оказанных услугах, в том числе о проведении анализа состава профильных и непрофильных активов ОАО «ИжАвто» для целей продажи в рамках процедуры конкурсного производства ОАО «ИжАвто», разработке проектов предложений конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто» о порядке и условиях продажи имущества ОАО «ИжАвто».

В Договоре на организацию и проведение торгов от 07.04.2011 г., заключенного с ООО «Юридическая компания «Юс Цивиле Групп», в пункте

2.5. содержатся аналогичные положения, на основании которых ООО «Юридическая компания «Юс Цивиле Групп» консультирует Принципала по вопросам продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства, оказывает помощь в разработке Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества.

Таким образом, пункт 2.5 договора от 07.04.2011 г. (с ООО «Юридическая компания «Юс Цивиле Групп») по своему смыслу дублируют абзац 6 подпункта

2.2. пункта 2 договора от 17.02.2011 г. (с ЗАО «АПБ»), в связи с чем, происходит двойная оплата одних и тех же услуг.

В соответствии с пунктом 2 Договора № К-02/11/01 на оказание консультационных услуг от 17.02.2011 г., заключенного с ООО «Вымпел- Эксперт» в перечень оказываемых исполнителем услуг входят следующие услуги:

- консультирование по обеспечению безопасности;

- консультирование по вопросам защиты конфиденциальной информации;

- проведение собеседований с кандидатами на работу и сотрудниками организации;

- поиск и подбор кандидатов на работу;

- разработка внутренних документов компании;

- консультации при организации и проведении служебных расследований по фактам происшествии.

В соответствии с актами по исполнению ООО «Вымпел-Эксперт» договора № К-02/11/01 на оказание консультационных услуг от 17.02.2011 г. в наименовании работы указано: консультационные услуги по договору № К- 02/11/01 от 17.02.2011 в таком-то периоде, без детализации, какие именно консультационные услуги были оказаны Исполнителем для ОАО «ИжАвто».

В соответствии с отчетами об указанных консультационных услугах Исполнителем для ОАО «ИжАвто» были оказаны следующие услуги:

- мониторинг предстоящих событий общественно-политической и экономической жизни в России, странах СНГ и в мире (отчеты от 31.03.2011, от

30.04.2011, от 31.05.2011, от 31.07.2011); - мониторинг назначений и увольнений (отчеты от 31.03.2011, от

30.04.2011, от 31.05.2011, от 31.07.2011); - организация хранения и обращения с конфиденциальными документами, консультации по ведению делопроизводства (отчет от 31.08.2011);

- разработка рекомендаций по выбору оптимального помещения в здании Заказчика, предназначенного для проведения заседаний органов управления, торговых переговоров и конфиденциальных бесед (отчет от 30.09.2011).

По мнению налогового органа, эти услуги не направлены на обеспечение деятельности конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто» ФИО1, а так же не предполагает связи с целями конкурсного производства, предусмотренными Законом о банкротстве.

Следовательно, представленные конкурсным управляющим ФИО1 документы в обоснование привлечения им организации ООО «Вымпел- Эксперт» для обеспечения своей деятельности в рамках процедуры конкурсного производства в отношении ОАО «ИжАвто», не подтверждают целесообразность привлечения ООО «Вымпел-Эксперт» и, соответственно, обоснованность расходов по привлечению данной организации.

Фактически при проведении анализа деятельности привлеченных организаций усматривается делегирование полномочий конкурсного управляющего привлеченным организациям.

Заслушав пояснения представителей участвующих в процессе лиц, исследовав в соответствии со статьёй 71 АПК РФ материалы дела и дополнительно представленные доказательства, суд считает ходатайство конкурсного управляющего о признании обоснованным привлечение конкурсным управляющим должника ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт» для целей обеспечения его деятельности по проведению процедуры банкротства и об установлении размера оплаты услуг специализированных организаций обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим причинам.

В соответствии со статьей 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право, в том числе, привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Порядок осуществления расходов на проведение процедур банкротства и размер таких расходов установлены статьей 20.7 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, ставится в зависимость от балансовой стоимости активов должника.

Пунктом 6 данной статьи установлено, что оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, за счет имущества должника при превышении размера оплаты таких услуг, определенного в соответствии с пунктом 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве, осуществляется по определению арбитражного суда.

Арбитражный суд выносит определение о привлечении указанных в настоящем пункте лиц и об установлении размера оплаты их услуг по ходатайству арбитражного управляющего при условии, что арбитражным управляющим доказаны обоснованность их привлечения и обоснованность размера оплаты их услуг.

О применении положений, в том числе, статьи 20.7 Закона о банкротстве, разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 г. № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» (далее – постановление № 91), где в пункте 2 указано, что судам при применении пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, устанавливающего основания для признания привлечения арбитражным управляющим привлеченных лиц либо размера оплаты их услуг необоснованными, необходимо исходить из следующего.

В пункте 4 постановления № 91 отражено, что в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Привлекая привлеченное лицо, арбитражный управляющий обязан в числе прочего учитывать возможность оплаты его услуг за счет имущества должника.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ОАО «ИжАвто» заключены договор на оказание юридических услуг от 25.02.2011 г. с ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара» (том 1 л. д. 43-47), договор № К-02/11/01 на оказание консультационных услуг с ООО «Вымпел-Эксперт» (том 1 л. д 62- 67), договор на оказание услуг в сфере банкротства и антикризисного управления от 17.02.2011 г. с ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)» (том 1 л. д. 92-98). 30.09.2011 г. договор № К-02/11/01 на оказание консультационных услуг расторгнут соглашением сторон (том 1 л. д. 68).

В соответствии с пунктом 1.1. договора на оказание юридических услуг от 25.02.2011 г. ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара» (Исполнитель) обязуется оказать Заказчику (ОАО «ИжАвто» в лице конкурсного управляющего)

возмездные услуги по правовому сопровождению деятельности Заказчика в период процедуры конкурсного производства, включая:

правовой анализ совершенных сделок и принятых органами управления Заказчика решений на предмет их недействительности, подготовку и подачу в арбитражный суд от имени Заказчика исков и заявлений о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных Заказчиком;

выявление лиц, подлежащих привлечению к ответственности за причинение убытков Заказчику, подготовку и заявление требований о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействиями) членами коллегиальных органов управления, членами совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом Заказчика, лицами, действовавшими от имени Заказчика в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами Заказчика;

подготовку возражений относительно предъявленных к Заказчику требований кредиторов;

взыскание дебиторской задолженности перед Заказчиком;

представление интересов Заказчика в арбитражных судах и судах общей юрисдикции; ежедневный мониторинг судебных дел, с участием Заказчика;

представление интересов Заказчика в рамках уголовного дела № 311600, возбужденного Следственным Комитетом при МВД РФ по факту преднамеренного банкротства ОАО «ИжАвто», в том числе: подготовка и предоставление документов по запросам Следственного комитета, представление объяснений, ознакомление с материалами уголовного дела и пр.,

осуществление по поручению Заказчика иных действий, связанных с юридическим сопровождением деятельности Заказчика.

Согласно пункту 1.1. договора № К-02/11/01 на оказание консультационных услуг ООО «Вымпел-Эксперт» (Исполнитель) принимает на себя обязательства по оказанию консультационных услуг Заказчику на возмездной основе, (специфика услуг указана в разделе 2 настоящего Договора), а Заказчик обязуется принять результат услуг и оплатить услуги Исполнителя в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

В разделе 2 договора отражен перечень оказываемых услуг.

В частности, Исполнитель обязуется оказать Заказчику следующие услуги:

- консультирование по обеспечению безопасности,

- консультирование по вопросам защиты конфиденциальной информации,

- защита прав и законных интересов Заказчика в переговорах с контрагентами,

- защита прав и законных интересов Заказчика при возникновении спорных ситуаций с контрагентами, административными и правоохранительными органами,

- проведение собеседований с кандидатами на работу и сотрудниками организации,

- проведение семинаров по вопросам обеспечения безопасности с сотрудниками организации,

- консультации по ведению делопроизводства организации,

- разработка внутренних документов компании (положение о коммерческой тайне, перечень сведений составляющих коммерческую тайну, индивидуальное обязательство работника организации о неразглашении коммерческой тайны, правила внутреннего контроля организации, положение о персональных данных и иной конфиденциальной информации, трудовые договоры, ученические договоры и т.п.),

- изучение и анализ из открытых источников кредитных историй, судебной практики, а также иной информации о добросовестности контрагентов Заказчика,

- консультации по вопросам изучения степени надежности контрагентов,

- консультации по предупреждению и локализации негативных проявлений со стороны субъектов экономической деятельности, правонарушителей и преступников,

- поиск и подбор кандидатов на работу,

- консультации при организации и проведении служебных расследований по фактам происшествий,

- оказание полного спектра юридических услуг.

В соответствии с пунктом 1.1. договора на оказание услуг в сфере банкротства и антикризисного управления от 17.02.2011 г. ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)» (Исполнитель) является специализированной компанией, основным направлением деятельности которой является оказание организационных и консультационных услуг в сфере антикризисного управления, сопровождения процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) предприятий и организаций, путем представления интересов кредиторов в различных процедурах несостоятельности (банкротства), комплексного сопровождения деятельности арбитражных управляющих, разработки планов по финансовому оздоровлении, оптимизации действий в конкурсном производстве, реструктуризации долгов и оптимизации бизнес-процессов.

Согласно пункту 2 договора Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказывать организационные, консультационные и иные услуги Заказчику в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги.

В рамках действия Договора Исполнитель оказывает Заказчику услуги по организационному и консультационному сопровождению деятельности Конкурсного управляющего и должностных лиц Заказчика в процедуре Конкурсного производства, в том числе:

правовое обеспечение процедуры конкурсного производства, обеспечение проведения заседаний собраний (комитета) кредиторов Заказчика, путем организации созыва и проведения соответствующих заседаний;

подготовка сведений для формирования отчета Конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства, в том числе:

подготовка сведений, предусмотренных пунктом 1 статьи 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

формирование пакета документов, прикладываемых к отчету Конкурсного управляющего, подтверждающих сведения, содержащиеся в отчете;

обеспечение возможности заблаговременного ознакомления заинтересованных лиц с указанным отчетом и приложенными к нему документами;

подготовка документов (письма, претензии, исковые заявления, жалобы и т.п.) для предъявления требований к третьим лицам, имеющим задолженность перед Заказчиком;

подготовка отзывов, возражений относительно предъявляемых к Заказчику требований кредиторов о включении в реестр требований Заказчика;

представление интересов Конкурсного управляющего и Заказчика в судах;

анализ состава имущества Заказчика, разработка предложений Конкурсного управляющего по продаже имущества и подготовка соответствующих документов для представления на утверждение собранию (комитету) кредиторов Заказчика;

подготовка внутренних документов Заказчика (регламентов, положений, приказов и т.п.), направленных на обеспечение их соответствия требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;

подготовка необходимой документации и осуществление контроля по соблюдению процедуры уведомления работников Заказчика о предстоящем увольнении, а также по соблюдению порядка и условий увольнения работников Заказчика, в соответствии с действующим трудовым законодательством;

обеспечение ведения хозяйственной деятельности Заказчика, в том числе осуществление анализа и контроля за исполнением заключаемых договоров поставки и сбыта, анализа осуществляемых хозяйственных операций;

обеспечение взаимодействия с архивной службой при передаче документации Заказчика в архив;

предварительная оценка соответствия Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» действий Конкурсного управляющего и должностных лиц Заказчика, в том числе по распоряжению имуществом Заказчика;

оценка экономической целесообразности сделок и иных действий, совершаемых Конкурсным управляющим и должностными лицами Заказчика в процедуре конкурсного производства;

письменное и устное консультирование в области действующего законодательства Российской Федерации по вопросам антикризисного управления и несостоятельности (банкротства).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с ходатайством о признании обоснованным привлечение конкурсным управляющим должника ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО

«Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт» для целей обеспечения его деятельности по проведению процедуры банкротства и об установлении размера оплаты услуг специализированных организаций.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство – процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения кредиторов.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан:

принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества;

привлечь оценщика для оценки имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;

принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства;

предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом;

заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику;

вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом;

передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами.

Право конкурсного управляющего привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц предусмотрено статьей 20.3 Закона о банкротстве.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления № 91, где рекомендовано суду при определении обоснованности привлечения привлечённых лиц учитывать, в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, судом проанализированы, в тои числе, представленные в материалы дела акты приемки-передачи услуг и отчеты о деятельности ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт», в рамках исполнения договоров от 25.02.2011 г., 17.02.2011 г.

В соответчики с актом приемки-передачи услуг № 1 от 31.03.2011 г. (том 1 л. д. 48-49) ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара» за период с 25.02.2011 г. по

31.03.2011 г. оказаны следующие услуги: подготовка плана мероприятий, реализация которых необходима в связи с введением процедуры конкурсного производства ОАО «ИжАвто»; правовой анализ имеющихся обязательств ОАО «ИжАвто» перед кредитными организациями; подготовка заключений и планов мероприятий при взаимодействии с дочерними обществами ОАО «ИжАвто»; правовой анализ заключения о наличии признаков преднамеренного банкротства ОАО «ИжАвто», подготовленного экспертным учреждением Финансовым университетом при Правительстве Российской Федерации; правовое сопровождение проведения собраний кредиторов, комитета кредиторов (ознакомление с материалами, представленными на рассмотрение первого собрания кредиторов ООО «Прогресс» 16.03.2011 г.; 16.03.2011 г. участие в проведении первого собрания кредиторов ООО «Прогресс» (дочернее общество ОАО «ИжАвто»); разработка стратегии ведения судебного процесса, в том числе, определение фактических и юридических действий, осуществляемых в целях подготовки к следующим судебным заседаниям – в Арбитражном суде Удмуртской Республики по делу №А71-11180/2009 по заявлению ФНС России о признании необоснованными и взыскании с арбитражного управляющего расходов на привлеченных лиц в процедуре внешнего управления; подготовка гражданского иска о взыскании ущерба, причиненного преступлением, в рамках уголовного дела № 311600, возбужденного Следственным Комитетом при МВД РФ по факту преднамеренного банкротства ОАО «Ижавто»; подготовка возражений в Арбитражный суд г. Москвы по делу № А40-1111/11-35-9 по иску ООО «Голдлайн» к ОАО «Ижевский автомобильный завод» о взыскании задолженности по договору лизинга в размере 1 759 812,32 долларов США; представление интересов ОАО «ИжАвто» в следующих судебных заседаниях: 10 марта 2011 г. в Арбитражном суде г. Москвы по делу № А40-1111/11-35-9 по иску ООО «Голдлайн» к ОАО «Ижевский автомобильный завод» о взыскании задолженности по договору лизинга в размере 1 759 812,32 долларов США; 15 марта 2011 г. в Арбитражном суде г. Москвы по делу № А40-56426/10-138- 443 по иску ОАО «Ижевский автомобильный завод» к ООО «Киа Моторс РУС» о взыскании задолженности по договору в размере 31 192 055,69 рублей; 17 марта 2011 г. в Арбитражном суде г. Москвы по делу № А40-1111/11-35-9 по иску ООО «Голдлайн» к ОАО «Ижевский автомобильный завод» о взыскании задолженности по договору лизинга в размере 1 759 812,32 долларов США; 31 марта 2011 г. в Арбитражном суде г, Москвы по делу № А40-1111/11-35-9 по иску ООО «Голдлайн» к ОАО «Ижевский автомобильный завод» о взыскании задолженности по договору лизинга в размере 1 759 812,32 долларов США; осуществление иных действий в связи с исполнением Договора об оказании юридических услуг по заданию Заказчика (участие в совещаниях; составление и ведение реестра судебных дел ОАО «ИжАвто», и его дочерних обществ; взаимодействие с экспертным учреждением Финансовым университетом при Правительстве Российской Федерации, по вопросу подготовки экспертного заключения о наличии признаков преднамеренного банкротства ОАО «ИжАвто» (предоставление запрошенных документов).

В соответчики с актом приемки-передачи услуг № 2 от 30.04.2011 г. (том 1 л. д. 50-51) ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара» за период с 01.04.2011 г. по 30.04.2011 г. оказаны следующие услуги: подготовка правового заключения о порядке реализации в ходе конкурсного производства недвижимого имущества ОАО «ИжАвто», находящегося в залоге; подготовка правового заключения относительно перехода прав на земельные участки, принадлежащие ОАО «ИжАвто», при реализации недвижимого имущества; подготовка правового заключения о порядке проведения торгов при реализации имущества ОАО «ИжАвто»; подготовка отзывов на исковые заявления, подготовка и подача жалоб в вышестоящие судебные инстанции; правовой анализ совершенных сделок и принятых органами управления решений ОАО «ИжАвто» на предмет их недействительности; подготовка документов для проведение финансово- аналитической экспертизы по уголовному делу № 311600; правовое сопровождение проведения собраний кредиторов, комитета кредиторов: участие в проведении собрания кредиторов ОАО «ИжАвто»; участие в заседаниях комитета кредиторов ОАО «ИжАвто»; разработка стратегии ведения судебных процессов в Арбитражном суде г. Москвы по делу № А40-1111/2011 по заявлению ООО «Голдлайн» о взыскании суммы долга по лизинговым платежам; составление и ведение реестра судебных дел ОАО «ИжАвто» и дочерних обществ ОАО «ИжАвто»; представление интересов ОАО «ИжАвто» в рамках уголовного дела № 311600.

Согласно актам приемки-передачи услуг № 3 от 31.05.2011 г. (том 1 л. д. 52-53) за период с 01.05.2011 до 31.05.2011 года и № 4 от 30.06.2011 г. (том 1 л. д. 54-55) за период с 01.06.2011 до 30.06.2011 года оказаны, в частности, следующие услуги: подготовка правового заключения о порядке реализации имущества ОАО «ИжАвто», не находящегося в залоге; подготовка правового заключения по вопросу порядка оплаты НДС при реализации залогового имущества ОАО «ИжАвто»; правовой анализ обоснованности предъявленных ООО «Голдлайн» исковых требований о взыскании задолженности в размере 625 281 долларов США по делу № А40-45834/11 в Арбитражном суде г. Москвы; правовой анализ обоснованности предъявленных ООО «Альфа Лизинг» исковых требований о взыскании задолженности в размере 376 549,71 долларов США по делу № А40-405001/11 в Арбитражном суде г. Москвы; правовой анализ обоснованности предъявленных ООО «Интергрупп» исковых требований о взыскании задолженности в размере 335 956,48 долларов США по делу № А40-40497/2011 в Арбитражном суде г. Москвы; подготовка и подача апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда г. Москвы по делу А40- 1111/11-35-9 по исковому заявлению ООО «Голдлайн» о взыскании 1 759 812,32 долларов США.

В соответствии с актом приемки-передачи оказанных услуг № 5 от 31.07.2011 г. (том 1 л. д. 56-57) за период с 01.07.2011 до 31.07.2011 года оказаны следующие услуги: подготовка правового заключения о порядке реализации недвижимого имущества ОАО «ИжАвто», находящегося в залоге; подготовка правового заключения относительно перехода прав на земельные

участки, принадлежащие ОАО «ИжАвто», при реализации недвижимого имущества; подготовка правового заключения о порядке проведения торгов при реализации имущества ОАО «ИжАвто»; правовое сопровождение проведения собраний кредиторов, комитета кредиторов, в том числе, 21.07.2011 г. участие в проведении собрания кредиторов ОАО «ИжАвто» (выбор СРО в связи с заявлением СРО НП «НГАУ» об отстранении конкурсного управляющего); разработка стратегии ведения судебного процесса в Арбитражном суде Удмуртской Республики по делу №А71-11180/2009 по заявлению СРО НП «НГАУ» об отстранении Конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей; подготовка Кассационной жалобы в Федеральный Арбитражный суд Московского округа по делу № А40-1111/11- 35-9 по иску ООО «Голдлайн» к ОАО «Ижевский автомобильный завод» на Решение арбитражного суда г. Москвы по делу А40-1111/11-35-9 о взыскании задолженности по договору лизинга в размере 1 759 812,32 долларов США; представление интересов ОАО «ИжАвто» в следующих судебных заседаниях: 13 июля 2011 г. в Арбитражном суде Удмуртской Республики по делу № А71- 11180/2009 по жалобе конкурсного кредитора АКБ «АК БАРС»» на действия конкурсного управляющего ОАО «Ижевский автомобильный завод» Котова М.С.; 25 июля 2011 г. в Арбитражном суде Удмуртской Республики по делу № А71-11180/2009 по рассмотрению ходатайства конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто» об утверждении Положения о порядке и условиях продажи имущества должника; 28 июля 2011 г. в Арбитражном суде Удмуртской Республики по делу № А71-11180/2009 по рассмотрению ходатайства НП «НГАУ» об отстранении Котова М.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто»; 29 июля 2011 г. в Арбитражном суде Удмуртской Республики по делу № А71-11180/2009 по рассмотрению ходатайства конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто» об утверждении Положения о порядке и условиях продажи имущества должника.

Согласно акту приема-передачи услуг № 6 от 31.08.2011 г. (том 1 л. д. 58- 59) за период с 01.08.2011 до 31.08.2011 года оказывались следующие услуги: подготовка правового заключения о порядке проведения торгов при реализации имущества ОАО «ИжАвто»; согласование положения о порядке реализации имущества ОАО «ИжАвто»; анализ договора уступки прав (требования) заключенного между ОАО «Альфа Банк» и ОАО «Сбербанк России» на предмет соответствия действующему законодательству; анализ договора уступки прав (требования) заключенного между ОАО «АК БАРС» Банк и ОАО «Сбербанк России» на предмет соответствия действующему законодательству; анализ договора уступки прав (требования) заключенного между ОАО «БАНК УРАЛСИБ» и ОАО «Сбербанк России» на предмет соответствия действующему законодательству; подготовка правового заключения о процессуальном порядке и последствиях замены кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «ИжАвто»; подготовка заявления о замене кредитора в реестре кредиторов ОАО «ИжАвто» в связи с подписанием соглашения о переуступке прав (требований) от ОАО «АЛЬФА БАНК» к ОАО «Сбербанк России»; подготовка заявления о

замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «ИжАвто» в связи с подписанием соглашения о переуступке прав (требований) от ОАО «АК БАРС» Банк к ОАО «Сбербанк России»; подготовка заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «ИжАвто» в связи с подписанием соглашения о переуступке прав (требований) от ОАО «БАНК УРАЛСИБ» Банк к ОАО «Сбербанк России».

В соответствии с актом приемки-передачи услуг № 7 от 30.09.2011 г. (том 1 л. д. 60-61) за период с 01.09.2011 до 30.09.2011 года оказывались услуги: подготовка заключений по вопросу согласования сделок купли-продажи с УФАС России; подготовка заявлений о замене конкурсного кредитора в связи с подписанием соглашений о переуступке прав (требований); участие в проведении первого собрания кредиторов ООО «Спецавтомобили» (дочернее общество ОАО «ИжАвто»); правовой анализ документации, представленной на рассмотрение первого собрания кредиторов ООО «Спецавтомобили» 17.09.2011 г.; представление интересов ОАО «ИжАвто» в судебных заседаниях: 26 сентября 2011 г. в Арбитражном суде Удмуртской Республики по делу № А71-11180/2009 по рассмотрению заявления ОАО "Сбербанк России» о замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «АЛЬФА БАНК» на ОАО «Сбербанк России»; анализ возможности предъявления требований, заключённых бывшими органами управления ОАО «ИжАвто; подготовка исковых заявлений о признании недействительности сделок, заключенных бывшими органами управления ОАО «ИжАвто» с целью привлечения их к субсидиарной ответственности; разработка стратегии ведения судебного процесса, в том числе, определение фактических и юридических действий, осуществляемых в целях подготовки к судебному заседанию по делу №А71-11180/2009 Т/109, Т/110 Т/111, Т/112 Г9 о замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «ИжАвто».

В судебном заседании представителем ООО «Вымпел-Эксперт» представлен для приобщения к материалам дела отчет о проделанной работе по обеспечению безопасности ОАО «ИжАвто» за период с 17 февраля 2011 года по 30 сентября 2011 года, в котором отражены организационные мероприятия по обеспечению исполнения договора № К-02/11/01, в том числе, мероприятия по обеспечению физической защиты предприятия, обеспечению кадровой, экономической, информационной безопасности.

Так, согласно отчету, в течение февраля-марта 2011 г. сформирована новая структура Дирекции по безопасности и режиму ОАО «ИжАвто», состоящая из двух укрупненных блоков: Дирекция по безопасности и режиму Предприятия – структурное подразделение ОАО «ИжАвто»; сопровождающая компания по обеспечению безопасности деятельности ОАО «ИжАвто» – ООО «Вымпел-Эксперт».

В целях максимально эффективной защиты периметра предприятия, организована охрана: Пост № 1 – Юго-западные ворота с функциями: контроль въезда-выезда автотранспорта на основании заявок и нарядов с использованием системы «Астра», контроль вывоза ТМЦ со сверкой накладных в ИС «1С»,

контроль за прилегающей территорией и периметром предприятия; Пост № 2 – Южные ворота с функциями: Контроль въезда-выезда служебного автотранспорта с использованием системы «Астра», контроль за прилегающей территорией и периметром предприятия; Пост № 3 – Стоянка служебного автотранспорта у Инженерного корпуса с функцией: Контроль въезда-выезда служебного автотранспорта на стоянку ИК; Пост № 4 – Проходная Инженерного корпуса, функции поста: осуществление КПР работников предприятия, контроль за охраняемой территорией с использованием систем видеонаблюдения и сигнализации; Пост № 5 – Центральная проходная, функции поста: осуществление КПР работников предприятия с использованием СКУД, проверка ручной клади при входе и выходе через проходную; Пост № 6 – Площадка автомобилей № 83, Выездные ворота, функции поста: контроль отгрузки товарных автомобилей на сторону, охрана методом визуального наблюдения за прилегающей территорией и периметром площадки; Пост № 7 – Восточные ворота, функции поста: контроль въезда-выезда автотранспорта сторонних организаций на основании заявок и нарядов с использованием системы «Астра», контроль вывоза ТМЦ со сверкой накладных в ИС «1С», контроль за прилегающей территорией и периметром предприятия; Пост № 8 – ОПП № 370, функции поста: охрана методом визуального наблюдения за прилегающей территорией и периметром, осуществление КПР учащихся ИжГАК согласно спискам; Пост № 9 – ПЧ-10; Пост № 10 – Участок служебного транспорта (ГО-55), функции поста: контроль въезда-выезда служебного транспорта с использованием системы «Астра», осуществление КПР водителей и персонала гаража; Пост № 11 – Ворота № 32 отметка – 7,2 метра, функции поста: контроль въезда-выезда автотранспорта, осуществление КПР работников предприятия с использованием металлодетектора, проверка ручной клади; Пост № 12 – Выход из корпуса №1 здравпункт, Пост № 13 – Вход на главный конвейер КИА-Соренто, функции постов: осуществление КПР работников предприятия с использованием металлодетектора, проверка ручной клади; Пост № 14 – Корпус № 2 Ворота №18, функции поста: контроль ввоза-вывоза ТМЦ с территории цеха № 271 (корпус № 2) через транспортные ворота № 18; Пост № 15 – ДК «ИжАвто», функции поста: контроль сотрудников ДК; Пост № 16 – Патрулирование корпусов №№ 1, 2, функции поста: осуществление патрулирования внутри корпусов, предотвращение несанкционированного демонтажа оборудования, выявление мест складирования ТМЦ подготовленных к хищению, контроль нахождения работников предприятия в корпусах и цехах согласно пропускам, сопровождение и контроль за погрузкой или отгрузкой грузового автотранспорта, находящегося на территории завода; Пост № 17 – ЮЗПЦН Юго-западный участок периметра, Пост № 18 – АПЦН, Пост № 19 – ВПЦН Восточный участок периметра, функции постов: контроль за охраняемой территорией с использованием систем видеонаблюдения и сигнализации; Пост № 20 – Дежурный по расположению, функции поста: контроль убытия (прибытия) личного состава на посты и в расположение, контроль за соблюдением охранниками распорядка дня; Пост № 21 – ОД

(оперативный дежурный), функции поста: непосредственное руководство операторами пультов центрального наблюдения, руководство ГБР и патрульной группой, взаимодействие с диспетчерской группой завода, сбор и анализ оперативной информации; Пост № 22 – Восточный ГБР, Пост № 23 – Юго- Западный ГБР, функции постов: пресечение несанкционированного доступа и покидания территории предприятия посторонних лиц или работников предприятия через ограждение периметра, предотвращение перебросов ТМЦ; Пост № 24 – ЗиП 73 Цех, функции поста: осуществление контрольно пропускного режима работников цеха по пропускам с соответствующим шифром и кодом, сверка накладных с фактическим количеством ТМЦ, проверка целостности упаковки и отсутствие механических повреждений; Пост № 25 – 26 Ворота, Пост № 26 – 25 Ворота, функции постов: контроль за ввозом-вывозом ТМЦ, сверка накладных с фактическим наличием груза, проверка ТМЦ на предмет механических повреждений, пресечение несанкционированного проникновения в цех № 377; Пост № 27 – 24 Ворота, функции поста: контроль завозом-вывозом комплектующих деталей на склад ЗИП, сверка фактического количества с накладной, осуществления контрольно-пропускного режима работников цеха по пропускам с соответствующим шифром и кодом, патрулирование охраняемой территории в ночное время; Пост № 28 – Прогресс, функции поста: осуществление контроля вывоза товарно-материальных ценностей в цех сборки, осуществление контрольно пропускного режима работников цеха по пропускам с соответствующим шифром и кодом; Пост № 29 – 16 ворота, функции поста: осуществление контроля за ввозом-вывозом пустой тары и товарно-материальных ценностей, пресечение несанкционированного проникновения в цех № 377; Пост № 30 – 15 ворота ОРПО, Пост № 31 – 14 ворота, Пост № 32 – 13 ворота, Пост № 33 – 11 ворота, функции постов: осуществление контроля за ввозом-вывозом пустой тары и товарно- материальных ценностей, контроль за погрузкой технологического мусора на предмет вложения ТМЦ, подготовленных к хищению, осуществление патрулирования охраняемой территории в ночное время; Пост № 34 – 2 ворота, Пост № 35 – Въезд на 83 площадку, функции постов: осмотр готовой продукции на предмет механических повреждений, проверка сопроводительных документов, досмотр транспорта, осуществление контрольно пропускного режима работников цеха по пропускам с соответствующим шифром и кодом, патрулирование охраняемой территории в ночное время; Пост № 36 – Площадка приёма готовой продукции, функции поста: сверка комплектации согласно коду, проверка целостности ЗиПа, осмотр на предмет царапин, сколов, вмятин, досмотр автомашин; Пост № 37 – Склад ВАЗ, Пост № 38 – Центральный склад, функции постов: осуществление контроля за ввозом-вывозом товарно- материальных ценностей с центрального склада на конвейер, сверка количества с накладной, осуществление контрольно пропускного режима работников цеха по пропускам установленного образца; Пост № 39 – Южная проходная; Посты № 40, № 41 – Торговая площадка (въезд и выезд) Цех № 273, функции постов: сверка комплектации согласно коду, проверка ЗиПа, осмотр на предмет

царапин, сколов, вмятин при приемке товарных автомобилей на СГП, осуществление контроля за погрузкой товарных автомобилей на автовозы и ж/д транспорт со склада готовой продукции, сверка номеров узлов товарных автомобилей согласно сопроводительных документов, осуществление КПР работников цеха по пропускам с соответствующим шифром; Пост № 42 – Торговая площадка (наблюдательная вышка № 1), Цех № 273, Пост № 43 – Торговая площадка (наблюдательная вышка № 2), Цех № 273, функции постов: охрана товарных автомобилей методом визуального наблюдения, сопровождение автовозов и ж/д с СГП до выездных ворот, патрулирование охраняемой территории в ночное время; Пост № 44 – 83 Площадка, функции поста: осуществление контроля за погрузкой товарных автомобилей на автовозы со сверкой номеров узлов и комплектации автомобилей согласно сопроводительных документов, патрулирование охраняемой территории в ночное время; Пост № 45 – Переходник из корпуса 2 в корпус 2А, Пост № 46 – Конвейер KIA Spectra, Пост № 47 – Склад Sorento, функции постов: осуществление контрольно пропускного режима работников предприятия, контроль за перемещением ТМЦ согласно маршрута и сопроводительных документов; Пост № 48 – Подменный.

Согласно информации, содержащейся в отчете, за отчетный период сотрудниками ООО «Вымпел-Эксперт» и Дирекции по безопасности и режиму во взаимодействии с сотрудниками ООО ЧОП «Вымпел-Право» зафиксированы 836 нарушений контрольно-пропускного и внутриобъектового режимов, зафиксированы 162 факта хищений товарно-материальных ценностей (ТМЦ). Информация по всем фактам нарушений режимных мер внесена в единую базу данных Дирекции по безопасности и режиму ОАО «ИжАвто». Подробные сведения о нарушениях контрольно-пропускного и внутриобъектового режимов отражены в Приложении № 1 к отчету.

В процессе обеспечения экономической безопасности ОАО «ИжАвто», специалисты ООО «Вымпел-Эксперт» реализованы мероприятия, в том числе, по подготовке 899 экспертных заключений по различным документам: 339 договоров; 46 договорных писем; 276 дополнительных соглашений к договорам; 180 спецификаций; 18 соглашений о порядке компенсации затрат; 36 протоколов урегулирования разногласий; 3 отгрузочные разнарядки; 1 государственный контракт.

Краткие отчеты о проделанной ООО «Вымпел-Эксперт» работе также представлены в материалы дела (том 1 л. д. 77-91).

Согласно актам № 69 от 28.02.2011 г., № 108 от 31.03.2011 г., № 148 от 30.04.2011 г., № 184 от 31.05.2011 г., № 226 от 30.06.2011 г., № 262 от 31.07.2011 г., № 297 от 31.08.2011 г., № 317 от 30.09.2011 г. (том 1 л. д. 69-76) консультационные услуги по договору № К-02/11/01 приняты Заказчиком.

В соответствии с актами об оказанных услугах от 04.04.2011 г., 10.05.2011 г., 02.06.2011 г., 04.07.2011 г., 03.08.2011 г., 05.09.2011 г., 04.10.2011 г., 03.11.2011 г. (том 1 л. д. 98-105) и отчетами об услугах (том 1 л. д. 106-160) ЗАО

«Антикризисное агентство (АПБ)» за период с 17.02.2011 г. по 31.10.2011 г. оказаны услуги во исполнение договора от 17.02.2011 г.

В частности, подготовлен план мероприятий по уведомлению работников Заказчика о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией; по итогам реализации указанных мероприятий о предстоящем увольнении уведомлено 4328 работников Заказчика; подготовлены рекомендации по вопросу соблюдения процедуры уведомления работников Заказчика о предстоящем увольнении; осуществлен контроль по соблюдению порядка и условий увольнения работников Заказчика в соответствии с действующим трудовым законодательством; проведен анализ первичных документов и подготовлено исковое заявление в Арбитражный суд Костромской области к ЗАО «ФК» о возврате уплаченных за товар денежных средств по договору № 0922101281-00 от 18.03.2009 г; подготовлены рекомендации по определению судебной позиции и отзывы по требованиям кредиторов ОАО «ИжАвто», рекомендации по вопросам юридического сопровождения требований кредиторов: ЗАО «Газпромбанк Управление активами» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 81740,40 руб. по взысканию купонного дохода по облигационному займу (дело № А71-11180/2009 Т/124-Г9); ООО «ФИО9 (РУС)» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 40090,70 руб. (делу № А71-11180/2009 Т/215-Г9); ООО «УКС» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 800000 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/220-Г9); ООО «Д Пласт-Эфтек Р.Т» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 403112,75 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/216-Г9); ФИО10 о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 161420,10 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/217-Г9); ФИО11 о включении в реестр требований кредиторов задолженности размере 333249,24 руб. (долга) по облигационному займу (дело № А71-11180/2009 Т/218-Г9); ФИО12 о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 364300 руб. (дело № А71-11180/2009-Г9); ООО «Автэл» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 125 571,60 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/170-Г9); ООО «Техмонтажсервис» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 711250,95 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/136-Г9); ООО «ТД Кама» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2391860 руб.; ООО «Сервис-Строй» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1205268,09 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/163-Г9); ООО «Профессиональные покрытия» о включении в реестр требований кредиторов задолженности (дело № А71- 11180/2009 Т/159-Г9); ЗАО «КРОК инкорпорейтед» о включении в реестр требований кредиторов задолженности (дело № А71-11180/2009 Т/164-Г9); ОАО «Балаковорезинотехника» (дело № А71-11180/2009 Т/142-Г9); ФГП «Ведомственная охрана железнодорожного транспорта РФ» (дело № А71- 11180/2009 Т/160-Г9); ФИО13 (дело № А71-11180/2009 Т167-Г9); ОАО «Пластик» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в

размере 3708265,07 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/158-Г9); ООО «Инновационные технологии» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 37712250,00 руб. (долга), 4545799,73 руб. (процентов) по взысканию неисполненных обязательств по облигационному займу (делу № А71-11180/2009 Т/166-Г9); ООО «Прамо искра» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 962409,25 руб. (дело № А71- 11180/2009 Т/161-Г9); ЗАО «Лабораторное оборудование и приборы» (делу № А71-11180/2009 Т/155-Г9); ООО «ПитерТрансИнвест» (дело № А71-11180/2009 Т/162-Г9); ОАО «СААЗ» (дело № А71-11180/2009 Т/156-Г9); Филипповой Н.Л. (дело № А71-11180/2009 Т/221-Г9); ООО «ИНИК» (дело № А71-11180/2009 Т/222-Г9); проведен анализ апелляционной жалобы и подготовлен отзыв на апелляционную жалобу ООО "Компания СИС" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 155686,58 руб. (долга), по взысканию задолженности на основании договора поставки № 0922301316-00 от 22.03.2009г.; подготовлены рекомендации по вопросам юридического сопровождения указанного требования (дело № А71-11180/2009 Т/144-Г9); НПФ «Система» (дело № А71-11180/2009 Т/232-Г9); ООО «Арго-А» (дело № А71-11180/2009 Т/229-Г9); ЗАО «Кардан»; ООО «ЭМА» (дело № А71- 11180/2009 Т/225-Г9); ООО Аудиторская фирма «Консул-Аудит» (дело № А71- 11180/2009 Т/227-Г9); Кузнецова А.С. (дело № А71-11180/2009 Т/228-Г9); ЗАО «СЗПИ»; Селезнева А.Г.; ООО «Кия Моторс РУС» (дело № А71-11180/2009 Т/234, Т/169, Т/235-Г9); Пеникаса Г.И. (дело № А71-11180/2009 Т/233-Г9); ООО «Медиа Группа «Парацельс» (дело № А71-11180/2009 Т/230-Г9); Клеутина А.В. (дело № А71-11180/2009 Т/238-Г9); ООО «КЗАЭ-СБЫТ» (дело № А71- 11180/2009 Т/237-Г9); ЗАО «Энергосервис»; ОАО «БАНК УРАЛСИБ» (дело № А71-11180/2009 Т/241-Г9); ОАО «АТС» (дело № А71-11180/2009 Т/242-Г9); ОАО УК «ТРАСТКОМ» (дело № А71-11180/2009 Т/245-Г9); Зелепухиной Н.В.; ЗАО «Газпромбанк – Управление активами» (дело № А71-11180/2009 Т/246-Г9); ЗАО "Волжскрезинотехника" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 385021,02 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/248 - Г9); МОУ "Средняя общеобразовательная школа № 93" (дело № А71-11180/2009 Т/243 - Г9); проведен анализ первичных документов на наличие задолженности и подготовлен отзыв на исковое заявление ООО "Интерстрой" о взыскании с ОАО «ИжАвто» задолженности в размере 107933,37 руб. (долга), 3573,79 руб. (процентов); подготовлены рекомендации по вопросам юридического сопровождения указанного искового заявления (дело № А71-2082/2011-Г22); проведен анализ апелляционной жалобы ЗАО «Полад» на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2011 по делу № А55-3710/2010; подготовлен отзыв на апелляционную жалобу, рекомендации по определению судебной позиции Заказчика; проведен анализ и подготовлена апелляционная жалоба на требования кредитора ЗАО «Газпромбанк - Управление активами» о включении в реестр требований кредиторов Заказчика в размере 81740,40 руб. (долга), по взысканию задолженности на основании договора об оказании услуг; подготовлены рекомендации по вопросам юридического сопровождения

апелляционной жалобы; осуществлена юридическая экспертиза документов по требованиям к третьим лицам, имеющим задолженность перед Заказчиком, подготовлены документы для предъявления требований к взысканию, в том числе: проведен анализ первичных документов и подготовлены заявления о включении в реестр требований кредиторов ОАО «Ижтехобслуживание» (в составе третьей очереди) требований в размере 12118804,53 руб., в размере 35282,58 руб., в размере 446597,73 руб., в размере 1145050,25 руб., в размере 203818,45 руб., в размере 464712,48 руб., в размере 12531,06 руб., в размере 274492,85 руб., в размере 5442869,64 руб., в размере 375858,46 руб., подготовлены рекомендации по формированию судебной позиции; осуществлена юридическая экспертиза предъявляемых к Заказчику требований кредиторов, подготовлены отзывы и рекомендации по формированию юридической позиции, в том числе: ООО Фирма «Ромб» (дело № А71- 11180/2009 Т/251-Г9); ОАО Коммерческий Банк «Европейский трастовый банк» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 24735866 руб. (дело № А71-11180/2009 Т/252-Г9); ОАО «Утёс» (дело № А71- 11180/2009 Т/253-Г9); ООО «ИнвестПроект» (дело № А71-11180/2009 Т/222 - Г9); Управления ФНС России о включении в реестр требований кредиторов Заказчика в размере 32867078,21 руб. (долга), 4248831,59 руб. (процентов и штрафов) по взысканию требования по капитализированным платежам, процентам и штрафу (дело № А71-11180/2009 Т/239-Г9); Мурашкина А.В. (дело № А71-11180/2009 Т/256-Г9); ЗАО УК «Система Профит» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1689384 руб. (дело № А71- 11180/2009 Т/247-Г9); ООО «Арлан-Тюмень» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 7977191,39 руб. (долга), 627206,67 руб. (процентов) (дело № А71-11180/2009 Т/121-Г9); Смирнова В.И. (дело № А71- 11180/2009 Т/250-Г9); Смирнова С.В. (дело № А71-11180/2009 Т/257-Г9); ООО УК «РФЦ-Капитал» Д.У. (дело № А71-11180/2009 Т/258-Г9); ООО «Спецавтомобили» (дело № А71-11180/2009 Т/259-Г9); ООО «Прогресс» (дело № А71-11180/2009 Т/262-Г9); осуществлен анализ искового заявления ООО «Карат» к ООО «Мир» и ОАО «ИжАвто» об обязании передать оригиналы паспортов транспортных средств от 31.10.2008 № 18 МТ 060066 на автомобиль ВАЗ 21041, от 14.11.2008 № 18 МТ 062251 на автомобиль ИЖ 27175-037, от 14.11.2008 № 18 МТ 062254 на автомобиль ВАЗ 21041, от 28.11.2008 № 18 МТ 064755 на автомобиль ВАЗ 21041, от 28.11.2008 № 18 МТ 064757 на автомобиль ВАЗ 21041, от 28.11.2008 № 18 МТ 064756 на автомобиль ВАЗ 21041; подготовлена кассационная жалоба на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 (дело № А07-17401/2010); подготовлены рекомендации по формированию судебной позиции Заказчика; проведен анализ исковых заявлений и первичных документов по искам ООО «ИТЦ АВТОСФЕРА» (дело № А55-13318/2011), ООО «Фирма «Трансгарант» (дело № А71-2898/2011); проведен анализ первичных документов и подготовлены исковые заявления к ООО «ИжСпецМаш» о взыскании задолженности по различным договорам.

Суд признает, что представленными в материалы дела доказательствами, с учетом фактических обстоятельств дела, подтверждена обоснованность привлечения ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт» для обеспечения деятельности конкурсного управляющего ОАО «Ижевский автомобильный завод» в процедуре конкурсного производства.

Возражения ФНС России, изложенные в отзыве и дополнениях к отзыву, судом отклоняются, поскольку проанализированные документы (акты приема- передачи услуг, отчеты о предоставленных услугах, условия заключенных договоров) не подтверждают доводы уполномоченного органа о дублировании оказанных данными организациями услуг и о делегировании полномочий конкурсного управляющего привлеченным организациям, а также не свидетельствуют о нецелесообразности привлечения указанных организаций.

В подтверждение обоснованности размера оплаты услуг ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт» заявителем представлены в материалы дела следующие документы.

Согласно заключению № 1506/12-2011 от 08.12.2011 г., составленному ООО «Гарус», рыночная стоимость организационных, консультационных и иных услуг, аналогичных услугам, предоставляемым ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)» в процедуре банкротства ОАО «Ижевский автомобильный завод», определена оценщиком в сумме 1667000 руб. ежемесячно.

Статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 03.12.2011) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее – ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации») определено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии со статьей 13 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" указано, что в силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным

Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Судом при рассмотрении спора не установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что заключение № 1506/12-2011 от 08.12.2011 г. составлено ООО «Гарус» не по основаниям и в порядке, которые предусмотрены ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», либо данное заключение признано недостоверным в судебном порядке или в ином установленном законодательством порядке, в связи с чем, заключение № 1506/12-2011 от 08.12.2011 г. признается судом допустимым доказательством и оценивается в совокупности с иными доказательствами по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Согласно письменным пояснениям, представленным в материалы дела ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», с учетом информации о стоимости услуг иных организаций – Юридическая компания «Юрконсалтинг» (стоимость абонентского обслуживания по договору составляет 1500000 руб. в месяц), группа юридических компаний «ЛЕКС» (стоимость абонентского обслуживания по договору составляет 1700000 руб. в месяц), ООО «Лига Права» (стоимость абонентского обслуживания по договору составляет 1200000 руб. в месяц), ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара» заключен договор с конкурсным управляющим ОАО «Ижевский автомобильный завод» на оказание услуг по цене 1250000 руб. в месяц, которая является ниже средней цены аналогичных услуг.

Согласно письму ООО Юридическая фирма «Асгард» от 02.02.2011 г. стоимость услуг, в том числе, по обеспечению безопасности предприятия, составляет 600000 руб. в месяц; согласно письму ООО «Правый берег» от 04.02.2011 г. – 580000 руб. в месяц.

Таким образом, анализ представленных в дело доказательств в совокупности показывает, что размер заявленной оплаты услуг привлеченных лиц: ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт» (соответственно: 1250000 руб., 900000 руб. и 575000 руб. ежемесячно), является обоснованным.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

В силу пункта 5 статьи 20.7. Закона о банкротстве оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату.

Обязанность доказывания необоснованности привлечения лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего в деле о банкротстве и (или) определенного в соответствии с настоящей статьей размера оплаты их услуг возлагается на лицо, обратившееся в арбитражный суд с заявлением о признании привлечения таких лиц и (или) размера такой оплаты необоснованными.

Таким образом, участвующие в деле о банкротстве лица могут заявить о том, что услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату; при этом обязанность доказывания таких обстоятельств возложена на этих лиц.

Как разъяснено в пункте 2 постановления № 91, судам при применении пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве суд может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица, если будет доказано, что размер оплаты является необоснованным (явно несоразмерен ожидаемому результату или значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг).

Суд в силу пункта 5 статьи 20.7 Закона также может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица или полностью отказать во взыскании их оплаты, если будет доказано, что привлечение этого лица было необоснованным в целом или в части (как в общем, исходя из потребности в услугах такого привлеченного лица, так и применительно к конкретному привлеченному лицу), а также что привлеченное лицо знало или должно было знать об этом обстоятельстве (было недобросовестным).

При рассмотрении вопроса о стоимости услуг привлеченного лица суд также вправе снизить размер взыскиваемой оплаты услуг в случае доказанности их ненадлежащего качества применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФНС России, заявившая о необоснованности привлечения ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт» для обеспечения деятельности арбитражного управляющего по осуществлению мероприятий в ходе конкурсного производства ОАО «ИжАвто» и о необоснованности размера оплаты услуг, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили соответствующих доказательств в подтверждение своей правовой позиции.

Так, изложенные ФНС России доводы, не свидетельствуют о том, что оказываемые ЗАО «Консалтинговая группа «Алтара», ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», ООО «Вымпел-Эксперт» услуги не были связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, с возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату или значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг, либо оказанные услуги были ненадлежащего качества.

Доводы о дублировании перечня услуг, оказанных ООО «Юридическая компания «Юс Цивиле Групп» (организатор торгов), и услуг, оказанных ЗАО «Антикризисное агентство (АПБ)», отклоняются судом по следующим причинам.

Предметом договора от 07.04.2011 г., заключенного с ООО «Юридическая компания «Юс Цивиле Групп», является организация и проведение торгов. Пунктом 2.5. договора определена обязанность Агента, в том числе, консультировать Принципала по вопросам продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства, оказывать помощь в разработке Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, договора купли- продажи имущества.

Предмет договора от 17.02.2011 г., заключенного с ЗАО «Антикризисное агентство по проведению процедур банкротства (АПБ)», указан в пункте 2 договора и включает в себя обязанности исполнителя оказывать организационные, консультационные и иные услуги: правовое обеспечение процедуры конкурсного производства, подготовка сведений для формирования отчета конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства, в том числе, анализ состава имущества должника, разработка предложений по продаже имущества и подготовка соответствующих документов для представления на утверждение собранию (комитету) кредиторов.

Ссылка уполномоченного органа на то, что в отчетах об услугах, оказанных в периоды с 17.02.2011 г. по 31.03.2011 г., с 01.04.2011 г. по 30.04.2011 г., с 01.07.2011 г. по 31.07.2011 г. ЗАО «АПБ» по договору на оказание услуг в сфере банкротства и антикризисного управления от 17.02.2011 г., в пункте 1 содержатся сведения о проведении анализа состава профильных и непрофильных активов ОАО «ИжАвто» для целей продажи в рамках процедуры конкурсного производства ОАО «ИжАвто», разработке проектов предложений конкурсного управляющего ОАО «ИжАвто» о порядке и условиях продажи имущества ОАО «ИжАвто», что, по мнению уполномоченного органа, представляет собой комплекс аналогичных услуг, оказываемых организатором торгов – ООО «Юридическая компания «Юс Цивиле Групп», судом признается необоснованной, поскольку в представленных в материалы дела актах выполненных организатором торгов работ (№ 1 от 20.05.2011 г., № 2 от 12.09.2011 г., № 4 от 12.12.2011 г.) указано на выполнение ООО «Юридическая компания «Юс Цивиле Групп» услуг по организации торгов по продаже имущества должника.

Доказательств того, что ООО «Юридическая компания «Юс Цивиле Групп» фактически оказало должнику аналогичные услуги тем, которые указаны в отчетах об услугах, оказанных ЗАО «АПБ», не представлено.

Руководствуясь статьями 20.7, 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26 октября 2002г., статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

определил:

1. Признать обоснованным привлечение конкурсным управляющим ОАО «Ижевский автомобильный завод» для целей обеспечения своей деятельности в ходе конкурсного производства Закрытого акционерного общества «Консалтинговая группа «Алтара», г. Москва, Закрытого акционерного общества «Антикризисное агентство по проведению процедур банкротства (АПБ)», г. Москва, Общества с ограниченной ответственностью «Вымпел- Эксперт», г. Москва.

2. Установить размер оплаты услуг: Закрытого акционерное общество «Консалтинговая группа «Алтара», г. Москва – в сумме 1250000 руб. ежемесячно,

Закрытого акционерного общества «Антикризисное агентство по проведению процедур банкротства (АПБ)», г. Москва – в сумме 900000 руб. ежемесячно,

Общества с ограниченной ответственностью «Вымпел-Эксперт», г. Москва – в сумме 575000 руб. ежемесячно.

Определение может быть обжаловано в порядке, установленном статьей 223 АПК РФ, статьей 61 Закона о банкротстве в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информация по делу опубликована на официальном сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики в сети Интернет по адресу http://www.udmurtiya.arbitr.ru.

Судья

Е.И.Ломаева