Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плетневой Д.М., рассмотрев в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)Акционерного общества «Ижевский завод металлургии и машиностроения» заявление конкурсного управляющего ФИО1 к Банку «Зенит» (ПАО), обществу с ограниченной ответственностью «РНГО» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от конкурсного управляющего: ФИО2 – представитель, доверенность от 11.01.2021, паспорт,

от Банка ЗЕНИТ (ПАО): ФИО3 – представитель, доверенность от 28.07.2021, паспорт,

от АКБ «АК БАРС»: ФИО4 – представитель, доверенность от 29.07.2019, паспорт,

от ООО «РНГО»: ФИО5 – представитель, доверенность от 19.08.2021, удостоверение адвоката,

от ООО «ЕЭС-Гарант»: ФИО6 – представитель, доверенность от 28.12.2020, паспорт,

от ФНС России: ФИО7 – представитель, доверенность от 25.05.2021, удостоверение сотрудника инспекции,

от АО «Буммаш-Энерго»: ФИО8 – директор, выписка из протокола годового общего собрания акционеров, паспорт, ФИО9 – представитель, доверенность от 05.05.2021, паспорт,

от ФИО10: ФИО11 – представитель, доверенность от 08.04.2020, паспорт,

от ФИО12: ФИО13 – представитель, доверенность от 16.11.2020, паспорт,

от иных лиц: не явились - извещены о времени и месте заседания суда, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в сети Интернет по адресу http://www.udmurtiya.arbitr.ru,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.07.2018 Акционерное общество «Ижевский завод металлургии и машиностроения» (далее АО «Ижметмаш») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника, в том числе, о признании недействительными кредитных договоров (С/53), заключенных между АО «Ижметмаш» и Банк ЗЕНИТ (ПАО):

- № 07/2013/ИЖМЕТМАШ от 04.06.2013, с лимитом не более 93546 946 руб. 90 коп., сроком возврата до 04.06.2023;

- <***> от 25.07.2013, с лимитом не более 323622521 руб. 17 коп., сроком возврата до 25.07.2023;

- № 11/2014/ИЖМЕТМАШ от 30.10.2014 с лимитом не более 146500000 руб., сроком возврата до 30.10.2019;

- № 14/2014/ИЖМЕТМАШ от 23.12.2014, с лимитом не более 39 200 000 руб., сроком возврата до 23.12.2019,

- № 02/2015/ИЖМЕТМАШ от 25.03.2015, с лимитом не более 69 090 000,00 руб., сроком возврата до 25.03.2020 г.

- № 06/2015/ИЖМЕТМАШ от 29.06.2015, с лимитом не более 94790 000 руб., сроком возврата до 29.06.2022;

- № 08/2015/ИЖМЕТМАШ от 21.09.2015, с лимитом не более 53410 000 руб., сроком возврата до 21.09.2020;

- № 10/2015/ИЖМЕТМАШ от 22.12.2015, с лимитом не более 83500 000 руб., сроком возврата до 22.12.2020;

- № 03/2016/ИЖМЕТМАШ от 07.06.2016, с лимитом не более ПО 200 000 руб., сроком возврата до 07.06.2021;

- № 05/2016/ИЖМЕТМАШ от 25.07.2016, с лимитом не более 199800000 руб., сроком возврата до 25.07.2021;

- № 06/2016/ИЖМЕТМАШ от 25.07.2016, с лимитом не более 47000 000 руб., сроком возврата до 25.07.2023;

- № 03/2017/ИЖМЕТМАШ от 30.01.2017, с лимитом не более 244100000 руб., сроком возврата до 30.01.2022;

о признании недействительными договоров о залоге:

- № 07/2014/ИЖМЕТМАШ-ЗИ-1 от 17.02.2014 о залоге оборудования, общей оценочной стоимостью 215373326 руб.;

- № 07/2014/ИЖМЕТМАШ-ЗИ-2 от 17.02.2014 о залоге специальной техники, общей оценочной стоимостью 918644 руб.;

- № 07/2014/ИЖМЕТМАШ-ЗИ-З от 21.04.2014 о залоге автотранспортных средств, общей оценочной стоимостью 1416949 руб.;

- об ипотеке № 07/2014/ИЖМЕТМАШ-ИП от 13.04.2014, предметом которого является залог недвижимого имущества и права аренды земельного участка общей оценочной стоимостью 761912542 руб. 37 коп.

- № 14/2014/ИЖМЕТМ АШ-ЗИ от 23.12.2014 о залоге оборудования, общей оценочной стоимостью 80626000 руб.;

- № 09/2014/ИЖМЕТМАШ-ЗТО от 02.07.2014 о залоге товаров в обороте (готовая продукция машиностроительного производства), общей 4 оценочной стоимостью 65088045 руб.;

- № 11/2015/ИЖМЕТМАШ-ЗТО от 23.03.2015 залога товаров в обороте (незавершенная продукция (полуфабрикаты), общей оценочной стоимостью 18626710 руб.;

залога по Кредитному договору <***> от 25.07.2013: объекты недвижимости, приобретенные должником по договору купли-продажи недвижимого имущества (в редакции дополнительного соглашения от 25.07.2013) у ОАО «Буммаш», оплачены за счет кредитных средств, предоставленных банком по кредитному договору <***> от 25.07.2013;

о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из реестра требований АО «Ижметмаш» требований кредитора ООО «РНГО» в сумме 1586605208 руб. 59 кои. (1335904 руб. 91 коп. - основой долг, 253318679 руб. 49 коп. - основные проценты, 381941 руб. 19 кои. - повышенные проценты), включенного в реестр требований кредиторов АО «Ижметмаш» по третьей очереди удовлетворения, как обеспеченного залогом имущества должника в сумме 1158485571 руб. 50 коп. (944221967 руб. 97 коп. - основной долг, 213881662 руб. 39 коп. - основные проценты).

Определением суда от 23.07.2019 заявление конкурсного управляющего принято к производству и рассмотрению в рамках дела о банкротстве АО «Ижметмаш».

В настоящем судебном заседании представителем Банка ЗЕНИТ (ПАО) поддержано заявленное ранее ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы (том 7 л. д. 119-122) и о поручении проведения экспертизы обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональная Группа Оценки», г. Москва.

Представителем ООО «РНГО» ходатайство о назначении экспертизы поддержано по мотивам, изложенным в письменном отзыве (том 8 л. д. 120-121), заявлено о поручении проведения экспертизы НАО «Евроэксперт», указано на внесение денежных средств для оплаты проведения экспертизы в сумме 300000 руб. на депозит суда платежным поручением № 490 от 11.05.2021 (том 8 л. д. 122).

Представителем ФИО12 ходатайство Банка ЗЕНИТ (ПАО) о назначении экспертизы поддержано.

Представители конкурсного управляющего, АКБ «АК БАРС» и ФИО10 оставили разрешение вопроса о назначении экспертизы на усмотрение суда.

Представителями ФНС России, АО «Буммаш-Энерго», ООО «ЕЭС-Гарант» заявлены возражения против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы по мотивам, изложенным в письменных отзывах и пояснениях (том 8 л. д. 163-165, том 7 л. д. 206-207, том 8 л. д. 11-14); согласно письменным возражениям ООО «ЕЭС-Гарант» заявленная Банком ЗЕНИТ (ПАО) экспертная организация имеет признаки зависимости к банку, предложено поручить проведение экспертизы обществу с ограниченной ответственности «Инком-Эксперт».

В ответ на заявленные возражения представителем ООО «РНГО» указано на недостаточную квалификацию экспертов ООО «Инком-Эксперт».

Заслушав пояснения представителей участвующих в процессе лиц, исследовав в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Пунктом 2 статьи 82 АПК РФ определено, что круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

Согласно пункту 3 статьи 82 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе, в том числе, ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом.

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям части 4 статьи 82, части 2 статьи 107 АПК РФ в определении о назначении экспертизы должны быть решены, в том числе, вопросы о сроке ее проведения, о размере вознаграждения эксперту (экспертному учреждению, организации), определяемом судом по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией), указаны фамилия, имя, отчество эксперта.

Банком ЗЕНИТ (ПАО) поставлены на разрешение эксперта следующие вопросы: Установить была ли обоснованной стратегия бизнес-деятельности АО «Ижевский завод металлургии и машиностроения», изложенная в бизнес-плане 2013 года, с учетом сложившихся в первой половине 2013 года рыночных условий; Установить имело ли АО «Ижевский завод металлургии и машиностроения» материально-техническую базу и штат сотрудников для ведения бизнес-деятельности в период с 28.12.2011 (дата государственной регистрации) до 04.06.2013 (дата получения первого кредита от ПАО Банк ЗЕНИТ); Установить привели ли к ухудшению финансового состояния и к банкротству АО «Ижевский завод металлургии и машиностроения» сделки, которые были одобрены советом директоров в протоколах за период 2014-2017; Установить факторы и причину банкротства АО «Ижевский завод металлургии и машиностроения».

Ответы на поставленные вопросы могут иметь значение для рассматриваемого спора; для подготовки ответов на поставленные вопросы необходимы специальные знания, в том числе, в области экономики и финансов.

С учётом заявленных возражений и иных пояснений, суд считает возможным и целесообразным поручить проведение судебной финансово-экономической экспертизы обществу с ограниченной ответственности «Инком-Эксперт», экспертам ФИО14 и ФИО15, обладающим достаточным опытом в экспертной деятельности и высокой квалификацией (ФИО14 – оценщик I категории; стаж работы в оценочной деятельности - более 20 лет; кандидат экономических наук; диплом о высшем образовании, Тверской государственный университет, квалификация: Экономист по специальности «Бухгалтерский учет и аудит», имеет квалификационные аттестаты по направления оценочной деятельности: «Недвижимость», «Движимое имущество», «Бизнес»; ФИО15 - оценщик I категории, стаж работы в экспертной деятельности - более 14 лет; диплом о профессиональной переподготовке по специальности «Оценка бизнеса»; имеет квалификационные аттестаты по направления оценочной деятельности: «Оценка недвижимости», «Оценка движимого имущества», «Оценка бизнеса».

Руководствуясь статьей 32 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 г., статьями 82, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

о п р е д е л и л:

1. Назначить в деле о банкротстве акционерного общества «Ижевский завод металлургии и машиностроения» судебную финансово-экономическую экспертизу.

2. Проведение экспертизы поручить обществу с ограниченной ответственностью «Инком-Эксперт» (426056 <...>, офис 1а) экспертам ФИО14 и ФИО15.

3. Установить срок проведения экспертизы 21 рабочий день с момента получения экспертами информации, необходимой для проведения экспертизы.

4. На разрешение экспертов поставить вопросы:

1) Установить была ли обоснованной стратегия бизнес-деятельности АО «Ижевский завод металлургии и машиностроения», изложенная в бизнес-плане 2013 года, с учетом сложившихся в первой половине 2013 года рыночных условий;

2) Установить имело ли АО «Ижевский завод металлургии и машиностроения» материально-техническую базу и штат сотрудников для ведения бизнес-деятельности в период с 28.12.2011 (дата государственной регистрации) до 04.06.2013 (дата получения первого кредита от ПАО Банк ЗЕНИТ);

3) Установить привели ли к ухудшению финансового состояния и к банкротству АО «Ижевский завод металлургии и машиностроения» сделки, которые были одобрены советом директоров в протоколах за период 2014-2017;

4) Установить факторы и причину банкротства АО «Ижевский завод металлургии и машиностроения».

5. Предупредить экспертов ФИО14 и ФИО15 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

6. Предоставить экспертам ФИО14 и ФИО15 возможность ознакомиться с материалами дела № А71-14524/2017 (помощник судьи – Пастухова Наталья Вячеславовна, секретарь судебного заседания – Плетнева Диана Маратовна, контактный телефон <***>).

7. Приостановить производство по обособленному спору.

8. Обществу с ограниченной ответственностью «Инком-Эксперт»по окончании проведения экспертизы направить в Арбитражный суд Удмуртской Республики по адресу: 426011 <...>, судье Е.И. Ломаевой (со ссылкой на номер дела № А71-14524/2017) заключение по результатам экспертизы.

Информация по делу опубликована на официальном сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики в сети Интернет по адресу http://www.udmurtiya.arbitr.ru.

Судья Е.И. Ломаева