Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Е.И. Глуховой, при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Исаевой М.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании требование Mejoles Holding LTD Республика Кипр (Межолес Холдингс ЛТД) о включении в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Торгплаза-Ижевск», г. Ижевск (ОГРН 1071832005398, ИНН 1832060162) задолженности в размере 1 319 846 647 руб. 02 коп.

при участии:

от кредитора: Зорина А.А. – по доверенности от 08.11.2018, паспорт;

конкурсный управляющий: Белых А.П., паспорт;

иные лица: не явились (извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.08.2018 принято к производству заявление Индивидуального предпринимателя Блинова Андрея Борисовича, г. Москва (далее – ИП Блинов А.Б., заявитель) о признании Общества с ограниченной ответственностью «Торгплаза-Ижевск» (далее – ООО «Торгплаза-Ижевск», должник), г. Ижевск (ОГРН 1071832005398, ИНН 1832060162) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу с присвоением № А71-14763/2018.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.10.2018 (в полном объеме изготовлено 04.10.2018) заявление ИП Блинова А.Б. признано обоснованным, в отношении ООО «Торгплаза-Ижевск» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства, предусмотренной для ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Белых Андрей Павлович.

Объявление о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства и предъявлении требований кредиторами опубликовано в газете «Коммерсантъ» 13.10.2018 за №188.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве кредитор на конкурсном производстве вправе обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов не позднее 2-х месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства.

30.11.2018, то есть в пределах установленного срока, Mejoles Holding LTD Республика Кипр предъявило в арбитражный суд требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «Торгплаза-Ижевск» задолженности по договорам займа №SIZH-67 от 07.12.2007г., №SAIZH-92 от 24.03.2008г., №MJIZH-115 от 01.10.2009г. в размере 1319846647 руб. 02 коп

Определением суда от 03.12.2018 требование Межолес Холдингс ЛТД о включении в реестр требований кредиторов ООО «Торгплаза-Ижевск» оставлено без движения.

В установленные судом сроки допущенные недостатки заявителем устранены, в связи с чем, определением суда от 24.12.2018 требование принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 25.02.2019.

Определением от 25.02.2019 судебное заседание отложено на 26.03.2019.

В настоящем судебном заседании представитель кредитора требование поддержала, дала пояснения, в том числе по вопросам суда; заявила устное ходатайство об уточнении требования, в связи с частичной оплатой, до суммы 1 319 835 778 руб. 17 коп. (в том числе: 330 666 219 руб. 87 коп. – долг, 989 169 558 руб. 30 коп. – проценты).

Ходатайство представителя Mejoles Holding LTD судом рассмотрено и на основании ст. 49 АПК РФ удовлетворено.

Конкурсный управляющий дал пояснения по вопросам суда, пояснил, что вся сумма займов поступила на счета должника и потрачена на приобретение земельных участков, иные расходы, возражений относительно заявленного требования не имеет.

До дня судебного заседания возражения на требование Mejoles Holding LTD в суд не поступили.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным Законом.

В соответствии со ст. 100 Закона о банкротстве требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов предприятия-должника направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Судебных актов в подтверждение наличия размера задолженности не имеется.

Как следует из материалов дела, 01.10.2009 между Mejoles Holding LTD (займодавец) и ООО «Торгплаза-Ижевск» (заемщик) заключен договор процентного займа №MJIZH-115 (далее - договор), в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 30000 000 руб. 00 коп., а заемщик обязался в срок до 31.12.2013 возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 10% годовых (п.п. 2.3 и 2.4 договора).

Условия договора займа от 01.10.2009 неоднократно изменялись, в том числе в части срока возврата долга:

- дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2009 - заемщик обязан возвратить сумма займа и начисленные проценты не позднее 31.12.2015;

- дополнительное соглашение № 3 от 01.10.2009 - заемщик обязан возвратить сумма займа и начисленные проценты не позднее 31.12.2021.

Надлежащее исполнение Mejoles Holding LTD обязательств по вышеназванному договору подтверждено представленными доказательствами (платежные поручения № Р1004150118IN00, P1007190019IN00, P1101260149IN00, уведомления банка о зачислении, выписка по счету должника). На момент рассмотрения требования документов, свидетельствующих об оплате задолженности, суду не представлено.

24.03.2008 между Saieref Enterprises Limited (займодавец) и ООО «Торгплаза-Ижевск» (заемщик) заключен договор процентного займа №SAIZH-92 (далее - договор), в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 2000 000 долларов США, а заемщик обязался в срок до 24.03.2013 возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 10% годовых (п.п. 2.4 и 2.6 договора).

Условия договора займа от 24.03.2008 неоднократно изменялись, в том числе в части суммы займа и срока возврата:

- дополнительное соглашение № 1 от 24.03.2008 - с 01.09.2008г. сумма займа составляет 52 000 000 руб., сумма фактически полученных заемных средств на 31.08.2008г. составляет 13 271 526 руб., сумма начисленных процентов на 31.08.2008г. составляет 176 335 руб. 82 коп.

- дополнительное соглашение № 2 от 24.03.2008 - с 01.12.2008г. сумма займа составляет 1 883 648 руб. 48 коп., сумма фактически полученных заемных средств на 01.12.2008г. составляет 728 326 руб. 31 коп., сумма начисленных процентов на 01.12.2008г. составляет 19 287 руб. 64 коп.

- дополнительное соглашение № 3 от 24.03.2008г. - с 01.06.2009г. сумма займа составляет 58 363 529 руб. 60 коп., сумма фактической задолженности на 01.06.2009г. составляет 36 509 615 руб. 76 коп., сумма начисленных процентов на 01.06.2009г. составляет 2 045 758 руб. 10 коп.

- дополнительное соглашение № 4 от 24.03.2008г. - заемщик обязан возвратить сумма займа и начисленные проценты не позднее 31.12.2015,

- дополнительное соглашение № 6 от 24.03.2008г. - заемщик обязан возвратить сумма займа и начисленные проценты не позднее 31.12.2021.

07.12.2007 между Saieref Enterprises Limited (займодавец) и ООО «Торгплаза-Ижевск» (заемщик) заключен договор процентного займа №SAIZH-67 (далее - договор), в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 36 300 000 долларов США, а заемщик обязался в срок до 07.12.2017 возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 10% годовых (п.п. 2.2 и 2.3 договора).

Условия договора займа от 07.12.2007 неоднократно изменялись, в том числе в части суммы займа и срока возврата:

- дополнительное соглашение № 2 от 07.12.2007 - с 01.09.2008г. сумма займа составляет 891 895 701 руб., сумма фактически полученных заемных средств на 31.08.2008г. составляет 891 895 701 руб., сумма начисленных процентов на 31.08.2008г. составляет 62 499 707 руб. 99 коп.; заемщик обязан возвратить сумма займа и начисленные проценты не позднее 31.12.2011

- дополнительное соглашение № 3 от 07.12.2007 - с 01.10.2008г. сумма займа составляет 35 153 032 руб. 15 коп., сумма фактически полученных заемных средств на 01.10.2008г. составляет 35 153 032 руб. 15 коп., сумма начисленных процентов на 01.10.2008г. составляет 3 337 376 руб. 81 коп.; заемщик обязан возвратить сумма займа и начисленные проценты не позднее 31.12.2012

- дополнительное соглашение № 4 от 07.12.2007г. - сумма начисленных процентов на 01.10.2008г. составляет 2 751 492 руб. 02 коп.

- дополнительное соглашение № 5 от 07.12.2007г. - с 01.06.2009г. сумма займа составляет 1 089 192 093 руб. 92 коп., сумма фактической задолженности на 01.06.2009г. составляет 1 089 192 093 руб. 92 коп., сумма начисленных процентов на 01.06.2009г. составляет 157 691 408 руб. 92 коп.

- дополнительное соглашение № 6 от 07.12.2007г. - заемщик обязан возвратить сумма займа и начисленные проценты не позднее 31.12.2015

- дополнительное соглашение № 8 от 07.12.2007г. - заемщик обязан возвратить сумма займа и начисленные проценты не позднее 31.12.2021.

Надлежащее исполнение Saieref Enterprises Limited обязательств по вышеперечисленным договорам подтверждено представленными доказательствами (платежные поручения № P0806160096IN00, P0808180070IN00, P0808190122IN00, P0811170387IN00, P0901300046IN00, P0905220462IN00, P0907150081IN00, P0908030007IN00; P0712120260IN00, P07122001198IN00). На момент рассмотрения требования документов, свидетельствующих об оплате задолженности, суду не представлено.

11.11.2009г. между Saieref Enterprises Limited (цедент) и Mejoles Holding LTD (принимающая сторона) заключили договор уступки №SAIMEJ-01, в соответствии с которым Mejoles Holding LTD приобрело право требование полученных заемных средств, процентов по ним, начисленных на дату заключения настоящего договора и иных требований по договорам займа №SAIZH-92 от 24.03.2008г. и №SAIZH-67 от 07.12.2007г., заключенных между Saieref Enterprises Limited и ООО «Торгплаза-Ижевск».

Оплата уступленного права требования оплаты долга по договорам займа №SAIZH-92 от 24.03.2008г. и №SAIZH-67 от 07.12.2007г., заключенных между Saieref Enterprises Limited и ООО «Торгплаза-Ижевск», согласно п.1.1 договора уступки №SAIMEJ-01 от 11.11.2009г. произведена Mejoles Holding LTD путем перевода на Mejoles Holding LTD долга компании Saieref Enterprises Limited по договорам займа №BVRS-56 от 13.11.2007г. и №BVRS-71 от 13.12.2007г., заключенных с компанией BV Retail Investments Limited.

08.12.2015г. между Mejoles Holding LTD (заимодавец) и ООО «Торгплаза-Ижевск» (заемщик) заключено соглашение об объединении нескольких однородных обязательств, вытекающих из следующих договоров займа:

- №SAIZH-67 от 07.12.2007г.: 994 786 149 руб. 42 коп. – основной долг, 774 131 232 руб. 93 коп. – проценты;

- №SAIZH-92 от 24.03.2008г.: 33 926 955 руб. 76 коп. – основной долг, 34 605 468 руб. 81 коп. – проценты;

- №MJIZH-115 от 01.10.2009г.: 2 956 605 руб. 90 коп. – основной долг, 1 427 616 руб. 51 коп. – проценты;

Общая сумма задолженности должника перед кредитором на дату заключения соглашения составила 1 031 669 711 руб. 08 коп. – основной долг, 810 164 318 руб. 29 коп. проценты.

ООО «Торгплаза-Ижевск» по платежным поручениям №№170 от 16.11.2016, 179 от 01.12.2016, 3 от 18.01.2017, 5 от 26.01.2017, 12 от 08.02.2017, 18 от 21.02.2017, 23 от 13.03.2017, 31 от 17.03.2017, 32 от 27.03.2017, 38 от 03.04.2017, 5 от 18.04.2017 перечислило 701 003 491 руб. 21 коп.в счет оплаты задолженности, установленной соглашением от 08.12.2015г.

Таким образом, с учетом указанных платежей, заявитель просит включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 1 319 835 778 руб. 17 коп. (в том числе: 330 666 219 руб. 87 коп. – долг, 989 169 558 руб. 30 коп. – проценты на 03.10.2018).

В соответствии со статьями 309, 310 (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (ч. 1 ст. 809 ГК РФ и ч. 1. ст. 819 ГК РФ).

Факт предоставления заемных средств подтвержден представленными в дело платежными документами, выписками по расчетному счету должника, представленными документами о приобретении на заемные средства земельных участков.

Расчет задолженности судом проверен, признан верным, конкурсным управляющим должника не оспорен; расчеты процентов за пользование займом произведены в соответствии с условиями обязательств, требованиями Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пояснения относительно обстоятельств заключения договоров займа, соглашения об объединении займов, целесообразности их заключения представлены кредитором, оснований для признания требований необоснованными судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах, требование Mejoles Holding LTD о включении в реестр требований кредиторов ООО «Торгплаза-Ижевск» задолженности в размере 1 319 835 778 руб. 17 коп. (в том числе: 330 666 219 руб. 87 коп. – долг, 989 169 558 руб. 30 коп. – проценты) подлежит удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 100, 142, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002., статьями 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать требование Mejoles Holding LTD в размере 1 319 835 778 руб. 17 коп. (в том числе: 330 666 219 руб. 87 коп. – долг, 989 169 558 руб. 30 коп. – проценты) обоснованным и подлежащим включению реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Торгплаза-Ижевск» (ОГРН 1071832005398, ИНН 1832060162) по третьей очереди удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Е.И. Глухова