Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красновой У.Е., рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзнефтестрой», г. Ижевск к обществу с ограниченной ответственностью «Петрол-Урал», г. Ижевск о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности,

при участии представителей:

от заявителя: ФИО1 – конкурсный управляющий, паспорт,

от ООО «Петрол-Урал»: ФИО2 – представитель, доверенность от 25.11.2014 г., паспорт,

представитель собрания кредиторов: ФИО2 – паспорт,

иные лица: не явились – уведомлены, в том числе, публично, путем опубликования судебных актов по делу на официальном сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики в сети Интернет,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09 апреля 2014г. общество с ограниченной ответственностью «Союзнефтестрой» г. Ижевск Удмуртской Республики (далее – ООО «Союзнефтестрой») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

17 сентября 2014г. конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петрол-Урал», г. Ижевск (далее – ООО «Петрол-Урал») о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Петрол-Урал» в пользу ООО «Союзнефтестрой» суммы 1507000 руб.

В соответствии со статьями 60, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) заявление конкурсного управляющего должника принято к производству и рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Союзнефтестрой».

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал заявление о признании сделки недействительной, с учетом уточнения: просит признать действия должника и ответчика по внесению в уставный капитал ответчика имущества должника и действия должника и ответчика по возврату имущества должника из уставного капитала ответчика недействительными; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 153000 руб. (поскольку ответчиком не возвращен должнику Трактор Т-170-Б стоимостью 153000 руб.).

Пояснил, что что сделка оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как подозрительная сделка, заключенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должником банкротом, причинившая вред имущественным правам кредиторов, совершенная с признаком заинтересованности.

Представителем от ООО «Петрол-Урал» представлен отзыв на заявление и дополнительные документы; считает заявление об оспаривании сделки не подлежащим удовлетворению.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной по следующим причинам.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Основанием для направления в суд заявления о признании сделки недействительной послужили следующие обстоятельства.

11.09.2012 года в уставный капитал ООО «Петрол-Урал» передано имущество ООО «Союзнефтестрой», в том числе: вагон дом "сушилка" по цене 207000 руб., вагон-дом по цене 200000 руб., вагон-дом по цене 82000 руб., склад холодный по цене 106000 руб., емкость 20мЗ б/у по цене 196000 руб., укрытие ж/б с днищем (электрощитовая) по цене 58000 руб., пункт сбора нефти по цене 4501000 руб., ВЛ-10кВ по цене 2347000 руб., трактор Т-170-Б по цене 153000 руб., всего имущества на сумму 7850000 руб. (акты приема-передачи зданий (сооружений), основных средств – л. д. 7-30).

Решением единственного участника ООО «Союзнефтестрой» - ЗАО «Уральская нефтяная компания» 19.02.2013 г. принято решение о выводе ООО «Союзнефтестрой» из состава участников ООО «Петрол-Урал» и получении в натуре имущества, составляющего действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Петрол-Урал», определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Соответствующее заявление о выходе из общества подано генеральным директором ООО «Союзнефтестрой», в котором указано, что размер доли ООО «Союзнефтестрой» составляет 51,14%, что соответствует 6343000 руб. по оценке стоимости чистых активов на 31.12.2012 г.

Решением единственного участника ООО «Петрол-Урал» от 19.02.2013 г. принято решение о выдаче ООО «Союзнефтестрой» имущества стоимостью равной действительной стоимости его доли: пункта сбора нефти и воздушной линии электропередач ВЛ-10кВ общей стоимостью 6343000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 19.02.2014 г. указанное имущество передано должнику.

Указывая, что должнику не возвращено имущество, а именно – трактор Трактор Т-170-Б, в результате чего кредиторам должника причинен ущерб в сумме 153000 руб., конкурсным управляющим сделка оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если, в том числе, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии иных условий, определенных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 25 февраля 2014 г.; сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО «Петрол-Урал» совершена 11.09.2012 г., возврат имущества произошел 19.02.2013 г.; то есть обе сделки совершены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Из представленных в материалы дела доказательств не усматривается наличие совокупности всех обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной, а именно, того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно бухгалтерской справке № 00000001 от 12.03.2013 г. действительная стоимость доли (51,14%) ООО «Союзнефтестрой» в уставном капитале ООО «Петрол-Урал» и расчету чистых активов составила 6343000 руб.

Соответственно, должнику было передано имущество стоимостью 6343000 руб.; при этом, суд отмечает, что согласно техническому паспорту пункта сбора нефти, в состав данного объекта входят: вагон-дом (жилой), вагон-дом (буфет - раздаточная), операторная, склад хранения оборудования, емкость для химических реагентов, щитовая управления, иные сооружения.

Доказательства иного (неправильного расчета стоимости доли ООО «Союзнефтестрой» или величины чистых активов ООО «Петрол-Урал», несоответствия стоимости переданного имущества рыночной стоимости) в материалах дела отсутствуют.

Обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок по передаче имущества в уставный капитал и по возврату имущества с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в том числе, статьям 12 и 23), судом при рассмотрении спора не установлены.

Поскольку материалами дела не доказана вся совокупность обстоятельств, свидетельствующих о подозрительности сделки, предусмотренных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд отказывает в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, а также пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом предоставленной отсрочки в уплате госпошлины, расходы по госпошлине относятся на должника.

Руководствуясь статьями 61.2, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 110, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

о п р е д е л и л:

1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзнефтестрой» о признании недействительной сделкой действий по внесению имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Петрол-Урал» и возврату имущества из уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Петрол-Урал» отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союзнефтестрой» в федеральный бюджет 4000 руб. госпошлины.

Выдать исполнительный лист.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информация по делу опубликована на официальном сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики в сети Интернет по адресу http://www.udmurtiya.arbitr.ru.

Судья Е.И.Ломаева